捷昌驱动：首次公开发行股票招股意向书.PDF

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 Zhejiang Jiecang Linear Motion Technology Co., Ltd. （浙江省绍兴市新昌县省级高新技术产业园区） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向书意向书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （福建省福州市湖东路（福建省福州市湖东路 268 号）号） 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 公开发行股票数量 公司首次公开发行人民币普通股 A 股股票总数不超过3,020.00 万股，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。公司公开发行新股数量不低于本次发行后总股本的 25%。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2018 年 8 月 21 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 预计不超过 12,080.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人胡仁昌承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。 2、作为发行人持股 5%以上的股东，且是发行人控股股东、实际控制人控制的企业，众盛投资作出承诺：若发行人股票在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起 36 个月内，本公司对所持有的发行人股份将不进行任何直接或间接的股份转让行为， 也不委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持股份。 3、公司股东陆小健、吴迪增、沈安彬、徐铭峰、张坤阳、潘柏鑫、李博、杨海宇承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东胡仁昌、陆小健、吴迪增、沈安彬、徐铭峰、张坤阳、潘柏鑫、李博、杨海宇承诺：在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后 6 个月内，本人不转让持有的发行人股份。在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日其 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 除前述相关承诺外，担任公司董事、高级管理人员的股东胡仁昌、陆小健、吴迪增、沈安彬、徐铭峰、张坤阳同时承诺：发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。 4、北京蓝太诺金股权投资中心（有限合伙）、北京拙朴厚华投资管理中心（有限合伙）、石家庄德鼎投资中心（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人股份。若监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制作出进一步明确规定的，本企业愿意遵从相应的锁定要求。 万家共赢资产管理有限公司、上海陆宝投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、中建投信托有限责任公司代表其管理的金融产品承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其代表的金融产品直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购上述金融产品直接或间接持有的发行人股份。若监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制作出进一步明确规定的，本公司作为管理人愿意遵从相应的锁定要求。 5、作为发行人控股股东、实际控制人控制的企业，捷昌控股作出承诺：若发行人股票在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起 36 个月内，本公司对所持有的发行人股份将不进行任何直接或间接的股份转让行为，也不委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持股份。 6、其他股东的限售安排 若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自股票上市之日起十二个月内不得转让。 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2018 年 8 月 13 日 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人及其实际控制人承诺因发行人招股意向书及其摘要存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依照相关规定先行赔偿投资者损失。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 特别提示投资者， 发行人为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响制订的 填补被摊薄即期回报的措施 之相关信息不等于发行人对自身未来的经营利润做出保证，亦不构成对发行人的盈利预测。 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章节的全部内容： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人胡仁昌的承诺（一）公司控股股东、实际控制人胡仁昌的承诺 公司控股股东、实际控制人胡仁昌承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内， 对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为， 也不委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。 （二）众盛投资的承诺（二）众盛投资的承诺 作为发行人持股 5%以上的股东，且是发行人控股股东、实际控制人控制的企业，众盛投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，对所持有的发行人股份将不进行任何直接或间接的股份转让行为， 也不委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持股份。 （三）持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺（三）持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺 公司股东陆小健、吴迪增、沈安彬、徐铭峰、张坤阳、潘柏鑫、李博、杨海宇承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为， 也不委托他人管理本人所持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人所持股份。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东胡仁昌、陆小健、吴迪增、沈安彬、徐铭峰、张坤阳、潘柏鑫、李博、杨海宇承诺：在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后 6 个月内，本人不转让持有的发行人股份。在公司股票上市之日起6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日其 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 除前述相关承诺外，担任公司董事、高级管理人员的股东胡仁昌、陆小健、吴迪增、沈安彬、徐铭峰、张坤阳同时承诺：发行人上市后 6 个月内如公司股票浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。 （四）北京蓝太诺金股权投资中心（有限合伙）等的承诺（四）北京蓝太诺金股权投资中心（有限合伙）等的承诺 北京蓝太诺金股权投资中心（有限合伙） 、北京拙朴厚华投资管理中心（有限合伙） 、石家庄德鼎投资中心（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人股份。 若监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制作出进一步明确规定的，本企业愿意遵从相应的锁定要求。 万家共赢资产管理有限公司、 上海陆宝投资管理有限公司、 九泰基金管理有限公司、 中建投信托有限责任公司代表其管理的金融产品承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其代表的金融产品直接或者间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购上述金融产品直接或间接持有的发行人股份。 若监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制作出进一步明确规定的， 本公司作为管理人愿意遵从相应的锁定要求。 （五）捷昌控股的承诺（五）捷昌控股的承诺 作为发行人控股股东、实际控制人控制的企业，捷昌控股承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，对所持有的发行人股份将不进行任何直接或间接的股份转让行为， 也不委托他人管理本人所持有的发行人股份， 也不由发行人回购本公司所持股份。 （六六）其他股东的限售安排）其他股东的限售安排 若发行人股票在证券交易所上市成功， 根据相关法律法规， 本次发行前已发行的股份，自股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。 二、本次发行前持有发行人二、本次发行前持有发行人 5%5%以上股份的股东的持股意向及减持意以上股份的股东的持股意向及减持意向向 （一）胡仁昌及陆小健的持股意向和减持意向（一）胡仁昌及陆小健的持股意向和减持意向 胡仁昌为发行人的控股股东及实际控制人，陆小健为持有发行人 5%以上股浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 份的股东，双方就持股意向和减持意向作出如下承诺： 1、本人减持发行人股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理） 。 3、自本人股份锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数不超过本人所持发行人股份总额的 25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。 4、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 （二）众盛投资持股意向和减持意向（二）众盛投资持股意向和减持意向 作为持有发行人 5%以上股份的股东，且是发行人控股股东、实际控制人控制的企业，众盛投资就其持股意向和减持意向作出如下承诺： 1、 本公司减持发行人股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理） 。 3、自本公司股份锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数不超过本公司所持发行人股份总额的 25%。如根据本公司作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。 4、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 三、稳定股价的预案及承诺三、稳定股价的预案及承诺 （一）（一）启动稳定股价方案的条件启动稳定股价方案的条件 自公司股票正式挂牌上市之日后三年内，若公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理， 下同） 均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同） （以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件” ） ， 本公司将依据法律法规、 公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。 （二）股价稳定措施的方式及实施程序（二）股价稳定措施的方式及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 公司应在 3 个交易日内， 根据当时有效的法律法规和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案， 履行相应的审批程序和信息披露义务。 股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时， 可以视公司及股票市场实际情况， 按以下顺序实施： 1、公司回购股份、公司回购股份 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 公司应在 10 日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 本公司每年度用于回购股份的资金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 50%。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票、控股股东、实际控制人增持公司股票 当发行人已经根据承诺实施了回购股份的措施后， 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时， 或发行人未浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 实施股价稳定措施时。控股股东、实际控制人应在 10 日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批及披露程序。 控股股东、 实际控制人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产， 每年度增持发行人股份的金额不超过上年度从公司领取的分红和薪酬合计值的 50%。 3、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 当发行人、发行人控股股东与实际控制人已经实施了相关的股价稳定措施后， 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时， 或发行人、 发行人控股股东与实际控制人未实施股价稳定措施时。公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价， 买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产，每年度用于增持股份的资金应不超过董事（独立董事除外） 、高级管理人员上年度从公司领取的分红和薪酬合计值的 50%。 （三）稳定股价方案的终止情形（三）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整） ； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）未履行稳定（四）未履行稳定公司股价措施的约束措施公司股价措施的约束措施 若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由公司回购的全部股票。公司控股股东、董事 （独立董事除外） 和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，公司监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人、 董事、 高级管理人员增持公司股票，如实际控制人、董事、高级管理人员未能履行稳定公司股浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 公司实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺： 1、本人将严格按照股价稳定预案之规定全面且有效履行本人在股价稳定预案项下的各项义务和责任。 2、本人将极力敦促相关方严格按照股价稳定预案之规定全面且有效地履行其在股价稳定预案项下的各项义务和责任。 四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人就应予履行的诚信义务相关事项，承诺如下： “本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 若有权部门认定本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权部门作出认定后 30 个工作日内启动召开董事会、 临时股东大会程序，并经相关主管部门批准、核准或备案，启动股份回购措施。本公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格为本公司首次公开发行股票时的发行价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理） 。 若因本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人胡仁昌承诺如下： “发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 若有权部门认定公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在有权部门作出认定后 30 个工作日内启动股份回购措施，并督促公司依法回浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 购首次公开发行的全部新股， 回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理） 。 若因公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 ” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 若因公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）发行人中介机构承诺（四）发行人中介机构承诺 1、保荐机构承诺、保荐机构承诺 兴业证券股份有限公司承诺： 如因本公司为发行人本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依照相关规定先行赔偿投资者损失。 2、发行人会计师承诺、发行人会计师承诺 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范， 对本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件进行核查验证，确保相关文件真实、准确、完整。 若本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺、发行人律师承诺 浙江天册律师事务所承诺： 本所将严格履行法定职责， 遵照本行业的业务标准和执业规范， 对发行人的相关业务资料进行核查验证， 确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。 若本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 4、资产评估机构承诺、资产评估机构承诺 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 北京中企华资产评估有限责任公司承诺：本公司于 2010 年 7 月 20 日为发行人拟改制设立股份公司出具了 浙江捷昌线性驱动科技有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告（中企华评报字【2010】第 357 号），本公司严格履行法定职责， 遵照本行业的业务标准和执业规范， 确保本公司所出具上述报告的真实、准确、完整，并为上述资产评估报告在对应的评估目的使用前提条件下承担相应的法律责任。 若本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 五、发行前五、发行前滚存利润分配及本次发行上市后的股利分配政策滚存利润分配及本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存利润的分配（一）发行前滚存利润的分配 公司于 2016 年 6 月 2 日召开 2016 年第二次临时股东大会， 审议通过了 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 ，本次公开发行股票当年所实现的净利润和发行前一年末的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司章程（草案） ，本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定如下： 1、公司利润分配原则、公司利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 同时要关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。 制定具体分红方案时， 应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 2、公司利润分配的形式、公司利润分配的形式 公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性， 如具备现金分红条件的， 公司应采用现金分红方式进行利润分配。 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 3、公司利润分、公司利润分配的条件配的条件 （1）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下， 如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%， 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （3）股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、 资金需求， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的， 应当与公司目前的经营规模、 盈利增长速度、 每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 4、利润分配的期间间隔、利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。 公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 5、利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、 盈利情况、 资金供浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时， 公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股票）的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件， 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的， 应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。 6、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更， 如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的， 由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案， 公司监事依职权列席董事会会议， 对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。 公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时， 应充分听取社会公众股东意见， 除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 7、本次发行上市后公司未来长期回报规划、本次发行上市后公司未来长期回报规划 上市后未来几年是公司建设募集资金投资项目、 实现跨越式发展目标的重要时期，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此，为明确本次发行后对新老股东的回报，进一步细化公司章程（草案） 中关于股利分配的条款，并增加股利分配决策的透明性及可操作性，经 2016 年第二次临时股东大会审议通过， 公司制定了本次发行上市完成后适用的 关于公司未来三年分红回报规划的议案 ，对公司未来的利润分配作出了进一步安排。 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司相关承诺（一）公司相关承诺 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 捷昌驱动承诺将采取以下措施以提升资产质量，提高公司收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。公司承诺将采取以下具体措施： 1、强化募集资金管理，加快募投项目投资进度、强化募集资金管理，加快募投项目投资进度 公司将根据上海证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 本次发行募集资金到位后， 公司将调配内部各项资源、 加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、加强成本费用管理，加大市场开发力度、加强成本费用管理，加大市场开发力度 公司将实行严格科学的成本费用管理，加强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平，加强费用的预算管理，提高公司运营效率，在全面有效的控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。 同时， 公司将在现有市场营销网络的基础上完善并扩大经营业务布局， 致力于为更多客户提供优质的服务。 公司将不断改进和完善技术及服务体系， 扩大销售渠道和服务网络的覆盖面， 凭借一流的技术和服务促进市场拓展， 从而优化公司在市场的战略布局。 3、强化投资者回报机制、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性。 公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求， 制订上市后适用的公司章程（草案） ，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并审议通过关于公司未来三年分红回报规划的议案 ，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 （二）董事、高级管理人员相关承诺（二）董事、高级管理人员相关承诺 为保障公司填补回报措施能够得到切实履行， 公司董事、 高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉； 同时， 若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 ” 七、未履行相关承诺事项的约束措施七、未履行相关承诺事项的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 针对首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜， 发行人承诺： “本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 若未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则将采取以下措施予以约束： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种； 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 （3）自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 ” （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 针对在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司控股股东、实际控制人胡仁昌承诺： “本人将严格履行在捷昌驱动首次公开发行股票并上市过程中作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 若未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人将采取以下措施予以约束： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （2）本人所持捷昌驱动股份的锁定期自动延长至本人未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。 ” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 针对在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司董事、监事、高级管理人员承诺： “本人将严格履行在捷昌驱动首次公开发行股票并上市过程中作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 若未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任， 则在完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前， 捷昌驱动有权暂停支付本人的工资、 薪酬及津贴直至本人履行相关义务为止。 ” 八、本次发行方案八、本次发行方案 根据 2016 年 6 月 2 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股 A 股股票总数不超过 3,020.00 万股， 全部为公开发行新股， 不安排公司股东公开发售股份。 公司公开发行新股数量不低于本次发行后总股本的 25%。公司本次公开发行新股数量根据募集资金投资项目的资金需求及公司实际资金需求合理确定，并保证本次发行后公司股权分布符合证券法等法律法规的规定。 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 九、提请特别关注的风险因素九、提请特别关注的风险因素 （一）宏观经济变化及下游行业周期性波动的风险（一）宏观经济变化及下游行业周期性波动的风险 公司自成立以来一直专注于线性驱动系统的研发、生产、销售业务。公司生产的线性驱动产品主要应用于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域，应用范围较广。 由于公司与上述下游市场发展存在着密切的联动关系， 受宏观经济变化和下游行业周期性波动的影响较大。 近年来， 随着智能家居与办公自动化的接受程度不断提高，医疗配套设施的不断健全，线性驱动行业发展迅速。但如果未来宏观经济出现较大波动，医疗康护、智慧办公、智能家居等领域发展速度减缓，下游厂商的经营状况下滑，将可能造成公司订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此，公司存在受宏观经济变化及下游行业周期性波动所影响的风险。行业内规模实力较强的企业将通过不断拓宽行业应用领域， 以最大程度地降低下游行业周期性波动带来的不利影响。 （二）毛利率波动的风险（二）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 47.84%、49.82%、44.91%和42.05%。公司密切跟踪行业技术发展的最新情况，不断研发技术含量高、适销对路的新产品，并不断优化升级产品结构，从而使毛利率保持了较高水平。 随着公司销售收入规模的进一步扩大， 如果公司主要产品不能在北美智慧办公市场继续保持较高的毛利率， 不能通过增大研发投入以提升产品技术含量和附加值、 加强成本控制、 扩大应用领域等方式有效保持主要产品的毛利率以抵消销售价格下降或销售收入结构变化带来的影响， 则公司主营业务毛利率将存在下降的风险。 （三）发行后即期回报被摊薄的风险（三）发行后即期回报被摊薄的风险 本次拟公开发行股票数量不超过 3,020.00 万股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准） ，本次发行完成后，公司股本和净资产规模将较大幅度地增加， 而本次募集资金投资项目需要一定的实施期， 项目产生效益需要一定的时间，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 （四四）技术人才流失的风险