森麒麟：首次公开发行股票并上市招股意向书摘要.PDF

1 青岛森麒麟轮胎股份有限公司青岛森麒麟轮胎股份有限公司 QINGDAO SENTURY TIRE CO., LTD. （山东省青岛市即墨区大信镇天山三路 5 号） 首首 次次 公公 开开 发发 行行 股股 票票 并并 上上 市市 招招 股股 意意 向向 书书 摘摘 要要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市广东路（上海市广东路 689 号）号） 2 发行人声明发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股意向书全文的各部分内容。 招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、股份限售安排及自愿锁定承诺一、股份限售安排及自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人秦龙承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整，下同） ，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况， 本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%； 本人离职后六个月内， 不转让本人所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过 50%； 本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。 本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 2、公司股东青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林（秦龙实际控制的四个合伙企业）承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 3、公司股东秦虎（秦龙之弟）承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 4、公司股东新疆鑫石、润泽森投资、新荣智汇、厦门象晟、昆明嘉银、宁波森润、深圳福泉、无锡泓石、新疆恒厚、广州瑞森、蚂蚁聚宝、汇天泽投资、蚂蚁添宝、华汇润丰、宝顶赢投资、孙浩、何德康、赣州超逸、桐乡万汇、黄梓 4 梅、珠海安赐、陈长洁、横琴齐创承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人/公司/企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 5、在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙、张磊、李忠东及间接股东范全江、刘炳宝、常慧敏、盛保信（离职） 、金胜勇承诺，自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整，下同） ，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况， 本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%； 本人离职后六个月内， 不转让本人所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过 50%； 本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。 本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 6、在公司担任监事的间接股东杨红、刘高阳承诺，自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况， 本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%； 本人离职后六个月内， 不转让本人所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过 50%； 本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。 5 本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 二、关于公司上市后稳定股价的措施二、关于公司上市后稳定股价的措施 （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 自首次公开发行股票并上市之日三年内， 若公司股票出现连续二十个交易日（第二十个交易日构成“触发日”） 的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，公司将启动股价稳定方案。 （二）稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司股价的具体措施 稳定股价措施包括发行人回购公司股票、控股股东和实际控制人增持股份、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持股票或其他证券监管部门认可的方式，上述稳定股价措施按顺序实施。 1、发行人回购公司股票、发行人回购公司股票 发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份，回购股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 公司单次用于股份回购的资金金额不少于 1,000 万元，单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%；公司累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、控股股东、实际控制人增持股份、控股股东、实际控制人增持股份 公司控股股东自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场 6 增持公司流通股份， 增持股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 公司控股股东单次用于增持股份的资金金额不少于 1,000 万元，单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金合计不超过 5,000 万元。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 3、董事、高级管理人员增持股份、董事、高级管理人员增持股份 在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份， 增持股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，单次用于增持股票的资金不低于上一年度从发行人领取薪酬（税后）的 30%，单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上一年度自公司领取薪酬（税后）总和的 60%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份， 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 若公司上市后三年内新聘任董事（不含独立董事） 、高级管理人员，公司将要求其履行上述承诺。 三、公开发行前持股三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持股份意以上股东的持股意向及减持股份意向的承诺向的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺（一）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人秦龙愿意长期持有发行人股票；其认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期内稳定持有发行人的股份。 如其承诺的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，其减持本人持有的公司 7 股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）应遵守以下承诺： 1、减持数量及方式：（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%； （2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%； （3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述（1）、（2）项时，本人应与秦虎、青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙）合并计算减持数量。 在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的 25%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。 2、减持价格：根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则执行。 在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。 3、减持限制： （1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份： 公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； 本人因违反证券交易所业务规则， 被证券交易所公开谴责未满三个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份： 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚； 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 4、信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。 8 在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。 5、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则关于股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。 6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。 如本人未将违规减持所得上交公司， 则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 7、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （二）其他持股（二）其他持股 5%以上的主要股东的承诺以上的主要股东的承诺 发行人股东新疆鑫石、润泽森投资、宁波森润、新疆恒厚及广州瑞森（该五家企业执行事务合伙人均为北京国投创盈投资管理有限公司，合计持有发行人14.36%股份），青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林（秦龙实际控制的四个合伙企业） ，林文龙未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票； 其认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。 如其承诺的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，其减持本人/企业持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）应遵守以下承诺： 1、减持数量及方式：（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%； （2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%； （3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于 5%的， 本人/企业将在减持后六个月内继续遵 9 守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。 在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的 100%。 2、减持价格：减持价格根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则等执行。 在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。 3、减持限制： （1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份： 公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；本人/企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份： 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚； 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 4、信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。 在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人/企业将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。 5、本人/企业将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则关于股东减持股份的有关规定， 若相关法律、 行政法规、 部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本人/企业承诺将按照届时有效的相关规定执行。 6、 如本人/企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的， 本人/企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人/企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。 如本 10 人/企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本人/企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 7、本承诺不因本企业合伙人变更/本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 四、关于四、关于招股意向书招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 “一、本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前， 因首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股， 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期活期存款利息予以退款。 若本公司首次公开发行的股票上市交易后， 因首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。 若因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书经中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司应自违法事实被中国证券监督管理委员会认定之日起三十个交易日内启动履行上述承诺的工作。 11 二、若本公司未能履行上述公开承诺事项，则：1.将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2.本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；3.本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；4.本公司将在 5 个工作日内按相应赔偿金额冻结自有资金，以用于本公司履行相关承诺。 三、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定， 本公司自愿无条件地遵从该等规定。” （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 “一、若在投资者缴纳股票申购款后且公司股票尚未上市交易前，因公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按照投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期活期存款利息予以退款。 若公司首次公开发行的股票上市交易后， 因公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购本次发行的全部新股。 二、如因公司首次公开发行并在中小板上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 三、自确认本人需承担购回义务或者赔偿责任之日起，本人将以当年及以后年度从公司处获取的分红作为履约担保。 四、如本人未能履行上述公开承诺事项，则在履行承诺前，本人直接或间接所持有的公司股份均不得转让。” 12 （三）董事、监事及高级管理人员承诺（三）董事、监事及高级管理人员承诺 一、如因公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后三十日内依法赔偿投资者损失。 二、如本人未能履行上述公开承诺事项，则： 1、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实际履行起 30 日内，本人自愿同意发行人停止发放本人的股东分红及/或全部薪酬、津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有， 直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 三、如本人未能履行上述公开承诺事项，本人将依法承担相应的法律责任。 ” （四）中介机构承诺（四）中介机构承诺 海通证券承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 北京德恒律师事务所承诺： 本所为青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、 出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 13 北京中天华资产评估有限责任公司承诺： 如因本机构为青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺切实履行作出的承诺 （一）公司董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切（一）公司董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺实履行作出的承诺 公司董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：1.本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；2.若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；3.若有关监管机关要求期限内予以 14 整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚；4.若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；5.根据届时的有关规定可以采取的其他措施。 （二） 公（二） 公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺切实履行作出的承诺 公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 六、关于承诺履行的约束措施六、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 若在实际执行过程中，本公司违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施： （1）本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉； （2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本公司将继续履行该承诺； （3）若有关监管机关要求期限内予以整改或对本公司进行处罚的，本公司将依法予以整改或接受处罚； （4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本公司将依法进行赔偿； （5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 15 若在实际执行过程中，本人违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉； （2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺； （3）若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚； （4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿； （5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺（三）董事、监事及高级管理人员承诺 若在实际执行过程中，本人违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉； （2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺； （3）若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚； （4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿； （5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。 七七、发行前公司滚存未分配利润的安排、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2018 年度第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 八八、本次发行上市后的股利分配政策、本次发行上市后的股利分配政策 16 公司于 2019年 4月 29 日召开2019年度第二次临时股东大会审议并通过 关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的的议案 。根据上市后适用的公司章程（草案） ，公司发行后的利润分配政策如下： （一）利润分配基本原则（一）利润分配基本原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利； 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策（二）利润分配具体政策 1、利润分配形式、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔、利润分配的期间间隔 在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红的具体条件和比例、现金分红的具体条件和比例 除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 17 出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过人民币5,000万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （3） 公司未来 12 个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的 10%； （4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 4、差异化的现金分红政策、差异化的现金分红政策 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件、发放股票股利的条件 公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的决策程序、调整及实施（三）利润分配的决策程序、调整及实施 1、利润分配的决策程序、利润分配的决策程序 18 董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利， 根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 2、调整利润分配的审议程序、调整利润分配的审议程序 在遇到战争、 自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经二分之一以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 3、利润分配方案的实施、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定， 在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5） 19 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的， 应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 董事会会议的审议和表决情况， 以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期的执行情况， 同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）（四）未来三年分红回报具体计划未来三年分红回报具体计划 发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了发行上市后三年股东分红回报规划。发行人上市后的三年内，将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 十、请投资者特别关注下列十、请投资者特别关注下列“风险因素”“风险因素” （一）市场竞争日益加剧的风险（一）市场竞争日益加剧的风险 公司半钢子午线轮胎产品定位于高性能及大尺寸的中高端领域， 主要竞争对手为普利司通、米其林、固特异、大陆轮胎、倍耐力（已被中国化工集团并购） 、住友橡胶、韩泰轮胎、东洋轮胎等国际品牌。前述竞争对手拥有较高国际市场份额，且持续加强渗透中国市场。以普利司通、米其林、固特异传统三强为例，其全球市场占有率近十年均超过三成， 相比之下全球轮胎75强中有34家中国企业，2018 年市场份额合计为 19.19%。我国轿车轮胎市场，外资品牌也占据接近 65% 20 的市场份额，我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优做强。 公司以境外替换市场为核心，拥有较高品牌知名度，但相较外资品牌仍存在差距。而大众消费者对于品牌的理解、接受及最终形成消费习惯，需要一定培育周期。公司将借助智能制造等先进生产方式持续提升产品品质及一致性，不断开拓市场，凭借产品开发、品牌建设、经营管理，进一步提升整体竞争力、提高品牌知名度、赢取消费者，否则，将在与国际知名品牌竞争中处于不利地位。 （二（二）原材料价格波动风险）原材料价格波动风险 1、橡胶价、橡胶价格波动风险格波动风险 作为大宗商品，天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价 2017-2019 年振幅达69.34%，波动幅度较大。天然橡胶价格在 2017 年内呈现震荡盘整态势，2018 年及 2019 年相对平稳。天然橡胶价格波动对包括公司在内的轮胎制造行业盈利能力构成不利影响。 上海期货交易所天然橡胶近月（RU00.SHF）2017-2019 年收盘价 单位：元/吨 数据来源：WIND 天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎生产成本比重约在35%左右。由于天然橡胶和合成橡胶合成橡胶价格有一定联动性，因此天然橡胶对轮胎成本的影响在各类原材料中较为突出。 天然橡胶价格震荡将对公司成本控制及业绩稳定构成一定不利影响。 2、化工原材料价格波动风险、化工原材料价格波动风险 2017 年起，橡胶助剂、炭黑、帘布（线）等原材料价格均出现一定幅度上 21 涨，2019 年起除帘布（线）外的其他原材料价格陆续回落。由于轮胎产品售价调整的滞后性，难以及时覆盖原材料价格上涨对成本的影响，短期内对公司的盈利能力构成不利影响。 （三）境外经营相关风险（三）境外经营相关风险 泰国是“一带一路”沿线重要国家，经济发展水平居发展中国家前列，是东南亚地区经济、金融中心和航空枢纽，是轮胎重要原材料天然橡胶全球主产区；市场比较开放和规范，投资法规日渐完善，投资政策较为优惠；东盟自由贸易区已于 2002 年启动，中国企业可利用这一便利开辟泰国及周边国家市场，通过泰国辐射欧美和日本市场。泰国投资风险相对较低，是中国对外投资首选国之一。 公司根据全球化布局需要，报告期内泰国工厂逐步投产，2017-2019 年，泰国工厂实现营业收入分别为 16.74 亿元、21.75 亿元及 25.49 亿元，净利润分别为2.57 亿元、4.71 亿元及 6.95 亿元，为发行人盈利的重要来源。泰国工厂运营状况与泰国政治、经济、人力资源、自然资源等因素具备相关