全信股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF
创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南京全信传输科技股份有限公司南京全信传输科技股份有限公司 NANJING QUANXIN CABLE TECHNOLOGY CO.,LTD. （南京市鼓楼区汉中门大街南京市鼓楼区汉中门大街 301 号号 01 幢幢 12 层层） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （封卷封卷稿）稿） 声明：本公司的发行申请尚未得到中声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街四川省成都市东城根上街 9595 号号） 招股意向书 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1 声明声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 每股面值每股面值 1.00元人民币 发行股数发行股数 本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。本次公开发行新股的数量为不超过2,025万股，发行后流通股占发行后总股本比例不低于25%。 发行后总股本发行后总股本 不超过8,100万股 拟上市交易所拟上市交易所 深圳证券交易所 预计发行日期预计发行日期 2015年4月14日 每股发行价格每股发行价格 【】元 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 国金证券股份有限公司 招股招股意向意向书书签署日签署日 2015年4月3日 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者应特别关注以下重要事项，并公司提醒投资者应特别关注以下重要事项，并请请认真阅读招股认真阅读招股意向意向书书“风风险因素险因素”一节的全部内容一节的全部内容。 一、一、 公司股东公司股东公开发售股份公开发售股份方案方案 本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。本次公开发行新股的数量为不超过 2,025 万股， 发行后流通股占发行后总股本比例不低于 25%。 二、二、 公司公司股东关于自愿锁定股份的承诺股东关于自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈祥楼承诺： （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6 个月。 （2）所持股票锁定期满后，任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 （3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、 公积金转增股本、 配股等情况的， 发行价进行相应的除权除息处理） 。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 公司股东杨玉梅（控股股东陈祥楼之配偶）承诺： （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理） 。 公司股东缪登奎、陈和平承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。 公司股东闫南、杨洁、周仕刚、崔文哲、朱力军、李宇、刘成伟、黄晓波、金雷、南京奥威承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。 通过南京奥威间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员马兰群、李峰、曹永胜、曾文强、王崇国、徐冰、陈业宝承诺： （1）自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的公司股份；上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （2）任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的股份。 （3）如在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接和间接持有的股份； 如在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接和间接持有的股份。 （4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理。 ） 上述承诺不因职务变更、 离职等原因而放弃履行承诺。 三、三、 本次公开发行前持股本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前的股东陈祥楼（持股 74.99%）承诺：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事、高管期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、 减持价格区间、 减持时间区间等。 本次公开发行前的股东杨玉梅（持股 8.55%）承诺：所持股票上市之日起严格履行各自关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、 减持价格区间、 减持时间区间等。 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 本次公开发行前的股东南京奥威（持股 6.17%）承诺：所持股票上市之日起严格履行各自关于股份锁定的承诺， 在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、 减持价格区间、 减持时间区间等。 四、四、 公司稳定股价的预案公司稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下： 1、触发和停止股价稳定方案的条件 公司首次公开发行股票并在创业板上市后 36 个月内， 如出现连续二十个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，实施股价稳定方案。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人。 董事会公告后 3 个交易日内，相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方案；如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 2、股价稳定方案的具体措施 （1）控股股东、实际控制人增持公司股票 控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%。 （2）发行人回购公司股票 发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。 36 个月内回购资金最大限额为本次发行募集资金净额的 10%。 公司股东大会授权董事会在触发回购条件时，制定相关方案并实施。该授权自发行人上市后 36 个月内有效。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 领取薪酬的董事、高级管理人员以不低于稳定方案启动时上一年度从公司领取的薪酬在二级市场增持流通股份。对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。 （4）增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施都以不影响深圳证券交易所创业板股票上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提。 （5）增持或回购股票方案的启动时点 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。 董事会公告后 3 个交易日内， 控股股东、 实际控制人将启动股票增持方案； 董事会公告后且控股股东、实际控制人履行完增持义务后，发行人根据董事会已制定的回购方案，于董事会决议公告后 3 个交易日内开始实施；董事会公告后且控股股东、实际控制人、发行人履行完增持及回购义务后，发行人董事、高级管理人员将在董事会决议公告后 3 个交易日内启动股票增持； 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。 3、股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，发行人回购公司股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东、实际控制人增持到承诺最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、实际控制人履行完强制增持义务后，可自愿增持。 4、责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。 发行人承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担增持义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从未来的薪酬中扣除其承诺的最大增持金额。 五、五、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下： 一、统筹安排募投项目的投资建设，加快募投项目的建设速度，确保募投项目及早达到预期效益； 二、加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于主要客户； 三、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率； 四、根据南京全信传输科技股份有限公司公司章程（草案） 的规定，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。 六、六、 公司的股利分配政策公司的股利分配政策 根据南京全信传输科技股份有限公司公司章程（草案） ，公司上市后拟实施的股利分配政策如下： 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定： 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 （一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 （三）公司以现金方式分配股利的具体条件为： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外） ，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 3,000 万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、 拟订。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 七、七、 公司滚存利润分配政策公司滚存利润分配政策 经公司 2013 年度股东大会决议， 本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。 八、八、 审计报告截止日后的主要经营状况审计报告截止日后的主要经营状况 公司经营业绩无明显的周期性和季节性特点。截止本招股意向书签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策等均无重大变化。 发行人 2015 年第一季度预计实现营业收入 5,800 万元-7,000 万元，较上年同期增长约 10%-30%；预计实现净利润 1,500 万元-2,000 万元，较上年同期增长约 10%-30%。 九、九、 可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素和和保保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素包括了市场竞争加剧的风险、原材料价格上涨风险、氟塑料采购依赖进口的风险、企业所得税优惠政策变化风险等。 经核查，保荐机构认为：发行人所处行业市场前景广阔，发行人技术研发能力较强，拥有较为稳定的客户资源，主要产品盈利能力较强，具有较强的盈利能力。 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 目目 录录 第一节第一节 释义释义. 15 一、 简称 . 15 二、 专业术语 . 16 第二节第二节 概览概览. 18 一、 发行人简要情况 . 18 二、 发行人主营业务 . 18 三、 发行人控股股东、实际控制人简要情况 . 19 四、 主要财务数据及财务指标 . 19 五、 募集资金用途 . 21 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 22 一、 本次发行的基本情况 . 22 二、 本次发行的有关机构 . 23 三、 与本次发行有关的重要日期 . 24 第四节第四节 风险因素风险因素 . 26 一、 市场竞争加剧的风险 . 26 二、 原材料价格上涨风险 . 26 三、 氟塑料采购依赖进口的风险 . 28 四、 企业所得税优惠政策变化风险 . 28 五、 产品质量控制风险 . 29 六、 管理风险 . 29 七、 新产品开发、试制风险 . 29 八、 核心技术人员流失的风险 . 30 九、 募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 . 30 十、 新增固定资产折旧风险 . 30 十一、 净资产收益率降低的风险 . 31 十二、 控股股东控制风险 . 31 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 十三、 营业利润下滑的风险 . 31 十四、 信息披露脱密处理的风险 . 31 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 33 一、 发行人改制及设立情况 . 33 二、 主要股东及实际控制人情况 . 34 三、 发行人控股子公司、参股公司的简要情况 . 37 四、 发行人股本情况 . 44 五、 员工情况 . 46 六、 各主体的承诺事项 . 46 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 58 一、 发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 58 二、 发行人所处行业的基本情况 . 79 三、 发行人在行业中的竞争地位 . 100 四、 发行人的销售情况和主要客户 . 105 五、 发行人的采购情况和主要供应商 . 109 六、 主要固定资产及无形资产 . 118 七、 发行人拥有的专业资质情况 . 127 八、 发行人主要产品的核心技术及技术储备情况 . 127 九、 发行人核心技术人员情况 . 135 十、 未来发展与规划 . 136 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 139 一、 同业竞争 . 139 二、 关联交易 . 147 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治董事、监事、高级管理人员与公司治理理 . 150 一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 . 150 二、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员兼职情况 . 153 三、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互间的亲属关系 . 154 四、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员对外投资情况 . 154 五、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属持有发行人股南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 份情况 . 155 六、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬待遇情况 . 156 七、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人签订的协议158 八、 董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 158 九、 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 158 十、 公司近三年违法违规行为 . 164 十一、 公司近三年资金占用和对外担保情况 . 164 十二、 公司内部控制制度情况 . 164 十三、 发行人对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 . 165 十四、 投资者权益保护制度 . 167 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 168 一、 财务报表及审计意见 . 168 二、 影响发行人盈利能力的主要因素和指标 . 173 三、 发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 . 176 四、 主要会计政策和会计估计 . 177 五、 报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及法定税率 . 196 六、 分部报告信息 . 196 七、 非经常性损益 . 198 八、 主要财务指标 . 199 九、 盈利预测情况 . 202 十、 会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 . 202 十一、 盈利能力分析 . 202 十二、 财务状况分析 . 237 十三、 现金流量分析 . 263 十四、 财务状况和盈利能力的未来趋势 . 267 十五、 近三年股利分配政策及实际股利分配情况 . 269 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 273 一、 募集资金投资项目概况 . 273 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 二、 募集资金投资项目情况介绍 . 273 三、 募集资金运用对财务状况的影响 . 299 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 300 一、 信息披露制度及投资者服务计划 . 300 二、 重要合同 . 300 三、 对外担保情况 . 302 四、 重大诉讼或仲裁事项 . 302 五、 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况 . 302 第十二节第十二节 有关有关声明声明 . 303 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 303 二、 保荐人（主承销商）声明 . 305 三、 发行人律师声明 . 306 四、 会计师事务所声明 . 307 五、 资产评估机构声明 . 308 六、 验资机构声明 . 309 第十三节第十三节 附件附件. 310 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 第一节第一节 释义释义 在本招股在本招股意向意向书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一、 简称简称 发行人、本公司、公司、股份公司、全信股份 指 南京全信传输科技股份有限公司 全信有限、有限公司 指 南京全信传输科技有限公司，发行人前身 全信科技 指 南京全信科技有限公司，发行人子公司 全信光电 指 南京全信光电系统有限公司，发行人参股公司 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商 指 国金证券股份有限公司 发行人会计师、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 广东东方昆仑律师事务所 江苏省国防科工办 指 江苏省国防科学技术工业办公室 元/万元 指 人民币元/万元 本次发行 指 公司本次公开发行不超过 2,025 万股面值为 1.00元的人民币普通股（A 股）的行为 报告期、报告期内 指 2012 年、2013 年、2014 年 近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年 报告期各期末 指 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014年 12 月 31 日 iFinD 指 同花顺 iFinD 金融数据终端 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 二、二、 专业术语专业术语 特种线缆 指 采用新材料、新结构、新工艺或新设计生产的具备独特性能、特殊结构，应用于特殊环境下的电线电缆产品。 线缆组件 指 将电连接器与电线电缆采用一定的端接方式和防护方法直接作为一体的电气产品，用于直接实现设备与设备之间的电气连接。 氟塑料 指 部分或全部氢被氟取代的链烷烃聚合物。 交联 指 采用物理或者化学的方法，使 2 个或者更多的分子分别耦联从而使这些分子结合在一起，使线型高分子链连接成网状或体形高分子的过程。 辐照 指 由高能射线引发的高分子交联反应。 射频 指 Radio Frequency， 通常缩写为 RF， 是一种高频交流变化电磁波，表示可以辐射到空间的电磁频率， 其频率范围 300KHz30GHz之间。 衰减 指 信号在传输介质中传播时，因一部分能量转化成热能或者被传输介质吸收，从而造成信号强度不断减弱的现象。 驻波比 指 表征和测量驻波特性的概念，驻波特性是指信号在传输介质中传播时，因传输介质的阻抗不匹配，高频能量产生反射折回的现象，有时也用回波损耗值衡量驻波特性。驻波比又称电压驻波比，是驻波波腹处的电压幅值与波节处的电压幅值之比，驻波比越小、回波损耗绝对值越大，信号传输质量越高。 阻抗 指 电路中电阻、电感、电容对交流电路的阻碍作用的统称。在电子信号传输中，要求阻抗匹配才能使信号接收功率最大。 介电常数 指 介质在外加电场时会产生感应电荷而削弱电场，最终介质中电场与原外加电场 （真空中） 比值即为相对介电常数 （permittivity） ，又称相对电容率，以 r 表示。 LVDS 指 低压差分信号（Low Voltage Diffential Signal）传输，是一种满足当今高性能数据传输应用的新型技术。 QPL 目录 指 合格产品目录， 即 Qualified Products List。 QPL 是专门登录经鉴南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 定、业已符合相应规范所规定的合格鉴定要求的产品或产品族的目录。 国军标 指 国家军用标准（GJB） ，国家军用产品所执行的标准，是国内军用产品采用的最高标准。 RoHS 指 关于在欧盟市场上禁止含有铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯、多溴联苯醚等有害物质的产品出售及使用的法令。 PID 指 过程确认文件 SPC 指 统计过程控制技术，一种生产过程质量控制方法。 以太网 指 Xerox 公司发明的一种计算机局域网组网技术标准。 1553B 指 MIL-STD-1553 总线的简称，是飞机内部时分制命令/响应式多路复用数据总线。是美国军方专为飞机上设备制定的一种信息传输总线标准。 GJB9001B-2009 指 GJB9001B-2009 标准是中国人民解放军总装备部组织力量对GJB9001A-2001 军用标准进行修订后于2009 年12 月22 日发布的新的国家军用标准，代替 GJB9001A-2001 标准。 航电系统 指 飞机上所有电子系统的总和，一个最基本的航空电子系统由通信、导航和显示管理等多个系统构成。 大飞机 指 起飞总重超过 100 吨的运输类飞机，包括军用大型运输机和民用大型运输机，也包括一次航程达到 3000 公里的军用或乘坐达100 座以上的民用客机。 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股本概览仅对招股意向意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股阅读招股意向意向书书全文。全文。 一、一、 发行人简要发行人简要情况情况 名称 南京全信传输科技股份有限公司 住所 南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 01 幢 12 层 法定代表人 陈祥楼 注册资本 6,075 万元 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：光电传输线及组件、部件、系统研发、生产、销售、转让、咨询、技术服务；光电器件、微波器件、仪器仪表检测、试验、研发、生产、销售；光电传输产品原辅材料、配套器材、电工器材、电子元器件生产、销售；自研产品的生产、销售。 本公司是由南京全信传输科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2007 年 7 月 4 日，有限公司以截至 2007 年 5 月 31 日经审计的净资产折合股本 4,000 万元整体变更为股份公司。2007 年 8 月 2 日，股份公司以资本公积转增股本至 6,000 万元。2007 年 12 月 11 日，股份公司增资至 6,075 万元。 二、二、 发行人主营业务发行人主营业务 发行人自成立以来一直以军工业务为核心，已通过武器装备质量体系认证和三级保密资格审查，拥有武器装备科研生产许可证，为中国人民解放军武器装备承制单位，主要从事国防军工用高性能传输线缆及线缆组件的研发、生产和销售；产品制造以自主研发为基础，以实现国产化、替代进口为目标，主要应用于航天、航空、舰船、军工电子和兵器五大军工领域，是一家具有自主知识产权、业务范围全面、产品结构完整的军工线缆生产企业。 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 公司生产的高性能传输线缆在航天领域主要用于火箭、 卫星及载人航天器，已在北斗导航、月球探测、神舟飞船、天宫一号等多个重点型号工程上得到了应用；在航空领域，主要应用于战斗机、预警机、直升机、教练机等军用飞机，并在多个重点型号飞机上得到了批量使用；在舰船领域，主要应用于驱逐舰、大型水面战斗舰船等各类军船、河海船舶；在军工电子及兵器领域，主要应用于星载/机载/舰载/车载电子设备、雷达、电子对抗系统等。公司是国内最早从事高性能传输线缆研发生产的企业之一，打破了国外公司对我国高性能传输线缆领域的长期垄断。 除军工业务外，发行人还积极研发民用高端线缆。发行人已通过了国际航空业认可的 AS9100C-2009 航空航天质量管理体系认证，取得了中国船级社工厂认可证书，为拓展民用航空和船舶市场打下了坚实基础。此外，公司还相继开发了环保线缆、轨道交通用线缆等特种线缆，并进行了初步的市场推广，民品业务的逐步开展将对发行人的业务结构形成有益补充。 三、三、 发行人控股股东、实际控制人简要情况发行人控股股东、实际控制人简要情况 陈祥楼持有发行人 4,555.40 万股股份， 为公司控股股东及实际控制人； 男，汉族，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权；现任发行人董事长、总经理。 四、四、 主要财务数据及财务指标主要财务数据及财务指标 （一）（一） 合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总额 33,423.35 30,878.29 26,513.16 负债总额 5,877.50 5,523.86 5,365.40 归属于母公司股东权益合计 27,545.85 25,354.43 21,147.76 少数股东权益 - - - 股东权益合计 27,545.85 25,354.43 21,147.76 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-20 （二）（二） 合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014 年年 2013 年年 2012 年年 营业收入 20,517.60 18,657.51 17,525.89 营业利润 5,430.84 4,745.89 4,589.27 利润总额 5,711.32 4,887.18 4,837.99 归属于母公司股东的净利润 4,925.17 4,206.67 4,170.91 少数股东损益 - - - 净利润 4,925.17 4,206.67 4,170.91 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,686.78 4,086.63 3,959.51 （三）（三） 合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014 年年 2013 年年 2012 年年 经营活动产生的现金流量净额 3,994.26 3,317.59 3,721.04 投资活动产生的现金流量净额 -1,165.02 -577.16 -2,206.51 筹资活动产生的现金流量净额 -4,740.46 -537.61 -2,246.30 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 现金及现金等价物净增加额 -1,911.22 2,202.81 -731.77 （四）（四） 主要财务主要财务指标指标 财务指标财务指标 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率（倍） 4.67 4.43 3.63 速动比率（倍） 3.11 3.12 2.21 资产负债率（母公司） 18.67% 18.49% 20.19% 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.11% 0.06% 0.15% 财务指标财务指标 2014 年年 2013 年年 2012 年年 应收账款周转率（次/年） 3.09 2.87 3.10 南京全信传输科技股份有限公司 招股意向书 1-1-21 存货周转率（次/年） 1.10 1.17 1.14 息税折旧摊销前利润（万元） 6,442.97 5,669.54 5,764.44 利息保障倍数（倍） 451.80 36.51 19.50 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.66 0.55 0.61 每股净现金流量（元） -0.31 0.36 -0.12 基本每股收益（元） 0.8107 0.6925 0.6866 稀释每股收益（元） 0.8107 0.6925 0.6866 净资产收益率（扣非后加权平均） 17.72% 17.58% 20.77% 五、五、 募集资金用途募集资金用途 公司本次发行的募集资金将投向以下项目： 项目名称项目名称 总投资（万元）总投资（万元） 备案文件备案文件 高可靠航天航空用传输线建设
