海洋王：首次公开发行股票招股意向书.PDF

海洋王照明科技股份有限公司海洋王照明科技股份有限公司 Oceans King Lighting Science & Technology Co., Ltd. 广东省深圳市南山区南海大道海王大厦 A 座 22 层 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 保荐人保荐人(主承销商主承销商) 深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书（封卷稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次计划发行 5,000 万股，本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。 每股面值 1 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 40,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人实际控制人的承诺 发行人实际控制人周明杰、徐素夫妇承诺：自股份公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内， 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 自发行人股票上市之日起至本人减持期间，如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持发行人股票的收入将归发行人所有。如本人未将违规减持发行人股票的收入在减持之日起 10 日内交付公司，则发行人有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持发行人股票的收入交付至公司。 2、持有发行人 5%以上股份的股东的承诺 （1）周明杰除作为实际控制人作出上述承诺外，作为持有发行人 5%以上股份的股东，作出如下承诺：在锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内本人有减持意向，但本人承诺每年转让的股份不超过本人所持发行人股票数量的25%，且转让价格不低于发行价。本人在转让所持发行人股票时，海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 （2）江苏华西集团公司承诺：自股份公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。本公司作为持有发行人 5%以上股份的股东，在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内本公司有减持意向，但本公司承诺每年转让的股份不超过本公司所持发行人股票数量的 25%，且转让价格不低于发行价。本公司在转让所持发行人股票时， 将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 自发行人股票上市之日起至本公司减持期间， 如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本公司未能履行上述关于股份锁定期的承诺， 则违规减持发行人股票的收入将归发行人所有。如本公司未将违规减持发行人股票的收入在减持之日起 10 日内交付发行人，则发行人有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本公司将违规减持发行人股票的收入交付至发行人。 3、担任发行人董事、高级管理人员的周明杰、 李彩芬、黄修乾、陈艳、陈少凤、马少勇、杨志杰、陈慧承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司的股份，也不向公司回售本人持有的上述股份；前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司的股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 自发行人股票上市之日起至本人减持期间，如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持发行人股票的收入将归发行人所有。如本人未将违规减持发行人股票的收入在减持之日起 10 日内交付公司，则发行人有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持发行人股票的收入交付至公司。 同时，作为发行人董事、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、担任发行人监事的闫利荣、崔彤、冯源、李长明、易年丰承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司的股份，也不向公司回售本人持有的上述股份；在前述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份； 在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 5、同时,发行人其他管理人员余长江、杨昭霞、丁春普、杨明、刘银峰、颜伦歆、郝宏、叶辉、吕忠、邓跃兵、李竹芸、肖宁、林红宇、李长福、李广红、潘伟、唐小芬、左丹、黄建斌、朱立裕和自然人股东胡爱平、姜海群、黄静、何凤甫、尹乐芳、张庆全、邢俊芳、刘记沁、辛艳林、黄国军、张成军、李龙、黄乐文承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司的股份， 也不向公司回售本人持有的上述股份；前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司的股份； 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 6、发行人其他 137 名自然人股东承诺：自股份公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限满后，上述股份可以上市流通或转让。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股意向书签署日 2014 年 10 月 15 日 海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 重大事项提示 一一、股份流通限制和自愿锁定承诺股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 35,000 万股，本次拟发行 5,000 万股，发行后总股本40,000 万股。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。 1、发行人实际控制人的承诺 发行人实际控制人周明杰、徐素夫妇承诺：自股份公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 自发行人股票上市之日起至本人减持期间，如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持发行人股票的收入将归发行人所有。如本人未将违规减持发行人股票的收入在减持之日起10 日内交付公司，则发行人有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持发行人股票的收入交付至公司。 2、持有发行人 5%以上股份的股东的承诺 （1） 周明杰除作为实际控制人作出上述承诺外， 作为持有发行人 5%以上股份的股东，作出如下承诺：在锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内本人有减持意向， 但本人承诺每年转让的股份不超过本人所持发行人股票数量的 25%，且转让价格不低于发行价。本人在转让所持发行人股票时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 （2）江苏华西集团公司承诺：自股份公司股票上市之日起 12 个月内，不转海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份， 也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。本公司作为持有发行人 5%以上股份的股东，在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内本公司有减持意向，但本公司承诺每年转让的股份不超过本公司所持发行人股票数量的25%，且转让价格不低于发行价。本公司在转让所持发行人股票时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 自发行人股票上市之日起至本公司减持期间，如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本公司未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持发行人股票的收入将归发行人所有。 如本公司未将违规减持发行人股票的收入在减持之日起 10 日内交付发行人，则发行人有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本公司将违规减持发行人股票的收入交付至发行人。 3、担任发行人董事、高级管理人员的周明杰、李彩芬、黄修乾、陈艳、陈少凤、马少勇、杨志杰、陈慧承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司的股份， 也不向公司回售本人持有的上述股份；前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司的股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 自发行人股票上市之日起至本人减持期间，如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持发行人股票的收入将归发行人所有。如本人未将违规减持发行人股票的收入在减持之日起海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 10 日内交付公司，则发行人有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持发行人股票的收入交付至公司。 同时，作为发行人董事、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、担任发行人监事的闫利荣、崔彤、冯源、李长明、易年丰承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司的股份，也不向公司回售本人持有的上述股份；在前述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 5、同时,发行人其他管理人员余长江、杨昭霞、丁春普、杨明、刘银峰、颜伦歆、郝宏、叶辉、吕忠、邓跃兵、李竹芸、肖宁、林红宇、李长福、李广红、潘伟、唐小芬、左丹、黄建斌、朱立裕和自然人股东胡爱平、姜海群、黄静、何凤甫、尹乐芳、张庆全、邢俊芳、刘记沁、辛艳林、黄国军、张成军、李龙、黄乐文承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司的股份，也不向公司回售本人持有的上述股份；前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司的股份；在申报离任 6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 6、发行人其他 137 名自然人股东承诺：自股份公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。承诺期限满后，上述股份可以上市流通或转让。 二、稳定股价预案二、稳定股价预案 本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告201342 号)的相关规定以及本公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定如下预案海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 （以下简称“本预案”）： （一）启动和停止稳定股价措施的条件 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的 120%时， 公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会， 与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 当公司触及稳定股价措施的启动条件时，将按以下顺序依次开展实施： 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动稳定股价措施的条件满足时， 若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在 10 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、公司回购 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应启动向社会公众股回购股份的方案： （1）公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 2,000 万元； 4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 20 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 3、控股股东及实际控制人增持 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2”时，控股股东及实际控制人应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： （1）公司控股股东及实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及深交所中小板信息披露业务备忘录第 23 号股东及其一致行动人增持股份等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 司股票进行增持。 （2）控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%； 3）其单次增持总金额不应少于人民币 2,000 万元； 4）单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。 4、董事、高级管理人员增持 公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“3”完成控股股东及实际控制人增持股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3”时，董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： （1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （4）独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、实施利润分配或资本公积转增股本 （1） 公司董事会应在启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议，并发布召开股东大会通知。 （3）经股东大会决议决定实施利润分配方案或资本公积转增股本方案，公司应在公司股东大会决议做出之日起 2 个月内实施完毕。 2、公司回购 （1） 公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在 30 日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、控股股东及实际控制人增持 （1）控股股东及实际控制人应在控股股东及实际控制人增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 因未获得批准而未买入公司股份的， 视同已履行本预案及承诺。 （2）控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。 4、董事、高级管理人员增持 （1）董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 （2）董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3 个交易日后开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。 （四）约束措施和责任追究机制 在启动股价稳定措施的条件满足时， 如公司、 控股股东及实际控制人、 董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 3、控股股东及实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：控股股东及实际控制人最低增持金额（即人民币海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 2,000 万元）其实际增持股票金额（如有）。控股股东及实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东及实际控制人支付的现金分红，控股股东及实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的30%）其实际增持股票金额（如有）。董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 公司独立董事在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如其未采取上述稳定股价的具体措施， 则其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取津贴和股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （五）本预案的法律程序 本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符， 公司董事会应对本预案进行调整的， 需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 三、关于上市后稳定股价的承诺三、关于上市后稳定股价的承诺 1、发行人承诺： 自本公司股票正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形， 即触及启动股价稳定措施的条件。 海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 当本公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，即触及启动股价稳定措施的条件。本公司应当在 10 个交易日内召开董事会，审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 当本公司触及稳定股价措施的启动条件时， 本公司、 控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员将按以下顺序依次开展实施：（1）实施利润分配或资本公积转增股本；（2）公司回购；（3）控股股东及实际控制人增持；（4）董事、高级管理人员增持。直至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。 2、发行人控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员承诺： 本人已了解并知悉 海洋王照明科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的全部内容； 本人愿意遵守 海洋王照明科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的内容，并按照预案的要求履行相关措施，并承担相应的法律责任。 公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员须先行签署本承诺， 本承诺对公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。 四、关于信息披露的承诺四、关于信息披露的承诺 （一）发行人关于信息披露的承诺 发行人承诺： 1、本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股； 3、在有权部门认定本公司招股意向书存在对判断本公司是否符合法律规定海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司董事会将在三个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要），启动股份回购措施，将依法回购首次公开发行的全部新股； 本公司承诺回购价格不低于有关事实被有权部门认定之日的前二十个交易日公司股票收盘价的均价且不低于首次公开发行股份的发行价格。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整； 4、如因本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，且本公司将与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。 （二）中介机构关于信息披露的承诺 本次发行的保荐机构、律师事务所、审计机构、资产评估机构、验资机构等中介机构承诺：本公司（本所）为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。 上述承诺为本公司（本所）的真实意思表示，本公司（本所）自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司（本所）将依法承担相应责任。 （三）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺 发行人控股股东及实际控制人承诺： 如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，回购价格不低于有关事实被有权部门认定之日的前二十个交易日公司股票收盘价的均价且不低于首次公开发行股份的发行价格；若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 购数量将进行相应调整。回购时将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定以及公司章程执行。 如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；且本人将与发行人及其董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。 本人以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 （四）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；且本人将与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。 五、关于承诺履行的约束措施五、关于承诺履行的约束措施 发行人、控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员承诺： 本人 （本公司） 将忠实履行承诺， 并承担相应的法律责任。 如本人担任董事、监事、高级管理人员，保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如果违反上述承诺，本人（本公司）将承担由此引发的一切法律责任。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人（本公司）无法控制的客观原因导致本人 （本公司） 承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的， 本人 （本公司）将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人（本公司）承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）因违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；本海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 人（本公司）违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 六六、关于关于发行前滚存利润的分配发行前滚存利润的分配 根据公司 2013 年度股东大会决议： 若公司于 2014 年度内顺利完成首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市，则截至 2013 年 12 月 31 日的滚存利润（扣除公司 2013 年度股东大会决定分配的利润后） 及 2014 年 1 月 1 日至本次发行前实现的可供分配的利润，由发行后的新老股东按本次发行后的股权比例共享；若公司于 2014 年度内未完成首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市，则另行决议处置。 七、发行上市后股利分配政策七、发行上市后股利分配政策 根据公司法和公司章程（草案）的规定，公司本次股票发行上市后的股利分配政策如下： 1、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。 2、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金股票相结合的方式及其他合法的方式分配利润，利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续盈利能力。 公司在符合现金分红的条件下， 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 若公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余,提出发放股票股利的利润分配方案，并由股东大会审议。 3、利润分配的决策程序：董事会在制定年度分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出具体的利润分配方案；对当年实现的可供分配利润中未分配部分以及以股票股利形式分配的部分， 董事会应说明使用计划安排或原则，独立董事应对此发表明确意见。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 海洋王照明科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东，尤其是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，及时答复中小股东关心的问题。 4、现金分红的条件：公司拟实施现金分红的，应同时满足以下两个条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年度进行一次现金分红,公司利润分配的间隔期不得超过 2 个会计年度，现金分红的间隔期不得超过 3 个会计年度。 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 5、现金分红的比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安