华友钴业：首次公开发行股票招股意向书.PDF

浙江华友钴业股份有限公司 ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD （浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 9,100 万股；本次发行不涉及老股转让 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【】元/股 预计发行日期： 2015 年 1 月 16 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 53,519 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东对所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺” 保荐人（主承销商） ： 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2015 年 1 月 6 日 浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 重 要 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 重大事项提示 一、 本次发行前股东对所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司第一大股东大山公司、第二大股东华友投资分别承诺： “自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。如本公司未能遵守以上承诺事项， 则本公司违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。 ” 公司第一大股东大山公司、第二大股东华友投资还分别承诺： “本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行新股前已发行股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后的减持意向如下：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 24 个月内，本公司每 12 个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过锁定期（包括延长的锁定期）届满时发行人总股本的 3%。本公司直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后 24 个月内， 本公司减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3 个交易日后，本公司方可减持发行人股份。锁定期满 24 个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。如本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有， 且本公司将承担相应的法律责任。 ” 浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 公司共同控制人谢伟通先生和陈雪华先生分别承诺： “自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本人所持发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内， 不转让其直接和间接持有的公司股份。如本人未能遵守以上承诺事项， 则本人违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。本人不会因职务变更、从发行人处离职等原因，而放弃履行上述承诺。 ” 公司实际控制人亲属邱锦华、陈红良、金大庆、邱晓红、陈云松、钟金强、邱建伟、陈伟国、陈锡根、陈雪家、陈美珠、陈瑞丽、陈瑞娜、邱锦秀、张建芬、鲁锋、陈红星、沈有泉分别承诺： “自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本人所持发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 本人持有浙江华友钴业股份有限公司股份期间不会委托他人管理本人持有的股票。本人如担任浙江华友钴业股份有限公司董事、监事、高级管理人员的，除前述承诺外，股份锁定按照相应的法律法规执行。如本人未能遵守以上承诺事项， 则本人违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 行人所有，且本人将承担相应的法律责任。本人不会因职务变更、从发行人处离职等原因，而放弃履行上述承诺。 ” 公司股东中非基金、中比基金、华信投资、湘投高科、金桥创投、达晨财信、浙科风投、达晨创投、锦华贸易、上实投资、浙科汇盈和浙科汇利承诺： “自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 ” 公司股东金石投资承诺： “自发行人首次公开发行的股票上市之日起十八个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 公司股东中非基金、中比基金还分别承诺： “在本公司持有的发行人首次公开发行新股前已发行股份锁定期届满 24 个月内，本公司若要减持发行人首次公开发行新股前已发行股份 （不包括在公司本次发行股票后从公开市场中新买入的股份），则转让价格均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。 减持数量最高可达本公司锁定期届满初持有发行人首次公开发行新股前已发行股份总数的 100%。本公司持有的发行人股份的锁定期限届满后 24 个月内，本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司方可以减持发行人股份。若在锁定期满 24 个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。如本公司未能遵守以上承诺事项， 则本公司违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。 ” 除谢伟通先生和陈雪华先生外，其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈红良、李笑冬、张炳海、袁忠、沈建荣、朱雪家、梁国智、王惠杰、金大庆、李琦和张福如承诺： “自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 除谢伟通先生和陈雪华先生外，其他间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈红良、李笑冬、张炳海、王惠杰、金大庆、李琦和张福如还承诺： “本人所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。如本人未能遵守以上承诺事项， 则本人违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。本人不会因职务变更、从发行人处离职等原因，而放弃履行上述承诺。 ” 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的规定，公司首次公开发行股票并上市后，转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 二、关于稳定公司股价的预案及承诺 （一）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 公司 2014 年第二次临时股东大会通过了关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案的议案，具体内容如下： “为保护投资者利益， 进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，本公司特制订预案如下： 浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-8 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、 高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务 （以下简称 “触发稳定股价义务” ） 。 2、稳定公司股价的具体措施 （1）于触发稳定股价义务之日起 20 个交易日内，公司控股股东（大山公司和华友投资）应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书” ） ，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不少于人民币 2000 万元资金增持股份，但股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。公司股票上市后每 12 个月内，公司控股股东因“触发稳定股价义务”而增持公司股票的累计投入金额不超过人民币 4000 万元。控股股东因其他原因自愿增持公司股票的，不受本条款限制。 （2） 如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 20 个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施， 公司董事会应于确认前述事项之日起20 个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起 3 个月内以不少于人民币 2000 万元的资金回购公司股份，但股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。公司股票上市后每 12 个月内，公司因“触发稳定股价义务”而回购公司股票的累计投入金额不超过人民币 4000 万元。 用于回购股份的资金从回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除。 （3）在前述两项措施实施后，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事（不包括独立董事，浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-9 下同） 、高级管理人员应于出现上述情形起 20 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于出现上述情形之日起 20+N 个交易日内） ，向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金额不低于其上一年度自公司处取得的税后工资总额的 30%， 但公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。公司股票上市后每年度，公司董事、高级管理人员因 “触发稳定股价义务”而回购公司股票的累计投入金额不超过其上一年度自公司处取得的税后工资总额的 60%。 公司董事、 高级管理人员因其他原因自愿增持公司股票的，不受本条款限制。 （4）公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时， 应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （5）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3、未能履行增持或回购义务的约束措施 （1）如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。 （2）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 （3）上市后 3 年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。 ” 浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-10 （二）公司及公司控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 就公司制定的关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 ，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员作出如下承诺： “如发行人未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 如控股股东未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，则其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并自违反预案规定之日起 1 个月内将最近一个会计年度从发行人处分得的现金股利的 20%返还发行人作为罚金。 如未按期返还， 则发行人有权从之后发放的归属于控股股东的现金股利中扣除，直至扣减金额累计达到应缴纳罚金额。 如董事、 高级管理人员未能按照 预案 的要求制定和实施稳定股价的方案， 则其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行预案约定义务之日起增加六个月锁定期，发行人有权自董事、高级管理人员未能履行预案约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的 20作为罚金，直至累计扣减金额达到该当事人应履行稳定股价义务前最近一个会计年度从发行人处获得的薪酬的 20。 ” 三、关于招股意向书信息披露的承诺 （一）公司承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司作出如下承诺： “发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书中不存在虚假记载、 误导性浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-11 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将自该等违法事实被有权机关最终认定之日起，按如下方式回购首次公开发行的全部新股： 1、若上述情形发生于发行人首次公开发行新股已完成但未上市交易前，则发行人将于上述情形发生之日起 5 个工作日内， 将投资者已缴纳的股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还给投资者； 2、若上述情形发生于发行人首次公开发行新股已完成并上市交易后，则发行人将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于发行人首次公开发行新股的发行价与发行人违法事实被有权机关最终认定之日前 20 个交易日均价的孰高者。 发行人将在违法事实被有权机关最终认定之日起 30 日内启动回购措施，并根据相关法律、 法规规定的程序实施。 发行人将及时提出预案， 并提交董事会、股东大会审议。 3、上述回购实施时，若法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定。 发行人有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依照最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等法律法规的规定，赔偿投资者损失。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，发行人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。 ” （二）公司第一大股东大山公司及第二大股东华友投资承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜， 公司第一大股东大山公司及第二大股东华友投资分别承诺： “浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 在证券交易中遭受损失的，本公司将自该等违法事实被有权机关最终认定之日起， 依照最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等法律法规的规定，赔偿投资者损失。 本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的担保；且若本公司未履行上述赔偿义务，则在履行义务前，本公司所持的发行人股份不得转让（转让发行人股份用以筹措投资者赔偿资金的除外） 。 ” （三）公司实际控制人谢伟通、陈雪华承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司实际控制人谢伟通、陈雪华承诺： “浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将自该等违法事实被有权机关最终认定之日起，依照 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等法律法规的规定，赔偿投资者损失。 若本人未履行上述赔偿义务，则在履行义务前，本人直接或间接所持的发行人股份不得转让 （转让直接或间接持有的发行人股份用以筹措投资者赔偿资金的除外） 。 ” （四）公司董事、监事、高级管理人员承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司董事、监事、高级管理人员承诺： “浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将自该等违法事实被有权机关最终认定之日起，浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-13 依照 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等法律法规的规定，赔偿投资者损失。 本人以当年以及以后年度自发行人处取得的税后工资、 津贴作为上述承诺的履约担保；且若本人未履行上述赔偿义务，则在履行义务前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让（转让直接或间接持有的发行人股份用以筹措投资者赔偿资金的除外） 。 以上承诺不因本人职务变动或离职等原因而改变。 ” （五）本次发行有关中介机构承诺 公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商中信证券、 发行人律师国浩律师（杭州）事务所、发行人会计师及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙） 、资产评估机构坤元资产评估有限公司分别承诺： “因本公司/本所为浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本所将依法赔偿投资者损失。 ” 四、发行前公司滚存利润的分配 经公司 2014 年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。 五、发行后公司股利分配政策 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 在满足现金分红条件时， 公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求： 1、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-14 分配利润的 30%。2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；5、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 关于公司上市后利润分配的原则、利润分配的方式、利润分配条件、利润分配的间隔和比例、公司利润分配政策决策机制和修改程序、三年分红回报规划等具体内容，详见本招股意向书之“第十四节 股利分配政策”。 六、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 发行人特别提醒投资者关注本招股意向书“第四节风险因素”中的钴、铜金属价格大幅波动带来的业绩风险；境外经营风险；外币报表折算差额为负且金额较大的风险；募集资金投资项目投产、达产时间晚于预期的风险；刚果（金）原材料现金采购管理风险；环境保护风险等全部风险提示，尤其关注公司业绩下滑风险，具体如下： 如本招股书风险因素诸多风险提示，若未来钴、铜金属（包括镍金属）价格大幅波动或下滑，将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，甚至可能需对公司存货、固定资产、无形资产等资产计提大额跌价准备或资产减值准备，从而大幅减少公司盈利。其次，公司在刚果（金）等地区从事境外经营以及境外矿山开发，面临当地政治、经济、法律和社会环境等多种风险以及矿产资源开发行业的固有风险。截至 2014 年 6 月 30 日，公司在刚果（金）境内的控股子公司总资产账面价值已达 310,262.53 万元，占公司合并报表总资产的 41.27%，虽然公司对刚果（金）部分资产进行了保险，但保险金额仅约 11,138 万美元，保险覆盖率相对较低。 除上述风险外， 公司经营还面临本招股意向书 “第四节 风险因素” 中描述的多种风险。相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-15 的情况下， 将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑 50%以上， 甚至出现亏损。 七、出售 COMMUS 公司 51%股权及相关事项 （一）本次交易概况 为了提高公司资产流动性、改善资产负债结构，同时考虑到 COMMUS 公司所属 KOLWEZI、NYOKA 矿（以下合称“KOLWEZI 矿”）的开发投资规模较大、周期较长，公司于 2014 年 11 月 3 日与紫金矿业集团股份有限公司（601899.SH）、金城矿业有限公司（简称“金城矿业”、紫金矿业全资子公司）签订股权收购协议，以 7,791.67 万美元的总价款向金城矿业转让 COMMUS公司 51%的股权、 公司为 COMMUS 公司提供的 400 万美元股东贷款以及公司已支付的入门费 318.75 万美元。 （二）本次交易对公司的影响 1、不会对公司目前生产经营造成重大不利影响 目前，COMMUS 公司所属的 KOLWEZI 矿尚处可研及设计阶段，未开始矿山基建及开采，COMMUS 公司尚无任何生产、销售活动。对外转让其控股权，不会对公司目前的生产经营产生影响。 2、公司控制的资源储量将大幅下降 COMMUS 公司所属 KOLWEZI 矿主要为铜矿，铜资源储量为 193.4 万吨、钴资源储量为 1.71 万吨。本次转让后，公司控制的铜资源储量将从 215 万吨下降为 22 万吨、钴资源储量将从 3.34 万吨下降为 1.62 万吨。虽然公司可以通过寻求与 GECAMINES 等公司合作开发刚果（金）其他矿产资源从而增加公司控制的钴、铜资源储量，但本次转让将大幅降低公司目前的资源储量。 3、提高公司资产流动性，增加公司转让当期盈利规模 浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-16 通过本次转让， 公司财务报表中的 KOLWEZI 矿采矿权及相关在建工程等长期资产将变为货币资金等流动资产，公司资产的流动性将有所提高。 同时，本次交易在转让完成时，预计实现非经常性损益（股权转让净收益）约 2,400 万元，对原资本性交易及持股比例变动形成的资本公积不予转出。 本次交易完成后， 公司对 COMMUS 公司的持股比例将降至 21%， 不再拥有对 COMMUS 公司的控制权，COMMUS 公司将不再纳入公司的合并范围。 截至本招股意向书签署日， 发行人对外转让 COMMUS 公司 51%股权相关的转让登记及资产移交工作均已完成，股权转让款项均已收到。 八、 提请投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况 本部分披露的相关财务信息未经审计， 但已经会计师事务所审阅。 具体如下： （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2014 年第三季度，公司生产经营状况良好。根据天健会计师出具的天健审 20146567 号审阅报告 ，2014 年第三季度经审阅后合并报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下： 单位：万元 项目项目 2014.9.30 2013.12.31 变动幅度变动幅度 资产合计 814,688.10 593,103.70 37.36% 所有者权益合计 241,431.43 229,081.19 5.39% 项目 2014 年第三季度及同比情况 2014 年 1-9 月及同比情况 2014年7-9月 2013年7-9月 变动幅度 2014年1-9月 2013年1-9月 变动幅度 营业收入 110,600.94 83,174.26 32.97% 327,219.12 268,572.88 21.84% 营业利润 5,873.95 3,628.08 61.90% 14,174.27 14,238.72 -0.45% 利润总额 6,283.50 3,780.79 66.20% 14,316.86 14,436.35 -0.83% 净利润 4,676.33 2,121.71 120.40% 11,534.77 10,685.31 7.95% 归属于母公司所有者的净利润 4,804.30 2,226.05 115.82% 11,818.54 11,031.64 7.13% 扣除非经常性损益1,994.17 1,734.98 14.94% 10,431.71 10,426.64 0.05% 浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-17 后归属于母公司所有者的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -23,387.17 -36,444.73 -50,812.36 -69,062.42 （二）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况 审计截止日后，华友衢州年产 1 万吨（钴金属量）新材料等项目仍在持续建设。2014 年 9 月，该项目的主要生产线达到预定可使用状态并转入固定资产，转固金额为 109,561.93 万元（已经天健会计师审阅）。目前，该项目生产经营正常，项目产能在逐步释放。 截至本招股意向书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，发行人主要原材料的采购规模及采购价格、 主要产品的收入规模及价格未发生重大变化、发行人客户和供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生变化，整体经营环境未发生重大变化。 公司预计 2014 年度实现的归属于母公司所有者的净利润较 2013 年增长约10-20%，扣除非经常性损益后较 2013 年增长约 0-10%。 具体情况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-18 目 录 第一节第一节 释释 义义 . 23 第二节第二节 概概 览览 . 29 一、公司基本情况 . 29 二、公司股本结构及前两大股东、实际控制人简介 . 29 三、公司主要财务数据 . 31 四、募集资金主要用途 . 32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行股票的有关当事人 . 34 三、发行人与中介机构关系 . 35 四、本次发行有关重要日期 . 36 第四节第四节 风险因素风险因素 . 37 一、钴、铜金属价格大幅波动带来的业绩风险 . 37 二、境外经营风险 . 38 三、上游钴铜矿产资源开发风险 . 39 四、募集资金投资项目风险 . 40 五、短期偿债能力不足、财务费用增幅较大的风险 . 43 六、存货跌价风险 . 43 七、行业竞争风险 . 44 八、公司产品需求变动风险 . 44 九、环境保护风险 . 44 十、安全生产风险 . 45 十一、外币报表折算差额为负且金额较大的风险 . 45 十二、汇兑风险 . 46 十三、铜产品大客户依赖风险 . 46 浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-19 十四、第一大股东、实际控制人所在地政策变化的风险 . 46 十五、信息引用风险及前瞻性描述风险 . 47 十六、公司业绩下降 50%甚至亏损的风险 . 47 十七、税收优惠风险 . 48 十八、实际控制人不当控制风险 . 48 十九、刚果（金）原材料现金采购管理风险 . 48 二十、CDM 公司增值税退税风险 . 49 二十一、子公司盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险 . 49 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 51 一、公司基本情况 . 51 二、公司改制设立情况 . 51 三、公司股本形成及其变化情况 . 55 四、公司设立以来的重大资产重组情况 . 75 五、公司历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 . 87 六、公司产权关系及组织结构 . 89 七、公司控股子公司、参股公司情况 . 94 八、公司发起人、其他股东及实际控制人基本情况 . 113 九、公司股本情况 . 135 十、公司员工及社会保障情况 . 138 十一、持有 5%以上股份主要股东，作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 141 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 143 一、主营业务概览 . 143 二、钴行业概况 . 144 三、铜行业概况 . 158 四、公司竞争情况 . 166 五、公司主营业务情况 . 171 六、公司主要固定资产和无形资产 . 204 浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-20 七、公司特许经营情况 . 224 八、公司的技术及研发情况 . 224 九、公司产品质量控制情况 . 231 十、公司的境外经营情况 . 232 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 256 一、同业竞争情况 . 256 二、关联方及关联关系 . 258 三、关联交易情况 . 261 四、对关联交易决策权力与程序的安排 . 267 五、发行人最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 272 六、规范和减少关联交易的措施 . 272 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 273 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 . 273 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 . 280 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 283 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 284 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 285 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 . 287 七、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署的协议 . 287 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 288 九、董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况 . 288 第九节第九节 公司治理公司治理 . 290 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 290 二、公司近三年违法违规情况 . 305 三、公司近三年资金占用及担保情况 . 305 四、发行人内部控制制度的情况 . 305 浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-21 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 307 一、财务报表 . 307 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 321 三、报告期主要会计政策和会计估计 . 325 四、分部信息 . 339 五、非经常性损益 . 339 六、最近一期末主要资产情况 . 340 七、主要债项 . 342 八、股东权益 . 342 九、现金流量情况 . 343 十、期后事项、或有事项及其他重大事项 . 343 十一、主要财务指标 . 345 十二、资产评估情况 . 346 十三、验资情况 . 346 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 347 一、财务状况分析 . 347 二、盈利能力分析 . 367 三、现金流量分析 . 388 四、资本性支出 . 390 五、同行业上市公司比较 . 390 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 391 七、审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 393 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 398 一、公司发展战略和经营目标 . 398 二、公司业务发展的具体计划 . 398 三、实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难 . 401 四、业务发展计划与现有业务的关系 . 402 五、本次发行对公司业务发展目标的作用 . 403 浙江华友钴业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-22 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 404 一、募集资金运用概况 . 404 二、募集资金投资项目具体情况 . 40