合纵科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

北京合纵科技股份有限公司北京合纵科技股份有限公司 Beijing Hezong Science&Technology Co.Beijing Hezong Science&Technology Co., , LtdLtd. . （北京市海淀区上地三街（北京市海淀区上地三街 9 9 号嘉华大厦号嘉华大厦 D D 座座 12111211、12121212） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐机构保荐机构: :申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358358 号大成国际大厦号大成国际大厦 2020 楼楼 20042004 室室 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 1 发发 行行 概概 况况 （一）发行股票类型 人民币普通股（A 股） （二）发行股数 本次股票的发行数量不超过 2,740 万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。其中预计发行新股数量不超过 2,740 万股；预计公司股东公开发售股份的数量最高不超过 513.625 万股, 且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。最终发行数量以中国证监会核准为准 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有 （三）每股面值 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格 元 （五）预计发行日期 2015 年 6 月 2 日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 不超过万股 （八）保荐机构（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （九）招股意向书签署日期 2015 年 4 月 28 日 北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 2 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 3 重重 大 事 项 提 示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本真阅读本招股意向书招股意向书“风险因素”一节的全部内容。“风险因素”一节的全部内容。 一、本次发行前股东自愿锁定的承诺一、本次发行前股东自愿锁定的承诺 发行人控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。 担任董事和高级管理人员的股东韩国良和徐迪承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 4 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。 高级管理人员徐迪的关联人暨股东曾鸣， 高级管理人员冯峥的关联人暨股东王琴放承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后， 在关联人任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；关联人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份； 关联人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、关联人若发生职务变更、离职的情况，本人仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。 监事王维平、监事张全中的关联人暨股东杜洁承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在本人（关联人）任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人（关联人） 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；本人（关联人）在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 5 内不转让其直接持有的本公司股份。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。 发行人其他股东（除股东葛瑆未出具）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。 二、本次发行上市后的股利分配政策二、本次发行上市后的股利分配政策 根据 2014 年 2 月 17 日公司 2013 年度股东大会审议修订的公司章程（草案）(上市后生效)和 2014 年 7 月 16 日经审议的 2014 年第三次临时股东大会决议，发行人对本次发行后的利润分配政策承诺如下： （一）股利分配原则 公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，制定持续、稳定、科学的分配政策。 （二）股利分配形式 公司可以采取现金股利、 股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配股利； 在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进行股利分配。 （三）股利分配条件 如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价格不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分配预案。 上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，且超过 3,000 万元人民币。 根据公司首次公开发行股票并在创业板上市适用的章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （四）公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 6 金需求等情况进行中期股利分配。 （五）股利分配金额 公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的 20%；公司有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金股利分配在本次股利分配中所占比例最低应达到 20%。 （六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）股利分配政策的制定 股利分配政策应由公司董事会负责制订，需经公司 1/2 以上独立董事、1/2以上监事审议通过，方能提交股东大会审议。在股东大会审议利润分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的意见和诉求， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 （八）股利分配政策的调整 公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政策。 调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整的股利分配政策由公司董事会负责制订，需经公司 1/2 以上独立董事及 1/2 以上监事审议通过后提交公司股东大会审议， 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。 （九）公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案的， 应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司在股东大会审议利润分配方案时，将通过包括但不限于电话、传真和邮件沟通、 筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。 根据 2014 年 2 月 17 日公司 2013 年度股东大会审议的关于修改北京合纵科技股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东分红回报规划的议案，公司原则上每年进行一次年度股利分配， 公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期股利分配，公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的 20%，公司有重大投资计北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 7 划或重大现金支出安排的，进行股利分配时，现金股利分配在本次股利分配中所占比例最低应达到 20%。 若 2012 年未能成功发行，未来三年股东回报规划相应顺延。 关于本公司股利分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、股利分配政策及实际股利分配情况” 。 三、滚存利润的分配安排三、滚存利润的分配安排 经发行人 2012 年 8 月 13 日召开的 2012 年第二次临时股东大会和 2014 年 2月 17 日召开的 2013 年度股东大会审议通过， 本次公开发行前母公司滚存的未分配利润由公开发行后的新老股东按持股比例共享。 四、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案四、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 发行人2013 年度股东大会审议通过了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案，公司首次公开发行股票并在创业板上市之后三年内， 若出现连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，股东大会同意公司启动相应的股价稳定方案，具体如下： （一）股价稳定方案 公司可采取的股价稳定方案包括： 1、增持方案：由控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持公司股票。其中，公司控股股东、实际控制人承诺增持的股份不少于公司股份总数的0.5%；董事和高级管理人员（不包括公司控股股东、实际控制人和独立董事）各自增持金额不低于上年度自公司领取全部薪酬的50%。上述人员合计增持公司股票数量不低于公司总股本的0.8%， 合计增持金额不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的0.64%。 2、回购方案：由公司使用自有资金回购股票。 上述增持和回购公司股票数量合计不低于公司总股本的1%， 且增持和回购金额合计不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的0.8%。 （二）启动股价稳定方案的条件 公司上市之日起三年内， 若连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，启动稳定股价方案。 控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持公司股票及公司回购股票须符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不会导北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 8 致公司的股权分布不符合上市条件。否则，该名或该多名实际控制人、董事、高级管理人员或公司不负有稳定公司股价的义务， 直至实施增持或回购符合相关规定。 （三）启动股价稳定方案的程序 在满足启动股价稳定方案的条件后，增持方案和回购方案同时实施。 1、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持方案及其实施程序 自启动股价稳定方案的条件满足之日起 5 个交易日内，实际控制人、董事和高级管理人员应当启动有关增持事宜， 并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司， 由公司在其增持前 3 个交易日内进行公告。 公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。 公司实际控制人、董事和高级管理人员将根据中华人民共和国公司法、上市公司收购管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和 关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持公司股票，实现稳定股价的目的。实际控制人、董事和高级管理人员应严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。公司也将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。 实际控制人、董事和高级管理人员可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。 2、公司回购股票方案及其实施程序 自启动股价稳定方案的条件满足之日起5个交易日内，公司董事会提出回购股份预案，但需事先征求独立董事和监事会的意见。独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见，公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意， 并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 公司回购股份应符合中国证监会颁布的 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等相关法律法规及证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。 股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行， 包括但不北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 9 限于集中竞价和要约方式等。 用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况， 由股东大会最终审议确定。用于回购的资金来源应为公司自有资金。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 （四）股价稳定方案的保障措施 公司实际控制人、 董事、 高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的实际控制人、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 公司董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、 高级管理人员50%的董事津贴，以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放 50%的董事津贴，董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴， 直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 五、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺五、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺 发行人实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺： “股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之后三年内， 若出现连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，本人自愿履行 2013 年年度股东大会审议通过的 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。” 六、有关责任主体关于六、有关责任主体关于招股意向书招股意向书的承诺的承诺 发行人承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书及相关申请材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如招股意向书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按公司股票的二级市场价格回购首次公开发行的全部新股；如招股意向书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 10 发行人控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星承诺:股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书及相关申请材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如招股意向书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按公司股票的二级市场价格购回已转让的原限售股份；如招股意向书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书及相关申请材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如招股意向书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人首次公开发行股票的保荐机构、申报会计师、发行人律师承诺：因本公司/本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本所将依法赔偿投资者损失。 七、关于持股七、关于持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公开发行前持股 5%以上股东刘泽刚、韦强、张仁增、何昀对其持股意向和减持意向承诺如下： 发行人上市后，刘泽刚所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人股份的 20%。 发行人上市后，韦强、张仁增、何昀所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求， 以不低于发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人股份的 20%。 若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。 八、关于承诺事项的约束措施八、关于承诺事项的约束措施 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股 5%以上股东等承诺主体针对各自在本招股意向书中作出的承诺， 提出了未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括： 北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 11 （一） 在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （三）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； （四）有违法所得的，按相关法律法规处理； （五）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； （六）其他根据届时规定可以采取的措施。 九、财务报告审计截止日后的主要经营情况九、财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要经营情况，具体详见“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要经营情况”。 公司 2015 年 1-3 月实现营业收入 14,887.33 万元，归属于母公司的净利润为-1,275.80 万元，本期销售和管理费用合计 4,048.05 万元。（上述数据未经审计，已经审阅） 除此之外，截止本招股意向书出具之日，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策与财务报告审计截止日相比没有发生重大变化，发行人也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 十、股东公开发售股份对发行人的影响十、股东公开发售股份对发行人的影响 本次发行若涉及公开发售股份，原则上截至审议通过本次发行调整方案股东大会决议之日（2014 年 2 月 17 日）已持有公司股份满 36 个月的，且所持有股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让情况的股东将公开发售部分股份。 股东各自公开发售股份的数量原则上按其持有的已满36个月的公司股份数占已满 36 个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定。 因此若本次发行涉及公开发售股份，公司的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更。公司董事会、监事会及管理层不会因本次股东公开发售股份事宜而发生变化，本次股东公开发售股份事宜对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生任何不利影响。 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 12 十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金投资项目效益具有不确定性。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后，公司承诺将采取以下措施提高未来回报能力： （一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用； （二）加快募集资金投资项目的实施进度，尽快提高公司相关产品的生产、销售能力； （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力； （四）在募投项目扩大产能之外，拓展新产品业务领域，增加新的利润增长点； （五）加强产品的研发和技术改进投入，改善产品的性能指标、优化成本并提高产品技术附加值； （六）完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极回报股东； （七）其他可行的措施。 十二、十二、风险风险提示提示 公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读“第四节 风险因素”的全部内容。 十三、十三、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 公司的经营模式、产品或服务的品质结构未发生重大变化；公司的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化； 公司不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形； 公司不存在最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的情形。 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司自主创新能力较强， 若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具备良好的持续盈利能力。 虽然在发展过程中公司面临一些不确定性因素，但这些因素不会对公司的持续盈利能力产生重大的不利影响。公司已在本招股意向书之“第四节 风险因素”中对这些不确定因素进行分析并披露。 北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 13 审计基准日后截至本招股书出具之日， 公司未发生会对经营业绩构成重大不利影响的重大事项。 北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 14 目目 录录 重 大 事 项 提 示 . 3 一、本次发行前股东自愿锁定的承诺一、本次发行前股东自愿锁定的承诺 . 3 二、本次发行上市后的股利分配政策二、本次发行上市后的股利分配政策 . 5 三、滚存利润的分配安排三、滚存利润的分配安排. 7 四、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案四、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 . 7 五、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺五、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺 . 9 六、有关责任主体关于六、有关责任主体关于招股意向书招股意向书的承诺的承诺 . 9 七、关于持股七、关于持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 . 10 八、关于承诺事项的约束措施八、关于承诺事项的约束措施. 10 九、财务报告审计截止日后的主要经营情况九、财务报告审计截止日后的主要经营情况 . 11 十、股东公开发售股份对发行人的影响十、股东公开发售股份对发行人的影响 . 11 十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 12 十二、风险提示十二、风险提示 . 12 十三、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见十三、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 . 12 目 录 . 14 第一节 释 义 . 21 第二节 概览 . 28 一、发行人简要情况 . 28 二、控股股东及实际控制人 . 28 三、主要财务数据及主要财务指标 . 29 （一）合并资产负债表主要数据 . 29 （二）合并利润表主要数据 . 29 （三）合并现金流量表主要数据 . 30 （四）主要财务指标 . 30 四、募集资金的运用 . 31 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、与本次发行有关的当事人 . 33 （一）发行人：北京合纵科技股份有限公司 . 33 （二）保荐机构（主承销商） ：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 . 33 （三）发行人律师：国浩律师（北京）事务所 . 34 （四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） . 34 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 . 34 （六）保荐机构（主承销商）收款银行 . 34 （七）股票上市交易所：深圳证券交易所 . 34 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 . 35 四、有关本次发行的重要时间安排 . 35 第四节 风险因素 . 36 北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 15 一、市场竞争风险 . 36 二、生产经营的季节性风险 . 36 三、创新企业的成长性风险 . 37 四、经营风险 . 37 （一）主要基础材料价格大幅波动的风险 . 37 （二）定制采购和外协生产的质量控制和按时交货风险 . 38 （三）主要产品市场价格及毛利下降的风险 . 38 （四）产能不足的风险 . 39 （五）单一客户销售收入占比较高的风险 . 39 五、技术风险 . 39 六、财务风险 . 40 （一）应收账款余额较大的风险 . 40 （二）存货余额较大的风险 . 40 （三）净资产收益率大幅下降的风险 . 40 七、募投项目风险 . 41 （一）募投项目的实施风险 . 41 （二）固定资产折旧增加的风险 . 41 八、税收优惠政策变化风险 . 41 九、核心团队成员流失的风险 . 42 十、营运资金短缺的风险 . 42 十一、控股股东控股地位不稳定的风险 . 43 十二、生产经营场所的租赁风险 . 43 第五节 发行人基本情况 . 44 一、发行人的基本情况 . 44 二、发行人改制重组及设立情况 . 44 （一）有限公司设立 . 44 （二）整体变更股份公司 . 45 （三）发起人 . 45 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 45 四、发行人的股权结构 . 45 五、发行人的控股子公司及参股公司情况 . 46 （一）发行人控股子公司情况 . 46 （二）发行人参股公司情况 . 55 六、持有发行人 5以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 55 （一）持有 5%以上股份的股东 . 55 （二）控股股东和实际控制人 . 58 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 . 58 （四）控股股东和实际控制人持有的股份质押或其他有争议的情况 . 58 七、发行人股本情况 . 58 （一）本次发行前后股本及股东持股情况 . 58 （二）前十名股东的持股情况 . 59 （三）自然人股东在发行人处担任职务情况 . 60 （四）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况 . 60 （五）发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 . 61 北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 16 （六）发行人公开发售股份的影响 . 61 （七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 61 八、股权激励及其他制度安排和执行情况 . 62 九、发行人员工及社会保障情况 . 62 （一）员工基本情况 . 62 （二）员工社会保障情况 . 62 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 63 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 . 63 （二）关于持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 . 64 （三）上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 . 65 （四）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺 . 67 （五）有关责任主体关于招股意向书的承诺 . 67 （六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 68 （七）关于利润分配的承诺 . 69 （八）关于避免同业竞争的承诺 . 69 （九）关于规范关联交易的承诺 . 69 第六节 业务和技术 . 71 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 . 71 （一）主营业务及主要产品基本情况 . 71 （二）主要经营模式 . 72 （三）发行人的创新能力 . 77 （四）发行人设立以来主营业务、主要产品、经营模式演变情况 . 80 （五）主要产品的工艺流程图 . 81 二、发行人所处行业的基本情况 . 84 （一）行业监管体制和行业政策 . 85 （二）行业的发展概况 . 86 三、发行人在行业中的竞争地位 . 101 （一）公司主要产品在市场的竞争地位 . 101 （二）公司技术水平和特点 . 103 （三）同行业竞争对手的情况 . 108 （四）公司自身的竞争优势与竞争劣势 . 110 （五）影响发行人发展的主要因素 . 114 四、公司主要客户及销售情况 . 117 （一）主要产品的产能、产量、销量及产销率 . 117 （二）主要产品的销售情况 . 118 （三）主要产品的销售对象及区域分布情况 . 119 （四）主要产品销售价格的变动情况 . 119 （五）向前十名客户的销售情况 . 120 （六）发行人报告期内的用电量以及产量的配比情况 . 125 五、公司主要供应商及采购情况 . 126 （一）主要产品的原材料、能源供应及价格情况 . 126 （二）发行人主要产品的生产成本构成及原材料构成情况 . 127 北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 17 （三）报告期内向前十名供应商采购的情况 . 130 六、主要固定资产和无形资产 . 131 （一）主要固定资产 . 131 （二）主要无形资产 . 136 七、特许经营权情况 . 141 八、技术情况 . 141 （一）主要产品的核心技术 . 141 （二）主要产品生产技术所处的阶段 . 147 （三）研发投入情况 . 148 （四）核心技术人员及研发人员情况 . 148 九、发行当年和未来三年的发展规划 . 150 （一）公司业务发展目标和发展战略 . 150 （二）业务发展计划及措施 . 150 （三）实现发展目标所依据的假设 . 154 （四）上市后持续公告规划实施和目标实现的情况 . 155 第七节 同业竞争与关联交易 . 156 一、同业竞争 . 156 （一） 发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况. 156 （二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 . 156 二、关联关系及关联交易 . 156 （一）关联方及关联关系 . 156 （二）关联交易 . 157 三、进一步规范和减少关联交易的措施 . 160 四、独立董事对关联交易发表的意见 . 161 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 162 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 162 （一）董事 . 162 （二）监事 . 165 （三）高级管理人员 . 166 （四）其他核心人员 . 167 （五）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员兼职情况 . 168 （六）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互间亲属关系情况 . 170 （七）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况 . 170 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 171 （一）直接持股 . 171 （二）间接持股情况 . 172 （三）持股质押或冻结情况 . 172 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 . 172 四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员报酬情况 . 172 （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬构成、依据及履行程序. 172 北京合纵科技股份有限公司 招股意向书 18 （二）上述人员在公司领取薪酬的情况 . 173 （三）薪酬总额占利润总额的比例 . 173 （四）上述人员在本公司关联企业领薪情况 . 174 （五）上述人员在公司享受的其他待遇 . 174 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况. 174 （一）聘用合同 . 174 （二）技术保密合同 . 174 （三）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的承诺 . 174 六、董事、监事和高级管理人员的任职资格 . 174 七、董事、监事和高级管理人员近两年变动情况及变动原因 . 175 八、公司的治理结构及其运行情况 . 175 （一）公司治理存在的缺陷及改进情况 . 175 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 . 175 （三）独立董事制度的建立健全和运行情况 . 178 （四）董事会专门委员会的设置及运行情