太平鸟：首次公开发行股票并上市招股意向书.PDF

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 Ningbo Peacebird Fashion Co., Ltd. （宁波市海曙环城西路南段 826 号） 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号）宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司1发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股票数量 5,500 万股，占本次发行后总股本的 11.58%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 发行日期 2016 年 12 月 27 日 拟上市交易所 上海证券交易所 发行后总股本 47,500 万股，均为 A 股普通股股票 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对其所持股份自愿锁定的承诺 1、控股股东太平鸟集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、实际控制人张江平先生、张江波先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、股东 Proven、泛美公司、直接持有发行人股份的董事陈红朝先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 陈红朝先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，直接或间接持有公司股份余额不足 1,000 股时可以不受上述比例限制； 离任后 6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 4、股东禾乐投资、翁江宏先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 翁江宏先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，直接或间接持有公司股份余额不足 1,000 股时可以不受上述比例限制； 离任后 6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 25、在公司担任董事、监事、高级管理人员的禾乐投资的股东欧利民先生、刘军先生、王东鹏先生、裘频伶女士、戎益勤先生、王明峰先生、严翔先生、张挺先生、殷浩先生、陶润堂先生、於采女士、申亚欣先生、施朝祺先生、邹茜女士承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，直接或间接持有股份公司股份余额不足 1,000 股时可以不受上述比例限制； 离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 保荐机构 海通证券股份有限公司 签署日 2016 年 12 月 19 日 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 3发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 4重大事项提示重大事项提示 公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、相关当事人的承诺事项一、相关当事人的承诺事项 （一）股东的持股锁定承诺（一）股东的持股锁定承诺 1、控股股东太平鸟集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、实际控制人张江平先生、张江波先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、股东Proven、泛美公司、直接持有发行人股份的董事陈红朝先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 陈红朝先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%， 直接或间接持有公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 4、股东禾乐投资、翁江宏先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 5盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 翁江宏先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%， 直接或间接持有公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的禾乐投资的股东欧利民先生、刘军先生、王东鹏先生、裘频伶女士、戎益勤先生、王明峰先生、严翔先生、张挺先生、殷浩先生、陶润堂先生、於采女士、申亚欣先生、施朝祺先生、邹茜女士承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有股份公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （二）公开发行前持股（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、太平鸟集团持股意向及减持意向 太平鸟集团承诺：其所持股票在锁定期满后两年内不减持。太平鸟集团就将来减持公司股票还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持价格：锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（4）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 6个交易日予以公告：（5）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。 2、Proven、陈红朝、泛美公司和禾乐投资的持股意向及减持意向 Proven、泛美公司承诺：在锁定期满第一年内本公司累计减持的股份总数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格； 锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前剩余已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 陈红朝先生承诺： 在锁定期满第一年内本人累计减持的股份总数不超过本人持有的发行人首次公开发行前已发行股份的20%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内减持的股份不超过持有公司股份总数的25%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 禾乐投资承诺： 在锁定期满第一年内本公司累计减持的股份总数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%，减持价格不低于本次发行价格； 锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 前述股东还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本公司/人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）锁定期满后两年内减持价格不低于发行人股票的发行价， 锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（4）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告：（5）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。 （三）关于上市后稳定公司股价的预案（三）关于上市后稳定公司股价的预案 公司制定了宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司稳定股价预案，如果上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 7况时，公司将启动以下稳定股价的预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1） 预警条件： 当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施 当公司上市后三年内股价低于每股净资产时， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价；（2）控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价；（3）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。公司承诺对于未来新聘的董事及高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。 （四）相关当事人对招股意向书及申报文件的承诺（四）相关当事人对招股意向书及申报文件的承诺 1、发行人承诺 （1）若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 8员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。 （2）若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 2、发行人控股股东承诺 （1）若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。启动购回措施的时点及购回价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动购回措施，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的有关规定作相应调整） 。 （2）若公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内， 本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺 如公司本次申请公开发行股票招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 9或者重大遗漏后10个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、保荐机构、发行人会计师、律师承诺 保荐机构、发行人会计师、律师承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）填补被摊薄即期回报的承诺（五）填补被摊薄即期回报的承诺 为保障公司即期摊薄措施得以履行， 公司董事、 高级管理人员作出如下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司董事、高级管理人员将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施， 将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、高级管理人员将依法赔偿。 （六）未履行承诺的约束性措施（六）未履行承诺的约束性措施 1、发行人承诺 公司将严格履行招股意向书披露的承诺， 公司如果未履行招股意向书披露的承诺事项， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。 2、发行人的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺 公司股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行招股意向书披露的承诺，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 10如果未履行招股意向书披露的承诺事项， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户； 如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、公司利润分配政策、分红规划及滚存利润分配二、公司利润分配政策、分红规划及滚存利润分配 （一）公司股利分配政策（一）公司股利分配政策 根据发行人于2014年第四次临时股东大会审议修订的公司章程（草案） ，公司的利润分配政策主要内容如下： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如下政策进行现金分红： 即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司报告期内股利分配情况及发行后股利分配政策的具体情况， 参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 （二）公司未来三年分红规划（二）公司未来三年分红规划 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 11根据宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年） ，在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司应采取现金方式分配股利，未来三年（2014年-2016年） ，公司每一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案，报股东大会批准。 （三）公司上市前滚存利润的分配（三）公司上市前滚存利润的分配 根据公司2014年第四次临时股东大会决议， 首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、公司特别提醒投资者注意三、公司特别提醒投资者注意“第四节第四节 风险因素风险因素”中的风险中的风险 （一）市场竞争加剧的风险（一）市场竞争加剧的风险 公司所处的国内中档休闲服饰行业目前整体处于充分竞争状态， 国际和国内品牌众多，市场集中度不高，竞争较为激烈。包括绫致时装公司、Inditex 集团、迅销公司等为代表的国际休闲服饰品牌巨头加速进入国内市场， 与国内品牌服饰企业直接展开竞争。 同时， 国内品牌服饰企业也日益重视国内中档休闲服饰市场，新品牌创立、原有品牌转型步伐有所加快，市场参与者和竞争主体增加，公司正面临日益激烈的市场竞争。 （二）未能准确把握市场流行趋势变化的风险（二）未能准确把握市场流行趋势变化的风险 近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消费群体也在不断变化。 如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 （三）宏观经济波动风险（三）宏观经济波动风险 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 12服饰类商品与食品等其它日常消费品相比，弹性较大，易受宏观经济影响。目前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济增长放缓或停滞，消费者预期收入下降，将很可能降低服饰消费频次，减少服饰消费金额， 可能制约服饰类产品的市场需求， 进而影响公司财务状况和经营业绩。 （四）存货跌价风险（四）存货跌价风险 公司在 2013、2014、2015 年末和 2016 年 6 月末，存货账面价值分别为86,773.94 万元、106,280.26 万元、150,874.75 万元和 150,096.40 万元，占同期流动资产的比例分别为 43.04%、43.11%、50.30%和 55.49%。公司同期存货跌价准备计提数额，占期末存货余额比例分别为 13.71%、14.50%、13.85%和 16.08%。 虽然公司的存货规模与销售规模增长相适应，且已按照企业会计准则的规定， 结合公司实际销售情况， 谨慎计提存货跌价准备， 但是， 在以后经营年度中，如因市场环境发生变化，竞争加剧等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在存货跌价风险。 （五）利润下滑风险（五）利润下滑风险 经立信审计，2016 年上半年，公司营业收入较上年同期增长了 14,341.29 万元，增长幅度为 6.09%，但净利润较去年同期下降了 4,241.87 万元，下降幅度为23.14%。根据经立信审阅的公司 2016 年 1-9 月财务数据（未经审计） ，公司营业收入较上年同期增长了 16,577.65 万元，增长幅度为 4.40%，但净利润较去年同期下降了 3,737.46 万元，下降幅度为 13.74%。 2016 年上半年，公司利润下滑的主要原因是，一方面公司受宏观经济增速放缓、 市场竞争加剧等因素的影响， 现有加盟商提货减少， 新增加盟商拓展缓慢，导致加盟渠道销售收入同比有所下降；另一方面公司 2016 年上半年新开直营门店 161 家， 导致相应销售费用有所增长， 同时新开门店需要一定时间积累消费者，所以利润率相对较低。此外，2016 年 6 月 30 日，公司存货账面余额较同期有所增长，导致 2016 年 1-6 月存货跌价准备计提金额较同期增加，也是导致利润下滑的重要因素。 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 13如果宏观经济增速持续放缓、市场竞争进一步加剧，加盟商销售状况持续不景气，新开直营门店不能按计划实现盈利，公司经营业绩存在继续下滑的风险。 请投资者对上述重大事项予以关注， 并仔细阅读本招股意向书中“第四节 风险因素”章节。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。发行人已披露了 2016 年9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2016 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析 之 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况” 。上述财务信息未经审计，但已经立信审阅，并出具了“信会师报字2016第 610893 号”审阅报告。 财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日期间，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。 发行人 2016 年 1-9 月累计实现营业收入 393,052.29 万元，较 2015 年 1-9 月同比增长 4.40%； 2016 年 1-9 月累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 16,318.60 万元，较 2015 年 1-9 月同比下降 21.12%。 发行人预计，2016 年度营业收入为 620,000 万元至 640,000 万元，较上年同期增长 5.0%至 8.4%； 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 35,000 万元至 38,000 万元，较上年同期下降 13.7%至 20.5%。 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证 2016 年 1-9 月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证 2016 年 1-9 月财务报表的真实、准确、完整。 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 14目目 录录 重大事项提示 . 4一、相关当事人的承诺事项 . 4二、公司利润分配政策、分红规划及滚存利润分配 . 10三、公司特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中的风险. 11四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 13第一节 释 义 . 18第二节 概 览 . 23一、发行人简介 . 23二、发行人控股股东及实际控制人 . 25三、发行人主要财务数据 . 26四、本次发行情况 . 27五、募集资金用途 . 27第三节 本次发行概况 . 29一、本次发行基本情况 . 29二、本次发行的有关当事人 . 29三、有关本次发行上市的重要日期 . 30第四节 风险因素 . 32一、市场竞争加剧的风险 . 32二、未能准确把握市场流行趋势变化的风险 . 32三、宏观经济波动风险 . 32四、存货跌价风险 . 32五、利润下滑风险 . 33六、销售渠道变化的风险 . 33七、营销网络管理风险 . 34八、面、辅料和成衣的采购价格波动的风险 . 34九、应收账款风险 . 34十、实际控制人控制权使用不当的风险 . 35十一、净资产收益率下降、摊薄即期股东收益的风险 . 35十二、公司品牌商标可能被仿冒、侵犯风险 . 35十三、租赁物业风险 . 35十四、季节性风险 . 36十五、自营门店现金管理的风险 . 37十六、信息管理系统不能正常运行的风险 . 37十七、产品仓储及运输的风险 . 37第五节 发行人基本情况 . 38一、发行人基本情况 . 38宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 15二、发行人改制重组情况 . 38三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 39四、历次验资情况 . 65五、发行人的组织结构 . 67六、发行人控股、参股公司情况 . 70七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 81八、发行人的股本情况 . 125九、内部职工股、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股情况 . 127十、发行人员工及社会保障情况 . 127十一、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况 . 136第六节 业务和技术 . 137一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 . 137二、发行人所处服装行业的基本情况 . 143三、发行人在行业中的竞争地位 . 160四、发行人主营业务情况 . 169五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 . 243六、发行人的特许经营情况 . 264七、发行人技术和研发情况 . 264八、公司境外经营情况 . 268九、发行人的产品质量控制 . 268第七节 同业竞争与关联交易 . 271一、发行人独立运行情况 . 271二、同业竞争 . 272三、关联交易 . 275四、规范关联交易的制度安排 . 291五、报告期内关联交易决策程序的执行情况 . 299六、规范和减少关联交易的措施 . 300第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 302一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 302二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 306三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 308四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 309五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 310六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 312七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 . 312八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 312九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 313宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 16第九节 公司治理 . 315一、公司治理概述 . 315二、发行人报告期内违法违规情况 . 330三、发行人资金占用及对外担保情况 . 332四、管理层对发行人内部控制制度的评价及会计师对发行人内部控制制度的评价报告 332第十节 财务会计信息 . 333一、财务报表 . 333二、会计师事务所的审计意见类型 . 343三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 343四、主要会计政策和会计估计 . 345五、最近一年及一期内收购兼并情况 . 360六、非经常性损益明细表 . 360七、主要资产 . 361八、主要负债 . 362九、所有者权益 . 363十、现金流量情况 . 365十一、主要税种和税率 . 365十二、承诺事项、或有事项及资产负债表日后事项 . 368十三、主要财务指标 . 369十四、资产评估情况 . 372十五、历次验资情况 . 373第十一节 管理层讨论与分析 . 374一、财务状况分析 . 374二、盈利能力分析 . 402三、现金流量及资本性支出分析 . 436四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 439五、本次募集资金对公司每股收益的相关影响 . 440六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 446第十二节 业务发展目标 . 450一、公司的发展目标 . 450二、主要业务发展计划 . 450三、拟定计划所依据的假设条件及主要困难 . 453四、业务发展计划与现有业务的关系 . 454第十三节 募集资金运用 . 455一、本次募集资金运用概述 . 455二、营销网络建设项目 . 456三、太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目 . 462四、信息化系统建设项目 . 467五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 474宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 17第十四节 股利分配政策 . 476一、股利分配政策 . 476二、报告期内实际股利分配情况 . 480三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 480第十五节 其他重要事项 . 481一、信息披露和投资者关系相关情况 . 481二、重要合同 . 481三、对外担保情况 . 486四、重大诉讼或仲裁事项 . 486第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 492一、董事、监事、高级管理人员声明 . 492二、保荐人（主承销商）声明 . 493三、发行人律师声明 . 494四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 495五、承担评估业务的资产评估机构声明 . 496六、承担验资业务的机构声明 . 497七、承担验资复核业务的机构声明 . 498第十七节 备查文件 . 499一、备查文件 . 499二、查阅时间和查阅地点 . 499宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 18第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 1、发行人、股东、子公司及有关关联方、发行人、股东、子公司及有关关联方 发行人及其股东发行人及其股东 发行人、公司 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 女装公司 指 宁波太平鸟时尚女装有限公司，发行人的前身，主营 PEACEBIRD品牌女装。现 PEACEBIRD 品牌女装业务在公司内部管理称为太平鸟女装事业部 太平鸟集团 指 太平鸟集团有限公司，发行人的控股股东，曾用名为宁波太平鸟投资集团有限公司 太平鸟股份 指 宁波太平鸟股份有限公司，原名宁波太平鸟服饰有限公司，太平鸟集团的控股子公司，女装公司设立时的控股股东，其所持发行人控股股权于 2010 年 7 月转让给太平鸟集团 鹏源控股 指 鹏源环球控股有限公司，太平鸟集团的控股股东，原名为浙江鹏源投资有限公司 Proven 指 Proven Success Investments Limited，发行人的外资股东 泛美公司 指 宁波泛美投资管理有限公司，发行人的股东，曾用名宁波泛美企业管理咨询有限公司、宁波泛美时尚家纺有限公司 禾乐投资 指 宁波禾乐投资股份有限公司，太平鸟集团与管理人员设立的持股公司，发行人的股东 发行人的子公司发行人的子公司 风尚男装 指 宁波太平鸟风尚男装有限公司，发行人的全资子公司，主营PEACEBIRD 品牌男装，内部管理称为太平鸟男装事业部 乐町服饰 指 宁波乐町时尚服饰有限公司，发行人的全资子公司，主营乐町LEDIN 品牌女装，内部管理称为乐町事业部 悦尚童装 指 宁波太平鸟悦尚童装有限公司，发行人的全资子公司，主营 Mini Peace 品牌童装，内部管理称为太平鸟童装事业部 赫奇服饰 指 宁波赫奇时尚服饰有限公司， 发行人的全资子公司， 曾经主营赫奇、AMAZING PEACE 品牌男装， 内部管理称为赫奇事业部。 该公司于2015 年 12 月 9 日注销 玛蒂丽尔 指 宁波玛蒂丽尔时尚服饰有限公司，发行人的控股子公司，主营MATERIAL GIRL 品牌女装，内部管理称为玛蒂丽尔事业部 贝斯堡 指 宁波贝斯堡服饰有限公司，发行人报告期曾经存在的全资子公司，曾经主营贝诗宝品牌男装，内部管理称为贝斯堡事业部，2015 年 2月 11 日，该公司股权已转让 魔法风尚 指 宁波太平鸟魔法风尚服饰有限公司，发行人的全资子公司，主营发行人品牌服饰的电子商务业务，公司电商事业部平台之一 太平鸟网络科技 指 宁波太平鸟网络科技有限公司，发行人的全资子公司，主营发行人品牌服饰的电子商务业务，公司电商事业部平台之一 太平鸟电子商务 指 宁波太平鸟电子商务有限公司，发行人的全资子公司，主营发行人品牌服饰的电子商务业务，公司电商事业部平台之一 云鸟科技 指 宁波云鸟软件科技有限公司，发行人的全资子公司，主营软件的研发、服务 太平鸟物流 指 慈溪太平鸟物流有限公司，发行人的全资物流子公司