山东出版：首次公开发行股票招股意向书.PDF

山东山东出版传媒出版传媒股份有限公司股份有限公司 （山东省济南市英雄山路山东省济南市英雄山路 189 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股招股意向意向书书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） 中银国际证券有限责任公司中银国际证券有限责任公司 （上海市浦东银城中路（上海市浦东银城中路 200 号中银大厦号中银大厦 39 层）层） 1-II 山东出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 不超过 26,690 万股 （三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格： 【】元 （五）发行日期： 【】年【】月【】日 （六）上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）本次发行后总股本： 不超过 208,690 万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、控股股东山东出版集团有限公司及其全资子公司山东新地投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份；自公司股票上市后 6 个月内， 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；其所持公司股票在锁定期满后 24个月内减持的，减持价格不低于本次发行价格，每12个月内通过证券交易所减持的股票数量不超过本次发行前其所持公司股份总额的 20%。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 1-III 2、其他股东中国文化产业投资基金（有限合伙） 、中国信达资产管理股份有限公司、中国教育出版传媒集团有限公司、新华出版社、山东省文化产业投资有限公司、中国新闻出版传媒集团有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （九）保荐机构（主承销商） ： 中银国际证券有限责任公司 （十）招股意向书签署日期： 2017 年 10 月 30 日 1-IV 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-V 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、股东关于股份锁定的承诺一、股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东山东出版集团有限公司及其全资子公司山东新地投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份；自公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；其所持公司股票在锁定期满后 24个月内减持的，减持价格不低于本次发行价格，每 12 个月内通过证券交易所减持的股票数量不超过本次发行前其所持公司股份总额的 20%。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 公司其他股东中国文化产业投资基金（有限合伙） 、中国信达资产管理股份有限公司、中国教育出版传媒集团有限公司、新华出版社、山东省文化产业投资有限公司、中国新闻出版传媒集团有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其持有的股份。 二、发行前滚存利润分配方案二、发行前滚存利润分配方案 经公司 2017 年 6 月 27 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司发行前滚存利润分配方案为： “本公司首次公开发行股票并上市经中国证监会核准并得以实施后， 本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。 ” 三、本次发行后公司股利分配政策和分红回报规划三、本次发行后公司股利分配政策和分红回报规划 公司上市后适用的公司章程 （草案）已经公司 2017 年 6 月 27 日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据公司章程 （草案），本次发行后山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-VI 公司的股利分配政策如下： （一）本次发行后的股利分配政策（一）本次发行后的股利分配政策 1、公司股利分配的原则、公司股利分配的原则 （1）公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，公司实行连续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （2）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法； （3）在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见。 2、公司股利的分配方式、公司股利的分配方式 （1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 （3）具体每个年度的分红方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会批准。在董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在现金分红的基础上提出股票股利分配预案。 （二）本次发行后的分红回报规划（二）本次发行后的分红回报规划 为进一步细化公司上市后适用的公司章程 （草案）中关于股利分配的条款，健全和完善公司的分红机制及利润分配政策，提升相关决策的透明度和可操作性，切实保护中小投资者的合法权益，经 2015 年 11 月 30 日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司上市后的股东分红回报规划内容如下： 1、制定长期回报规划的考虑因素、制定长期回报规划的考虑因素 公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-VII 分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、长期回报规划的制定原则、长期回报规划的制定原则 （1）公司长期回报规划应严格遵循法律法规、规范性文件及公司章程所规定的利润分配政策； （2） 公司长期回报规划应充分考虑和听取公司股东 （特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见，涉及股价敏感信息的，公司应当及时进行信息披露； （3）公司长期回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策； （4）在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式； （5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 3、公司长期回报规划的制定周期、公司长期回报规划的制定周期 （1）根据股东大会制定或修改的利润分配政策，公司至少每三年制定或修改一次未来三年具体的股东回报规划； （2）回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年分红回报规划进行调整的，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。 4、公司各期现金分红最低比例、公司各期现金分红最低比例 山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-VIII （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会根据实际分红时公司所处阶段及具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。 5、上市后三年股东回报规划、上市后三年股东回报规划 公司上市后三年内坚持现金分红为主这一基本原则，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 30%。其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）中小学教材政策变化带来的风险（一）中小学教材政策变化带来的风险 1、教材出版和发行的政策变化、教材出版和发行的政策变化 根据国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复（国函200515 号） 、 关于印发和的通知 （发改经体20051088 号）的有关规定，从 2006 年秋季开始，山东省中小学教材的出版和总发行权须通过招投标确定，并且对出版和总发行投标人资质进行了严格的规定。2008 年 11 月，国家发改委下发了关于中小学教材出版发行招投标工作有山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-IX 关问题的复函，复函表示经报请国务院同意，发改委决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作，自此中小学教材出版发行招投标试点工作正式结束。 从 2008 年秋季至 2014 年春季，山东省义务教育阶段教材由政府通过单一来源的方式进行采购，采购来源为新华书店集团。2015 学年至今，义务教育阶段教材由政府通过公开招标的方式进行采购，新华书店集团中标，取得山东地区发行权。目前，公司为山东省内中小学教材总发行商，并拥有山东省中小学教材若干类别的独家出版权。 公司凭借经过长期发展建立起来的出版资源、发行网络、物流保障、专业服务和商业信誉等方面的优势，近年来一直保持山东省内最大教材出版发行商的主导地位。若未来教材出版发行政策发生变化，教材出版发行市场化程度进一步提高导致市场竞争加剧，公司在一定程度上存在产品价格变化、利润空间被压缩的风险，将对公司经营业绩带来一定的不确定性。 2、循环使用教材的政策变化、循环使用教材的政策变化 根据教育部、财政部 2007 年关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见规定，从 2008 年春季学期起，在全国范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书，只对学校进行配备，由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地方课程免费教材也实行循环使用。 山东省自 2008 年春季学期开始，农村义务教育阶段（小学和初中）教材开始实施循环使用。其中小学阶段纳入教材循环使用范围的科目为科学、音乐、美术 （或艺术 ）、信息技术；初中阶段纳入教材循环使用范围的科目为音乐、美术 （或艺术 ）、信息技术。上述循环使用的教材，只对农村学校进行配备，由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用，每年补充新书的比例约为 1/3。 报告期内，根据国家发改委、新闻出版总署、教育部联合发布 关于中小学循环使用教材价格政策问题的通知（发改价格20121658 号） 的规定，从 2012年秋季学期开始，循环使用教材正文印张、封面、插页价格将按照相应基准价山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-X 格上浮20%执行。2013年秋季学期循环教材基准价格按照政策上浮20%，同时2013 学年和 2014 学年均涉及部分年级教材改版需要重新征订。由于上述原因，循环教材政策未造成本公司 2013 年、2014 年所发行相应教材码洋减少。2015 学年，由于教科书开始按政策循环使用，发行码洋减少，2016 学年与2015 学年基本持平。 未来循环使用教材政策变化具有一定的不确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，或每年补充新书的比例有所下降，将导致教材需求量下降，对公司经营业绩造成一定程度的影响。 （二）国家税收政策和补贴政策变化的风险（二）国家税收政策和补贴政策变化的风险 出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。 根据财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知 （财税200934 号） 、 财政部、国家税务总局、 中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知 （财税201484 号） 、 关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知 （财税201192 号）和关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知 （财税201387 号）等规定，报告期内公司及部分下属单位享受所得税免税、增值税免税和增值税先征后返的优惠政策，2014 年、2015 年、2016年及 2017 年 1-6 月，公司所得税和增值税税收优惠合计占利润总额的比例分别为 47.98%、46.35%、46.57%及 46.26%。税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。 经测算，若不享受上述三项税收优惠政策，则 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，发行人利润总额分别减少 22.41%、20.18%、21.82%及17.39%，净利润分别减少 45.78%、41.63%、44.49%及 37.47%。如果未来国家关于本行业的上述税收优惠政策发生不利变化， 或现行税收优惠政策到期后不再续期，公司盈利水平将受到不利影响。 （三）大股东控制的风险（三）大股东控制的风险 山东出版集团为公司第一大股东，本次发行前，山东出版集团直接持有公山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-XI 司89.38%的股份，并通过其全资子公司新地投资持有公司1.82%的股份，合计持有公司 91.20%的股份。按照本次公开发行 26,690 万股计算，本次公开发行完成并履行国有股转持义务后，山东出版集团及新地投资还将合计持有公司78.38%的股份，仍对公司拥有绝对控股权。 公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理办法等一系列制度保护中小股东利益。同时，对关联交易事项执行严格的决策程序，控股股东已签署关于规范关联交易的承诺函，进一步降低了大股东控制风险。虽然公司自成立以来一直规范运作，未出现大股东可能利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况，但是不排除未来控股股东利用其对公司的控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，对公司生产经营造成不利影响。 （四）重大诉讼、仲裁的风险 截至本招股意向书签署之日，本公司及下属企业涉及的标的金额 100 万元以上的重大诉讼共7宗，其中4宗为原告，3宗为被告，其中两宗诉讼所涉标的已经剥离至新昕公司，具体情况参见招股意向书“第十五节 其他重要事项，四、诉讼、仲裁事项，（一）本公司的重大诉讼、仲裁事项”部分。若本公司或下属企业在上述诉讼中败诉或法院相关裁定无法得到有效执行，则对公司财务状况和经营成果有一定影响。 五五、控股股东关于持股意向及减持股份意向的承诺控股股东关于持股意向及减持股份意向的承诺 公司控股股东山东出版集团就其持股意向及减持股份意向作出承诺如下： 1、山东出版集团作为山东传媒控股股东，通过长期持有山东传媒股份以实现和确保对山东传媒的控股地位，进而持续地分享山东传媒的经营成果。因此，山东出版集团具有长期持有山东传媒股份的意向。 2、山东出版集团关于持有发行人股份的锁定承诺如下：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-XII 原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 低于发行价，则山东出版集团持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、在山东出版集团所持山东传媒之股份的锁定期届满后 24 个月内，在同时满足下述条件的情形下，山东出版集团提前 3 个交易日通知发行人予以公告后可转让发行人股票： （1）转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）； （2）不对发行人的控制权产生影响； （3）不存在违反山东出版集团在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况； （4）每年转让的发行人股份不超过山东出版集团所持有发行人股份总数的20%。 4、如山东出版集团违反本承诺进行减持，则减持相关收益归山东出版传媒股份有限公司所有。 六六、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，山东传媒特制定以下稳定股价的预案。本预案经公司股东大会审议通过，并在公司完成首次公开发行 A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。本预案具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件（一）启动稳定股价措施的具体条件 在公司 A 股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日” ，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、 增发、 配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-XIII 每股净资产需相应进行调整，下同） ，且公司情况同时满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、 回购或增持相关规定的情形， 则本公司及控股股东、 董事 （不含独立董事，下同） 、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 公司实施稳定股价措施的目的是使股价与股票价值相匹配， 尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。 （二）稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司股价的具体措施 1、本公司在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2、控股股东在触发稳定股价措施日起的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制控股股东买卖股票， 则控股股东在触发稳定股价措施日后的 10+N 个交易日内） ，应书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容）并由公司进行公告， 前述具体计划包括但不限于： 于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于人民币 5,000 万元资金增持股份，若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕， 则可终止实施该次增持计划。 3、 如控股股东未如期公告前述具体增持计划， 或明确表示未有增持计划的，或已履行稳定股价义务但未达到效果的， 则公司董事会应在触发稳定股价措施日起的 20 个交易日内公告公司是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、资金来源、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于 5,000 万元。若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计划；连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或回购资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。 公司回购股票预案公告后，应根据公司章程及公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的内部审议程序，依法作出实施回购股票的决议。公司回购股票不应导致公司不满足法定上市条件。 4、如公司董事会未如期公告股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-XIV 购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起的30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日后的 30+N 个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内 （如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日后的 10+N 个交易日内） ，应书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容）并由公司进行公告，前述具体计划包括但不限于：于触发稳定股价措施日起 3 个月以内，以不低于各自上年度薪酬总额的 20%的资金增持股份，若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。 5、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （三）未能履行增持或回购义务的约束措施（三）未能履行增持或回购义务的约束措施 1、对于控股股东，如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实际履行， 则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划， 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划， 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权； 如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票， 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划， 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、对于公司董事、高级管理人员，如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实际履行， 则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工资山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-XV 薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务， 由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （四）其他说明（四）其他说明 在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 七七、关于本次发行相关文件真实性、关于本次发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺准确性、完整性的承诺 （一）公司的承诺（一）公司的承诺 公司承诺：公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照二级市场价格确定。公司将在中国证监会、证券交易所等监管机构认定有关违法事实之日起 10 个交易日内召开董事会并作出决议，通过回购股份数量、价格区间、完成时间等股份回购具体方案并公告，同时发出股东大会会议通知，涉及公司回购公司股份的应经公司股东大会批准。 自公司首次公开发行股票上市之日至公司发布回购方案之日，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购数量及回购价格将相应进行调整。 公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失或者公司未履行上述承诺的，公司将依法赔偿投资者损失。 山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-XVI （二）公司控股股东的承诺（二）公司控股股东的承诺 公司控股股东承诺：山东传媒招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断山东传媒是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，山东出版集团将督促山东传媒依法回购首次公开发行的全部新股。 山东传媒招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，山东出版集团将依法赔偿投资者损失。相关赔偿金额由司法机关以司法裁判文书予以认定。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺（三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺：山东传媒招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，山东传媒董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 若山东传媒董事、监事及高级管理人员未能履行山东传媒首次公开发行股票前个人所作出的相关承诺，则山东传媒董事、监事及高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起 30 日内，或司法机关生效的裁判文件认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内，自愿将各自在山东传媒上市当年全年从山东传媒领取的全部薪金对投资者先行进行依法赔偿。 （四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 本次发行的保荐机构中银证券承诺：如中银证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 本次发行的律师事务所德和衡承诺：如因德和衡未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为山东传媒首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，德和衡将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。 本次发行的会计师事务所瑞华承诺：瑞华接受委托，为山东出版传媒股份有山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-XVII 限公司首次公开发行股份出具了财务报表审计报告、内部控制鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、 主要税种纳税情况的专项报告及非经常性损益的专项审核报告。根据中国证券监督管理委员会中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342号）的要求，瑞华承诺，如果因其出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则， 从而导致上述文件中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于山东出版传媒股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的， 瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 八八、老老股转让方案股转让方案 本次发行不存在老股转让的情形。 九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析况分析 公司首次公开发行股票完成后，公司的股本和净资产规模将较发行前有较大幅度的提高，由于募投项目建设投产需要一定的周期，募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短时间内，因股本和净资产规模增长较快将摊薄每股收益。但从中长期看，本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的收益。 （一）应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施（一）应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 1、保证本次募集资金有效使用、保证本次募集资金有效使用 （1）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上海证券交易所股票上市规则山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-XVIII 等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了山东出版传媒股份有限公司募集资金管理制度，对募集资金的管理、专户存储、三方监管方面进行了明确规定。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守山东出版传媒股份有限公司募集资金管理制度等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。 （2）投资优质募投项目，提升公司竞争力 本次募集资金将用于公司的主营业务，优先选择符合公司发展战略、投资收益良好、能够提升公司核心竞争力的项目。本次募集资金投入后，公司将积极推动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，有效提升募集资金的使用效益，有助于持续提升公司的经营业绩。 2、有效防范即期回报被摊薄的风险、有效防范即期回报被摊薄的风险 （1）加大市场开拓力度 公司将在巩固目前在出版、发行、印刷等领域的市场竞争地位的基础上，通过推动发行业态升级、发展数字业务等战略，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。 （2）提升管理水平 公司把体制机制创新作为战略重点和核心任务。公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为公司的快速发展夯实基础。 （3）打造一流人才队伍 山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-XIX 为了实现未来的发展战略与目标，公司将通过自身培养和外部引进的方式，加强编辑、出版、发行等核心人才队伍建设，提升公司的人才素质结构和水平，增强公司的竞争力。 （4）加快募集资金投资项目进度 本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，增强公司的盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，进行项目相关人才、技术的储备，保证募集资金投资项目的顺利进行。 （5）优化投资者回报机制 公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司章程 （草案）、关于公司股票上市后三年股东分红回报规划的议案 ，明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配原则、分配形式、具体条件、现金分红比例等内容，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。 上述填补摊薄即期回报的措施已经 2017 年 4 月 6 日召开的 2016 年度公司股东大会审议通过。 （二）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的相关承诺（二）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的相关承诺 1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺：施能够得到切实履行做出了承诺： “（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； （2）本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使发行人董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 山东出版传媒股份有限公司 招股意向书 1-XX （5）若发行人未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。” 2、公司控股股东及实际控制人山东出版集团作出承诺：、公司控股股东及实际控制人山东出版集团作出承诺： “本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。” 上述填补摊薄即期回报的措施已经 2016 年 4 月 22 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过。公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 十、十、财务报告财务报告审计审计截止日后的主要经营情况截止日后的主要经营情况 公司最近一期财务报告审计截止日为 2017年 6月30日，公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要经营状况”中披露了公司 2017 年 1-9 月主要经营状况。公司提示投资者关注本招股意向书已披露的财务报告审计截止日后的主要经营状况。 2017年6月30日至本招股意向书签署日，公司经营模式未发生重大变化，管理层保持稳定，主要原材料采购及主要产品生产、销售等各项业务运营正常开展。主要客户和供应商较为稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 2017 年 1-6 月公司实现营业收入 396,347.34 万元，较 2016 年 1-6 月下降了 1.69%；实现归属于母公司股东的净利润 67,528.69 万元，较 2016 年 1-6 月增长了 26.90