王子新材：首次公开发行股票招股意向书.PDF

1-1-1 深圳王子新材料股份有限公司深圳王子新材料股份有限公司 Shenzhen Prince New Materials Co.,Ltd. （注册地址：深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商） 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值： 1.00 元 公开公开发行股数发行股数： 2,000 万股 预计发行日期预计发行日期： 2014 年 11 月 24 日 每股发行价格每股发行价格： 【】元 发行后总股本发行后总股本： 8,000 万股 公开发行股数公开发行股数 本次公司公开发行新股数量 2,000 万股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 拟上市证券交易所拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前股本次发行前股东所持股份的东所持股份的流通限制及自流通限制及自愿锁定股份的愿锁定股份的承诺承诺 公司控股股东和实际控制人王进军及股东王武军、王孝军、王娟承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除上述股东外的公司其他股东罗忠放、袁小娟、王龙汉、雷杰、李志宏、王占锋、韩红宾、吴礼平承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王进军、王武军、罗忠放、雷杰、李志宏同时还承诺：在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%； 在离职后 6个月内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任 6 个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司控股股东王进军，担任公司董事、高级管理人员的股东王武军、罗忠放同时还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；若发生职务变更、离职1-1-3 情况，仍将遵守上述承诺。 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2014 年 11 月 13 日 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、一、本次发行方案，及其本次发行方案，及其对控制权、治理结构及生产经营的影响对控制权、治理结构及生产经营的影响 本次发行中， 公司拟公开发行新股 2,000 万股， 公司原股东不公开发售股份。 本次发行前，王进军持有公司发行前股本的 72.30%,王进军、王武军、王孝军、王娟合计持有公司发行前股本的 93.30%，前述四人为同一家族成员。本次发行中，公司拟公开发行新股 2,000 万股，公司原股东均不公开发售股份，本次发行后，公司股权结构未发生重大变化，实际控制人仍为王进军。因此，本次发行方案不会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。 二、发行人、主要股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任二、发行人、主要股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体的重要承诺主体的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺承诺 公司控股股东和实际控制人王进军及股东王武军、王孝军、王娟承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除上述股东外的其他股东罗忠放、袁小娟、王龙汉、雷杰、李志宏、王占锋、韩红宾、吴礼平承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王进军、王武军、罗忠放、雷杰、李志宏同时还承诺：在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 （二）关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺（二）关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺 公司控股股东王进军，以及持有公司股份的董事和高级管理人员王武军、罗1-1-6 忠放承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 （在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 ） （三）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺（三）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺 本公司承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的， 在相关行政处罚或判决作出之日起 30 个交易日依法回购首次公开发行的所有新股，回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。 （在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 ） 控股股东王进军承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的， 在相关行政处罚或判决作出之日起 10 个交易日内，本人将依法购回已转让的原限售股份，回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。 （在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 ） （四）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投（四）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投资者损失的承诺资者损失的承诺 本公司、控股股东和实际控制人王进军、董事、监事、高级管理人员分别承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在1-1-7 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 民生证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 北京市竞天公诚律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 就本所负有责任的部分， 本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的损失。有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。 天健会计师事务所承诺： 因本所为深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案（五）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 公司第二届董事会第九次会议和 2013 年度股东大会审议通过了深圳王子新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 ，该预案自公司股票上市之日起执行，有效期三年。具体内容如下： 1 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”） ，则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。 在公司年度财务报告公开披露后至上述期间，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 2 2、相关责任主体、相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东是指王进军先生。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事） 、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高1-1-8 级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 3 3、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括公司回购股份，控股股东增持股份，以及董事、高级管理人员增持股份。若“启动条件”触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东及董事、高级管理人员增持为第二顺位。 （1）公司回购股份 公司回购股份应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的 1%，且每次用于回购股份的资金不得低于人民币 600 万元。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经超过 1,500 万元，则公司不再实施回购，而由控股股东及董事、高级管理人员同时进行增持。 控股股东及董事、高级管理人员增持应符合上市公司收购管理办法和上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关法律法规的规定。 控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司总股本的 0.5%，且每次用于增持股份的资金不得少于 300 万元。 控股股东每次或多次用于增持股份的资金总额累计不超过 800 万元； 控股股东一次或多次实施增持后，剩余增持资金不足 300 万元的，下次增持可以 800万元与已使用增持资金的差额进行增持。 各董事、高级管理人员每次增持股份不低于董事、高级管理人员增持的启动条件被触发时公司总股本的万分之一，且每次增持金额不少于 10 万元。 若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，1-1-9 且各董事、 高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额，则各董事、高级管理人员不再实施增持。 4 4、稳定股价措施的启动程序稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购， 并应在履行相关法定手续（如需）后的 60 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在上述控股股东及董事、 高级管理人员增持启动条件成就之日起 2 个交易日内做出增持公告。 控股股东及董事、 高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 60 日内实施完毕。 5 5、相关责任主体的承诺、相关责任主体的承诺 控股股东、董事（不含独立董事） 、高级管理人员承诺：本人将严格遵守执行发行人 2013 年度股东大会审议通过的深圳王子新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 ，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 全体董事承诺：在发行人上市后三年内，发行人股票连续 20 个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时， 且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人承诺将在董事会上对1-1-10 回购股份的议案投赞成票。 控股股东王进军先生承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时， 且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下， 本人承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。 （六）主要股东关于持股意向透明度的承诺（六）主要股东关于持股意向透明度的承诺 公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向： 1 1、公司控股股东王进军的持股意向及减持意向、公司控股股东王进军的持股意向及减持意向 本次发行前，王进军持有公司 72.30%的股权，为公司控股股东。作为控股股东，王进军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺： 本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。 锁定期满两年内，本人减持发行人股份应符合以下条件： （1）减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 （2）减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整） （4）减持数量：在锁定期满后的 12 个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的 5%；在锁定期满后的 24 个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的10%。 1-1-11 （5）减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。 2 2、公司第二大股东王、公司第二大股东王武军的持股意向和减持意向武军的持股意向和减持意向 本次发行前，王武军持有公司 11%的股权，为公司第二大股东。王武军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺： 本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。 锁定期满两年内，本人减持发行人股份应当符合以下条件： （1）减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 （2）减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持价格：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整） （4）减持数量：在锁定期满后的 12 个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的 15%；在锁定期满后的 24个月内， 本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的 30%；且本人每年累积减持的股份总数将不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。 （5）减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。 3 3、公司第三大股东王孝军的持股意向和减持意向、公司第三大股东王孝军的持股意向和减持意向 1-1-12 本次发行前，王孝军持有公司 8%的股权，为公司第三大股东。王孝军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺： 本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。 锁定期满两年内，本人减持发行人股份应当符合以下条件： （1）减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 （2）减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持价格：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整） （4）减持数量：在锁定期满后的 12 个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的 15%；在锁定期满后的 24个月内， 本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的 30%。 （5）减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。 （七）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施（七）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 1 1、公司关于未能履行承诺时的约束措施、公司关于未能履行承诺时的约束措施 公司承诺：发行人上市后，如果发行人未能有效履行发行人就首发上市所做的承诺内容，有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚/约束措施，发行人对此不持有异议。 2 2、控股股东王进军关于未能履行承诺时的约束措施、控股股东王进军关于未能履行承诺时的约束措施 1-1-13 王进军承诺：发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前本人所作出的相关承诺，自违反相关承诺之日起，本人因违反承诺所得的收益归发行人所有， 同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时，发行人、投资者的损失获得足额赔偿前，本人不直接或间接减持所持发行人股份。 3 3、王武军关于未能履行承诺时的约束措施、王武军关于未能履行承诺时的约束措施 王武军承诺：发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前本人所作出的相关承诺，自违反相关承诺之日起，本人因违反承诺所得的收益归发行人所有， 同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时，发行人、投资者的损失获得足额赔偿前，本人不直接或间接减持所持发行人股份。 4 4、王孝军关于未能履行承诺时的约束措施、王孝军关于未能履行承诺时的约束措施 王孝军承诺：发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前本人所作出的相关承诺，自违反相关承诺之日起，本人因违反承诺所得的收益归发行人所有， 同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时，发行人、投资者的损失获得足额赔偿前，本人不直接或间接减持所持发行人股份。 5 5、董事、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施 董事、监事、高级管理人员承诺：若本人未能履行上市前所做的相关承诺，本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失， 直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。 三、股利分配政策三、股利分配政策 1-1-14 （一）本次发行前公司滚存利润的分配（一）本次发行前公司滚存利润的分配 根据公司 2011 年 9 月 21 日召开的 2011 年第三次临时股东大会做出决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 （二）本次发行后公司的股利分配政策（二）本次发行后公司的股利分配政策 经公司第二届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过的关于修改的议案对公司章程（草案） 的股利分配政策进行了修订，修订后，公司发行后的股利分配政策为： 1、利润分配的原则：公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；优先考虑现金方式分配利润。 3、分红的条件：当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、 任意公积金后的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告）时，公司应当进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 1-1-15 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。 （三）（三）未来三年具体的股利分配计划未来三年具体的股利分配计划 公司制定了深圳王子新材料股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016年） ，对未来三年的股利分配做出了进一步安排。 2014-2016 年，公司在足额提取法定公积金和任意公积金，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。如公司在 2014-2016 年期间生产经营规模和净利润大幅提升， 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以增加股票股利和公积金转增股本等股利分配方式。 有关股利分配政策的详细内容请参阅“第十四节股利分配政策”相关内容。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场与客户集中风险（一）市场与客户集中风险 1 1、宏观经济波动与行业集中风险、宏观经济波动与行业集中风险 公司立足于塑料包装行业，坚持为客户提供全方位的塑料包装服务，但囿于资金和资源的限制，在“夯实基础、做精一点、由点到面”的企业理念下，专注于为富士康、伟创力、海尔等大型电子企业提供全套包装配套服务。 我国是电子制造大国，行业发展取决于全球电子产品需求的景气程度，而消费需求与宏观经济高度相关，如果全球经济下滑或者贸易政策恶化，可能导致我国电子需求下降。受金融危机及欧债危机叠加的影响，2010-2013 年我国电子制造业增速由 24.6%逐步放缓至 10.1%，2014 年 1-5 月较上年同期仅增长 8.7%， 且电子信息制造业“十二五”发展规划预计“十二五”期间增速约在 10%，将略低于“十一五”期间的增速水平。 1-1-16 公司客户目前主要集中在电子制造行业， 产品主要应用于电子产品的生产周转及销售包装，在前述背景下，报告期公司综合产能利用率有一定下降。公司已意识到行业集中的风险，正努力在食品医药等领域开拓业务，但中短期内下游相对单一的情况仍将持续。如果全球经济出现系统危机压低消费需求，或者电子制造业增速持续减缓甚至负增长，将对公司业绩造成较大影响。 2 2、销售收入集中于主要客户的风险、销售收入集中于主要客户的风险 公司主要客户包括富士康、海尔、伟创力、理光、爱普生等大型电子产品制造企业。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为72.84%、74.31%、67.11%、63.14%，其中向富士康的销售收入占营业收入的比重分别为 56.88%、59.61%、53.37%、48.67%。公司客户集中度较高，主要原因详见本招股书之“第六节四 （五） 4 （2）公司客户相对集中的现状与市场发展趋势、企业发展历程相关”的分析。 客户集中度较高， 导致主要客户的经营波动对公司的营业规模及财务业绩的影响程度相对较高，在电子制造行业发展形势欠佳的情况，客户因下游需求萎缩导致产量下降而对公司减少包材采购，或因合同不能续签而终止向公司采购，均可能对公司业绩造成不利影响。 此外，电子产品塑料包装行业是市场化运作、充分竞争的行业，公司与客户在日常交易中主要是基于原材料价格等因素，采取市场化的协商定价原则，交易价格基本与市场平均水平一致，因此，报告期内公司毛利率保持在合理的水平，但考虑到宏观经济形势不佳、下游电子制造业增速放缓的背景，公司一定程度上面临定价权方面的风险。 3 3、宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险、宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险 公司经营业绩受影响因素较多，既包括如前所述之宏观经济、行业等外部因素，亦包括经营管理、财务等内部因素，综合作用导致报告期内公司主营业务收入和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润呈现一定的波动性，2012 年分别同比上涨 4.91%和 20.38%,2013 年分别同比下滑 4.32%和 24.01%，2014 年 1-6 月较上年同期分别下滑 5.38%和 32.11%，降幅明显。如果宏观经济、1-1-17 下游行业状况继续趋弱，将会对公司未来的经营造成持续不利影响。 （二）被竞争对手取代的风险（二）被竞争对手取代的风险 我国电子制造业的市场集中度不高，存在数量众多的中小电子企业，电子制造业的包材需求也是层次化和多样化的， 并给予中小包材商和新进入企业一定的生存空间， 随着经营的积累， 部分企业可能逐渐壮大， 可能会加剧市场竞争程度。 本行业之生产主要为是对聚乙烯等石化原料的物理性加工过程， 属于劳动密集型行业，机器设备等固定资产总投资不高。 虽然本行业上下游信用政策差异导致企业的流动资金需求较大，但资金本身并不构成起步阶段的重大壁垒。因此，从要素投入来看，新企业进入本行业时最期初的起步门槛不高。因此，本行业平均利润率提升的情况下，其他企业可能大量涌入并加剧竞争，也可能会抢占公司的市场份额,公司存在因行业准入门槛不高而导致的被竞争对手取代的风险。 （三）经营业绩下滑的风险（三）经营业绩下滑的风险 公司从事电子产品塑料包装材料业务，营业规模、原材料价格及人工成本是经营业绩的重要影响因素，在销售收入下滑，或者成本费用上涨而公司销售价格未同步调整的情况下，公司面临净利润下滑的风险。 经审阅的财务数据显示，2014 年 1-9 月与 2013 年 1-9 月相比，公司营业收入同比下降约 2%，净利润同比下降约 29%，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润同比下降约 21%，这主要是因为 2014 年以来手机出货量同比回落并减少了托盘需求，导致公司托盘的销售收入和毛利率均同比下滑，拉低了净利润。 根据截至目前的业务开展状况，公司预计 2014 年与 2013 年相比，营业收入同比变动幅度为-5%至 0%，净利润同比变动幅度为-25%至-15%，扣非后归属母公司股东净利润变动幅度为-15%至-5%。 （四四）主要原材料价格波动风）主要原材料价格波动风险险 公司主要原材料包括聚乙烯、片材和珍珠棉，报告期各期合计占公司采购总额的比例为 86.71%、81.45%、80.15%、80.31%，占比较高，且基础石化原料价格经历了较大幅度的波动，导致公司主要原材料价格的振幅较大，如下： 单位：元/吨 1-1-18 项目项目 20142014 年年 1 1- -6 6 月月 20132013 年度年度 2012012 2 年年度度 2012011 1 年年度度 平均单价平均单价 价格变化价格变化 平均单价平均单价 价格变化价格变化 平均单价平均单价 价格变化价格变化 平均单价平均单价 聚乙烯 10,181.57 3.04% 9,880.88 10.22% 8,964.54 -7.03% 9,641.99 片材 10,266.89 -3.17% 10,603.48 -4.45% 11,097.89 -10.48% 12,396.81 珍珠棉 15,013.87 6.16% 14,143.17 11.59% 12,673.91 -6.52% 13,558.61 聚乙烯、片材和珍珠棉为石油化工行业的下游产品，其价格受国际原油价格波动影响较大，且加工程度不同导致其在变化趋势上具有一定的差异性。公司作为石化原料下游的加工制造企业， 原材料价格水平是影响成本、 利润的重要因素，在公司包材产品销售价格不变的假设下， 原材料价格的波动将引起公司利润水平的反向变动，对公司的盈利能力和经营业绩产生较大影响。 因此，作为包装材料加工制造企业，公司面临原材料价格波动的风险。 （五五）劳动力成本逐年上升的风险）劳动力成本逐年上升的风险 上世纪末以来， 我国作为全球制造大国的地位主要得益于农村劳动力转移所带来的低劳动成本优势。近年来，劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道， “民工荒”背景下，各地尤其是沿海地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。 本行业是对石化原料的深度加工，从要素投入比重来看属于劳动密集型行业。近年来，公司在改良设备以加强自动化、优化流程以提升效率等方面取得了一定成效，部分抵消了人工工资上升的影响。但是，公司在高端设备、技术研发等方面的支出仍然不足， “劳动密集”特征未得到根本性改变，人工成本仍是影响公司业绩的重要因素之一。未来，如果公司在设备换代与技术提升等方面未取得发展，而劳动力成本继续攀升，将给公司经营带来不利影响。 （六六）公司规模扩张、跨区域经营可能引致的管理风险）公司规模扩张、跨区域经营可能引致的管理风险 在电子产业向中西部扩散的趋势下， 公司制定了全国布局特别是在电子制造业发达地区设点的战略，2006 年以来陆续在廊坊、成都、郑州等地设立子公司，并形成全方位服务客户的能力。截至目前，公司拥有子公司 14 家，分公司 2 家，2013 年营业收入为 4.77 亿元，客户数量、产品类型也有较大幅度增长。 公司紧跟下游产能转移继续深入渗透新兴区域市场， 优化布局并扩大市场覆1-1-19 盖面，2013 年设立了苏州浩川进军长三角市场，2014 年设立了南宁王子布局广西区域，未来亦可能根据业务情况考虑进一步增加市场覆盖度。同时，公司开始狠抓“点”的深度，结合产业趋势进行企业内部整合、谋求集约化生产和管理。内部整合方面，公司推动了 2012 年由廊坊信兴对北京柏盛、2013 年深圳地区对深圳冠宸和深圳栢鸿的整合或退出，未来，武汉王子生产基地建成后亦将与武汉栢信合并。 公司发展过程中，下属的分/子公司数量与辐射区域可能进一步扩大，将增大经营管理和内部控制的难度,且在整个子公司管理方面，短时间内还很难做到规模复制和企业文化复制，因此，子公司在日常经营管理中可能出现决策失误，公司决策层/职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误，给公司带来潜在风险。 （七七）应收账款较大导致的风险）应收账款较大导致的风险 报告期各期末，公司应收账款净额占资产总额的比重分别为 43.42%、44.78%、40.79%、35.37%，占比较高，面临一定的货款回收风险。 公司产品的主要销售对象为国内外知名的电子产品企业，这些企业实力雄厚、 信用记录良好， 是行业内公认的优质客户。 由于知名企业的信用期相对较长，导致公司应收账款金额较大。公司重视应收账款管理，通过回款与绩效挂钩、客户信用额度浮动管理等方式，建立了公司、销售人员及客户三方之间有效的约束机制，并按审慎原则对应收款项计提坏账准备，保障了公司的财务安全。 但是，如果电子制造业增速继续放缓甚至负增长，公司下游客户尤其是中小客户可能面临经营与财务困难， 或者公司市场开拓中对新开发客户的风险评估出现重大误判，公司仍可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险，从而对公司生产经营和资金周转等产生不利影响。 五、五、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况 公司报告期的审计截止日为 2014 年 6 月 30 日，针对截止 2014 年 9 月 30日之财务情况，天健会计师事务所出具了天健审20143-392 号审阅报告 。 1-1-20 （一）（一）20142014 年年 7 7- -9 9 月的月的财务数据情况财务数据情况 公司截止 2014 年 9 月 30 日的主要财务信息如下： 单位：元 项目项目 20142014 年年 9 9 月月 3030 日日 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产合计 320,465,487.41 312,574,450.71 非流动资产合计 91,542,372.40 87,672,154.35 资产合计 412,007,859.81 400,246,605.06 流动负债合计 133,952,255.34 139,609,786.32 非流动负债合计 - 17,664.37 负债合计 133,952,255.34 139,627,450.69 股东权益合计 278,055,604.47 260,619,154.37 公司 2014 年 7-9 月及 2014 年 1-9 月的主要财务信息如下 单位：元 项目项目 20142014 年年 7 7- -9 9 月月 20132013 年年 7 7- -9 9 月月 20142014 年年 1 1- -9 9 月月 20132013 年年 1 1- -9 9 月月 营业收入 125,867,792.57 121,382,099.78 337,784,512.99 345,345,735.63 营业利润 12,453,212.84 11,838,535.49 28,695,211.34 37,212,243.18 利润总额 12,836,568.97 12,853,781.92 29,430,617.58 41,029,200.32 净