天普股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF
宁波宁波市市天普橡胶科技股份有限公司天普橡胶科技股份有限公司 NINGBO TIP RUBBER TECHNOLOGY CO., LTD. （注册地址：宁波市宁海县桃源街道金龙路（注册地址：宁波市宁海县桃源街道金龙路 5 号）号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：（住所：杭州市西湖区天目山路杭州市西湖区天目山路 198 号号） 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 3,352 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%；公司本次发行不安排公司股东公开发售股份 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2020 年 8 月 13 日 发行后总股本 不超过 13,408 万股 拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东天普控股、实际控制人控制的天昕贸易和普恩投资承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本企业直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、公司实际控制人尤建义先生承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月； 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 3、 通过持股平台间接持有发行人股份的童敏、 范建海、 沈伟益承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司或宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）回购该部分股份。（2）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （3）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 保荐人（主承销商） 财通证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2020 年 8 月 5 日 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的， 但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-3 重大事项提示重大事项提示 一、一、本次发行相关重要承诺和说明本次发行相关重要承诺和说明 （一） 本次发行前股东（一） 本次发行前股东股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限等相关承诺等相关承诺 1、控股股东、控股股东、其他与控股股东、实际控制人有关联关系的股东、其他与控股股东、实际控制人有关联关系的股东的承诺的承诺 公司控股股东天普控股、实际控制人控制的天昕贸易和普恩投资承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）本企业直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、实际控制人的承诺、实际控制人的承诺 公司实际控制人尤建义承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接或间接所持有的公司股份。 （3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-4 3、通过持股平台间接持股的股东承诺、通过持股平台间接持股的股东承诺 通过持股平台间接持有发行人股份的童敏、范建海、沈伟益承诺： （1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司或宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）回购该部分股份。 （2）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （3）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 （二）稳定股价的承诺（二）稳定股价的承诺 1、启动稳定股价措施的条件启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日每日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后， 因利润分配、 公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同；以下称“启动条件”），则公司应启动股价稳定措施。 2、稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： 公司回购公司股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。 （1）控股股东、实际控制人增持股票 当达到触发启动稳定股价措施条件时，控股股东、实际控制人应在 5 个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告。控股股东、实际控制人应自增持计划公告之日起 30 个交易日内实施增持计划，且合计增持股份数量不少于公司股份总数的 2%。 公司控股股东、 实际控制人为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-5 公司控股股东、实际控制人实施增持计划的 30 个交易日内，若公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于每股净资产时，即可停止继续实施增持计划。若合计增持股份数量未达到上述项所述要求，亦可按照本项执行。 （2）公司回购股票 当达到触发启动股价稳定措施条件时，符合以下情形之一，公司董事会应在 10 个交易日内召开会议，依法作出实施回购股票的决议并予以公告： A、控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为时； B、控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕，公司股票收盘价仍低于每股净资产。 关于实施回购股票的决议需提交股东大会批准并予以公告， 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购股票事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、 法规的规定， 且应在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额将根据公司资金状况、行业所处环境、融资成本等情况，由股东大会最终审议确定，但应遵循以下原则： A、单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； B、单一会计年度用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 公司实施回购股票期间，若公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于每股净资产时，公司即可停止继续回购股票。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 当达到触发启动稳定股价措施条件时，符合以下情形之一，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在 15 个交易日内将增持计划递交至公司并予以宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-6 公告。董事（不含独立董事）、高级管理人员将在增持计划公告之日起 30 个交易日内实施增持计划。 A、控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为，且公司回购股票无法实施或回购股票的决议未获得股东大会批准； B、控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕或公司回购股票行为已完成，公司股票收盘价仍低于每股净资产。 董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持股票的资金不低于其上年度自公司领取薪酬的 30%。 董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员实施增持计划的 30 个交易日内，若公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于每股净资产时，即可停止继续实施增持计划。若用于增持股票的资金未达到上述（2）项所述要求，亦可按照本项执行。 公司承诺：公司股票上市之日起三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应要求其履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺要求。 3、股价稳定措施的实施程序、股价稳定措施的实施程序 公司董事会将在公司股票价格触发启动条件之日起的五个工作日内制订或要求控股股东提出稳定公司股价的具体方案， 在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内， 公司应将股价稳定措施实施情况予以公告。 公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕后， 如公司股票价格再度触发启动条件，公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价具体方案公告之日起 90 个自然日内，若稳定股价方案的终止条件未能实现，则公司董事会制订的稳定股价方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-7 人员等相关责任主体继续履行稳定股价方案； 或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。 4、稳定股价方案的终止情形、稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形（就公司回购措施而言仅指如下第 1、第 2 所述情形），则视为本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续增持发行人股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定） 触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。 5、未履行稳定公司股价方案的约束措施、未履行稳定公司股价方案的约束措施 （1）公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。 （2）若公司控股股东、实际控制人未履行上述增持公司股票的义务，公司以其从公司获得的上两个年度的现金分红为限， 扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。 （3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 （4）公司未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-8 （三） 关于（三） 关于招股意向书招股意向书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺承诺 1、相关主体相关主体的承诺的承诺 （1）发行人的承诺 若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按发行价格回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购价格和回购数量将进行相应调整。 若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 发行人将自中国证监会、 证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行为作出认定或判决之日起 10 个交易日内依法启动回购股票程序。 （2）控股股东的承诺 若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按发行价格购回首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，购回价格和购回数量将进行相应调整。 若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司将自中国证监会、 证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行为作出认定或判决之日起 10 个交易日内依法启动购回股票程序。 （3）实际控制人的承诺 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-9 若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按发行价格购回首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，购回价格和购回数量将进行相应调整。 若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人将自中国证监会、 证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行为作出认定或判决之日起 10 个交易日内依法启动购回股票程序。 （4）董事、监事、高级管理人员的承诺 若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、约束措施、约束措施 （1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，发行人将及时进行公告，并将在定期报告中披露发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股票以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （2）发行人控股股东、实际控制人以其在前述事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。 （3）发行人董事、监事、高级管理人员以其在前述事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。 （四）发行前持股（四）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向的承诺的承诺 公司发行前直接和间接持股 5%以上股东共有 3 名，分别为天普控股、尤建义和天昕贸易。天普控股、尤建义和天昕贸易均出具了持股意向及减持意向的承诺，具体如下： 1、在本企业/本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-10 2、减持价格。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。 3、减持方式。锁定期届满后，本企业/本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 4、减持数量。在所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股票。 5、减持期限。在持有公司 5%以上股份的情况下，本企业/本人拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，并予以公告。 若违反上述承诺，本企业/本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 （五）关于本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施（五）关于本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施 1、发行人应对本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施、发行人应对本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施 公司就填补被摊薄即期回报事宜作出如下承诺： 本次发行后，本公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄，前述措施包括： （1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （2）进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率 公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制经营风险，降低公司运营成本。公司将结合原材料价格波动趋势和产品需求变化宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-11 情况制定更为精确、合理的采购、生产计划和净库存管理目标，加强应收账款管理，提高资产运营效率，提升公司盈利水平。 （3）积极发展主营业务，提升公司竞争力和盈利水平 公司将继续拓展市场空间，提高市场占有率，巩固行业地位，优化销售服务体系，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续稳定发展。公司将会紧密跟踪国内汽车胶管行业先进技术的发展趋势，加大基础工艺研发和新技术、新产品的开发力度，使公司在激烈的市场竞争中以技术优势觅得先机，努力提升公司竞争力和盈利水平，致力于股东回报最大化。 （4）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定募集资金管理办法，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 （5）严格执行股利分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的公司章程（草案），并就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，制定了公司上市后未来三年股东分红回报规划， 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 （6）公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等同于对公司未来利润做出保证。 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-12 公司违反承诺或拒不履行承诺的， 应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给股东造成损失的，依法承担补偿责任。 2、控股股东、实际控制人的承诺、控股股东、实际控制人的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益， 保障对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺： 本公司/本人不会越权干预天普股份及其子公司经营管理活动，不侵占天普股份及其子公司利益。 本公司/本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给天普股份及其子公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 3、董事、高级管理人员的承诺、董事、高级管理人员的承诺 本人作为天普股份董事/高级管理人员，将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证监会相关规定就公司首次公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（公司目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此承诺履行）； （6）本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的， 本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-13 本人违反承诺或拒不履行承诺的， 应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担补偿责任。 （六）未履行承诺的约束措施（六）未履行承诺的约束措施 1、发行人的承诺、发行人的承诺 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的， 本公司将严格依法执行该等裁判或决定。 2、控股股东的承诺、控股股东的承诺 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 本公司直接或间接持有的宁波市天普橡胶科技股份有限公司股票将不得转让， 直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本公司将严格依法执行该等裁判或决定。 3、实际控制人的承诺、实际控制人的承诺 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本人非因不可抗力宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-14 原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在宁波市天普橡胶科技股份有限公司处领取薪酬及股东分红，同时本人直接或间接持有的宁波市天普橡胶科技股份有限公司股票将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止； 若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失；若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的， 本人将严格依法执行该等裁判或决定。 4、董事、监事、高级管理人员的承诺、董事、监事、高级管理人员的承诺 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在宁波市天普橡胶科技股份有限公司处领取薪酬（若有）及股东分红（若持有股份），同时本人直接或间接持有的宁波市天普橡胶科技股份有限公司股票将不得转让（若持有股份），直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失； 若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本人将严格依法执行该等裁判或决定。 （七）本次发行相关中介机构的承诺（七）本次发行相关中介机构的承诺 就天普股份本次发行事宜，相关中介机构特向投资者作出如下承诺： 保荐机构财通证券承诺： “因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。” 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-15 发行人律师国浩（杭州）律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。” 发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 二、二、发行后的股利分配政策发行后的股利分配政策 本公司 2018 年度股东大会审议通过了修订后的公司章程（草案），本次发行后，公司的股利分配政策如下： （一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、 监事和股东的意见。 （二）利润分配形式及时间间隔（二）利润分配形式及时间间隔 1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以提出并实施股票股利分配预案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-16 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 三、三、股东分红回报规划股东分红回报规划 公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案，公司上市后未来三年股东分红回报规划如下： 1、股东分红回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。 2、未来三年具体现金分红回报规划：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 四、四、滚存利润分配政策滚存利润分配政策 经公司 2018 年度股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。 五、五、本公司特别提醒投资者注意的风险因素本公司特别提醒投资者注意的风险因素 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险： （一）宏观经济周期性波动风险（一）宏观经济周期性波动风险 汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性， 全球及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。 尽管我国实现了多年经济快速增长，但结构性调整带来的下行压力使得近年来经济增速逐步放缓，不排除短期内出现剧烈波动的可能。在此宏观经济背景下，汽车行业可能面临行业发展放缓与消费受到抑制的风险。 我国汽车产销量增速自从 2017 年以来有所放缓，2018 年、2019 年出现小幅下降。未来如果汽车行业持续出现负增长，乃至出现整个行业的不景气，则公司产品的销量也会随之减少，将会对公司的生产经营产生不利影响。 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-17 （二）新能源汽车技术发展带来的风险（二）新能源汽车技术发展带来的风险 新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。在全球关注环境问题的大背景下，世界各国加强对新能源汽车产业的投入， 纯电动汽车的发展可能在一定程度上影响装配发动机汽车的市场需求，从而对发动机附件市场造成一定影响。 虽然现阶段生产技术、生产成本、配套设施建设、管理制度等因素在一定程度上影响了新能源汽车行业的发展，但随着产业发展和关键技术的突破，并且不排除随着我国对新能源汽车产业的政策支持、产业投资等方面的力度持续加大，使得新能源汽车技术迅速发展。 新能源汽车中纯电动汽车销量的增长可能在一定程度上对发动机附件市场的需求造成影响。 （三）客户集中导致的风险（三）客户集中导致的风险 目前公司主要客户包括日产投资、 东风日产、 日本仓敷、 江铃汽车、 英瑞杰、邦迪等。 报告期内公司对前五名销售客户的销售收入分别占公司主营业务收入的72.96%、76.75%和 80.31%；报告期内境外销售收入分别为 13,710.30 万元、13,769.06 万元和 12,706.56 万元，占公司主营业务收入的 33.76%、34.73%和38.51%， 公司对前五名境外客户的销售收入分别占公司境外销售收入的 94.84%、97.02%和 98.31%，公司客户集中度较高。虽然公司通过了客户的供应商资格认证，目前合作关系稳定，但若由于主要客户生产经营发生重大变化或主要出口地商业环境发生变化使对方终止或减少从公司的采购， 则可能对公司的销售造成一定不利影响。 （四）汇率风险（四）汇率风险 报告期内，公司以外币结算的境外销售收入分别为 6,507.62 万元、7,550.08万元和 7,182.54 万元。 公司出口产品以美元结算， 随着人民币对美元汇率的波动，公司产生了一定的汇兑损益， 报告期内， 公司发生的汇兑损失分别为 23.42 万元、-63.62 万元和-41.54 万元。未来若公司产品出口业务规模扩大，人民币汇率波动对公司经营业绩的影响也将逐步加大。 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 招股意向书 1-18 另一方面，近几年人民币对美元汇率有所波动，如果未来人民币对美元持续升值，公司以美元标价的产品价格将提高，人民币的升值将在一定程度上削弱公司产品在境外市场的价格优势，境外客户可能减少对公司产品的采购，对公司进一步开拓境外市场产生不利影响。 （五）净资产收益率下降风险（五）净资产收益率下降风险 报告期内， 公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 32.93%、24.46%、15.62%。本次发行后，公司净资产将有较大幅度的提高。虽然本次发行的募集资金投资项目已经过可行性分析和论证，但由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定的时间， 公司短期内净利润的增长难以与净资产、股本的增长保持同步，每股收益、加权平均净资产收益率等指标可能将出现一定幅度的下降， 因此本次发行后短期内公司的净资产收益率存在被摊薄的风险。 （六）实际控制人不当控制风险六）实际控制人不当控制风险 公司实际控制人直接持有发行人 11.93%的股权，通过天普控股、天昕贸易、普恩投资间接持有发行人 87.28%的股权，即本次发行前实际控制人合计直接和间接持有发行人 99.21%的股权。虽然保荐机构对发行人主要股东和董事、监事、高级管理人员等进行了上市前辅导，发行人已按照法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 （七）（七）“新冠疫情新冠疫情”引致的经营风险引致的经营风险 2020 年初以来，我国及韩国、日本、意大利等国家发生了新型冠状病毒肺炎疫情。全国各行各业包括汽车行业均遭受了不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。截至招股意向书签署日，国内疫情已基本得到控制，发行人
