汇中股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-1 唐山汇中仪表股份有限公司 Tangshan Huizhong Instrumentation Co., Ltd. （地址：唐山市高新技术开发区清华道） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保 荐 人： 主承销商： （广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 公开发行股票数量 【】 万股 （不超过 1,400 万股， 占发行后总股本的比例不低于 25%） 其中：拟发行新股数量 【】万股（根据募投项目资金需求量和发行价确定） 公司股东拟公开发售股份数量 【】万股（不超过 1,050 万股，股东公开发售股份所得资金不归公司所有） 新股发行与老股转让数量的调整机制 根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时将提高公司股东公开发售股份的数量，但不超过公司股东拟公开发售股份的数量上限，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次公开发行股票的数量。 公司全体股东自取得公司股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止均不低于 36 个月，均可公开发售股份。在确保公司股东公开发售股份后公司的股权结构不发生重大变化、实际控制人不发生变更，对公司治理结构及生产经营不产生影响的前提下，公司全体股东承诺根据本次发行前的持股数量按照相同比例公开发售公司股份，且分别不超过其持股数量的 25%，合计不超过 1,050 万股。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2014 年 1 月 15 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 【】万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员张力新及其配偶、一致行动人许文芝，公司董事及高级管理人员王永存、刘春华、马安斌，公司董事苏志强、刘健胤，发起人股东及公司监事王健，发起人股东董建国、张继川、李志忠、王立臣承诺： 1、公司上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；公司上市之日起 36 个月后两年内， 每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； 2、公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； 3、在上述两项承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-2 而放弃履行上述承诺；许文芝不因张力新的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司监事孙锴、白洁承诺：公司上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。 除上述承诺外，张力新、王永存、刘春华、马安斌、苏志强、刘健胤、王健、孙锴、白洁承诺：担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。许文芝承诺：在张力新担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；在张力新离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 公司本次发行前除上述自然人之外的其他全体自然人股东和公司法人股东信捷和盛承诺：公司上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2013 年 12 月 19 日 唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和发起人股东承诺：本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按二级市场的公司股价回购本次发行的全部新股，控股股东将督促发行人依法回购本次公开发行的全部新股；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发起人股东将按二级市场的公司股价购回本次发行时其公开发售的原限售股份（若公司上市后发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述股份数量将进行相应调整）；本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 请投资者仔细阅读本招股意向书全文，并特别关注下述重大事项提示。 一、公司股东公开发售股份一、公司股东公开发售股份情况及有关情况及有关影响影响 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 公司全体股东自取得公司股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止均不低于 36 个月，均可公开发售股份。在确保公司股东公开发售股份后公司的股权结构不发生重大变化、实际控制人不发生变更，对公司治理结构及生产经营不产生影响的前提下，公司全体股东承诺根据本次发行前的持股数量按照相同比例公开发售公司股份，且分别不超过其持股数量的 25%，合计不超过 1,050 万股。 拟公开发售股份的股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股时间 公开发售股份 比例上限（%） 公开发售股份 数量上限 （万股） 1 张力新 2,090.3000 不低于36个月 25 522.5750 2 王永存 627.0000 不低于36个月 25 156.7500 3 信捷和盛 200.0000 不低于36个月 25 50.0000 4 苏志强 193.8000 不低于36个月 25 48.4500 5 董建国 142.5000 不低于36个月 25 35.6250 6 刘健胤 136.4200 不低于36个月 25 34.1050 7 张继川 131.1000 不低于36个月 25 32.7750 8 许文芝 128.0000 不低于36个月 25 32.0000 9 刘春华 125.4000 不低于36个月 25 31.3500 10 李志忠 122.7400 不低于36个月 25 30.6850 11 王健 119.7000 不低于36个月 25 29.9250 12 王立臣 111.3400 不低于36个月 25 27.8350 13 马安斌 10.0000 不低于36个月 25 2.5000 14 霍淑贤 3.0000 不低于36个月 25 0.7500 15 史越军 3.0000 不低于36个月 25 0.7500 16 孙锴 3.0000 不低于36个月 25 0.7500 17 刘志成 2.0000 不低于36个月 25 0.5000 18 曹贺刚 1.5000 不低于36个月 25 0.3750 19 董林璞 1.5000 不低于36个月 25 0.3750 20 吴永新 1.5000 不低于36个月 25 0.3750 21 白洁 1.5000 不低于36个月 25 0.3750 22 杜长征 1.5000 不低于36个月 25 0.3750 唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-5 23 张照亮 1.5000 不低于36个月 25 0.3750 24 刘少轩 1.5000 不低于36个月 25 0.3750 25 赵宏建 1.2700 不低于36个月 25 0.3175 26 路露 1.2000 不低于36个月 25 0.3000 27 王福明 1.2000 不低于36个月 25 0.3000 28 刘英泽 1.2000 不低于36个月 25 0.3000 29 魏顺永 1.2000 不低于36个月 25 0.3000 30 刘东 1.2000 不低于36个月 25 0.3000 31 邱静辉 1.0000 不低于36个月 25 0.2500 32 孙中辉 1.0000 不低于36个月 25 0.2500 33 姚洪涛 1.0000 不低于36个月 25 0.2500 34 叶红 1.0000 不低于36个月 25 0.2500 35 牟德利 1.0000 不低于36个月 25 0.2500 36 刘震 1.0000 不低于36个月 25 0.2500 37 陈冰 1.0000 不低于36个月 25 0.2500 38 韩春苗 1.0000 不低于36个月 25 0.2500 39 耿秀华 1.0000 不低于36个月 25 0.2500 40 王全福 1.0000 不低于36个月 25 0.2500 41 刘国增 1.0000 不低于36个月 25 0.2500 42 李斌 1.0000 不低于36个月 25 0.2500 43 张培旭 1.0000 不低于36个月 25 0.2500 44 陈辉 1.0000 不低于36个月 25 0.2500 45 林振刚 0.8000 不低于36个月 25 0.2000 46 孙少海 0.8000 不低于36个月 25 0.2000 47 张怀忠 0.8000 不低于36个月 25 0.2000 48 崔笑东 0.8000 不低于36个月 25 0.2000 49 张海军 0.8000 不低于36个月 25 0.2000 50 李艳蕊 0.8000 不低于36个月 25 0.2000 51 郭晨 0.8000 不低于36个月 25 0.2000 52 宋海生 0.8000 不低于36个月 25 0.2000 53 曹翠萍 0.8000 不低于36个月 25 0.2000 54 邹佳 0.8000 不低于36个月 25 0.2000 55 张冉 0.6000 不低于36个月 25 0.1500 56 焦崇伟 0.5000 不低于36个月 25 0.1250 57 陈爱中 0.5000 不低于36个月 25 0.1250 58 张宗勇 0.5000 不低于36个月 25 0.1250 59 刘江丽 0.5000 不低于36个月 25 0.1250 60 谌立芬 0.5000 不低于36个月 25 0.1250 61 张亚军 0.5000 不低于36个月 25 0.1250 62 谢辉 0.5000 不低于36个月 25 0.1250 63 田春飞 0.5000 不低于36个月 25 0.1250 64 姚文平 0.5000 不低于36个月 25 0.1250 唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-6 65 高乔英 0.5000 不低于36个月 25 0.1250 66 郭勇 0.5000 不低于36个月 25 0.1250 67 郑伟 0.3700 不低于36个月 25 0.0925 68 弭桂成 0.3700 不低于36个月 25 0.0925 69 李文彬 0.3700 不低于36个月 25 0.0925 70 刘晨阳 0.3700 不低于36个月 25 0.0925 71 孙学艺 0.3700 不低于36个月 25 0.0925 72 钱领先 0.3700 不低于36个月 25 0.0925 73 张铁 0.3700 不低于36个月 25 0.0925 74 史向坤 0.3700 不低于36个月 25 0.0925 75 王均芝 0.3700 不低于36个月 25 0.0925 76 宋旭东 0.3000 不低于36个月 25 0.0750 77 王伟 0.3000 不低于36个月 25 0.0750 78 杜秋 0.3000 不低于36个月 25 0.0750 79 郭营营 0.3000 不低于36个月 25 0.0750 80 张民 0.3000 不低于36个月 25 0.0750 合计 4,200.0000 1,050.0000 拟公开发售股份的股东中包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股10%以上的股东和本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东和发起人股东。由于公司全体股东承诺根据本次发行前的持股数量按照相同比例公开发售公司股份，且分别不超过其持股数量的 25%，因此，此次股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更。此外，基于对公司未来发展的信心，此次股东公开发售股份后，公司董事会、监事会、高级管理人员和核心技术人员不会发生重大变化，因此，此次股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营不会产生重要影响。 保荐机构和发行人律师认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定， 履行了相关决策或审批程序， 所公开发售的股份不存在权属纠纷， 不存在质押、冻结等依法不得转让的情况，发行人股东公开发售股份后发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生重要影响。 二、二、发行人及控股股东、实际控制人、持股发行人及控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员、发起人股东及其他股东的重要承诺董事、监事、高级管理人员、发起人股东及其他股东的重要承诺及相关约束措施及相关约束措施 （一）关于股份限售安排和自愿锁定的承诺 唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-7 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员张力新及其配偶、一致行动人许文芝，公司董事及高级管理人员王永存、刘春华、马安斌，公司董事苏志强、刘健胤，发起人股东及公司监事王健，发起人股东董建国、张继川、李志忠、王立臣承诺： 1、公司上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；公司上市之日起 36 个月后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； 2、公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； 3、在上述两项承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；许文芝不因张力新的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司监事孙锴、白洁承诺：公司上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。 除上述承诺外，张力新、王永存、刘春华、马安斌、苏志强、刘健胤、王健、孙锴、白洁承诺：担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。许文芝承诺：在张力新担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；在张力新离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 公司本次发行前除上述自然人之外的其他全体自然人股东和公司法人股东信捷和盛承诺：公司上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。 （二）公开发行前持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员及发起人股东的持股意向或减持意向 公司上市后，公开发行前持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员及发起人股东在不违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下可能减持部分股份。在公司上市之日起满 36 个月后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-8 份总数的 25%，且减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），且减持前 3 个交易日予以公告。公司上市后，持股 5%以上股东减持时，公司将督促其提前 3个交易日予以公告。 （三）公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 1、股份增持计划 公司上市后三年内，若公司股价连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，在符合相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及其他规范性法律文件的前提下，公司控股股东、实际控制人、公开发行前持股 5%以上的股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员及发起人股东承诺增持公司股份，其中： （1）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员张力新在 6 个月内以集合竞价或大宗交易方式合计增持不低于增持前公司股本总额的 1%、不超过增持前公司股本总额的 2%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺； （2）公开发行前持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员王永存在 6 个月内以集合竞价或大宗交易方式增持不低于增持前公司股本总额的 0.5%、不超过增持前公司股本总额的 1%的股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺； （3）除张力新、王永存以外的其他现任董事（独立董事除外）、高级管理人员、发起人股东在6个月内以集合竞价或大宗交易方式合计增持不低于增持前公司股本总额的 1%、不超过增持前公司股本总额的 2%的股份，具体将根据首次公开发行前各自的持股数量占合计持股数量的比例进行增持，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺； （4）公司上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员在 6 个月内以集合竞价或大宗交易方式个人增持不低于 1 万股公司股份（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述增持股份数量将进行相应调整），且在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-9 上述自然人在公司股价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产之日起的5个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司， 包括但不限于增持方式、拟增持的股份数量及比例等信息，并由公司进行公告。上述自然人自公告之日起 6 个月内完成增持计划，并承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 2、股份回购计划 上述自然人履行完毕增持公司股份的具体计划后，公司股价依然连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的， 公司将回购部分公司股份， 并在公司股价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的之日起的5个交易日内制定股份回购的议案，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产的 120%。股份回购议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关的程序后由公司实施。 （四）关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发起人股东承诺：公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按二级市场的公司股价回购本次发行的全部新股，控股股东将督促公司依法回购本次公开发行的全部新股；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发起人股东将按二级市场的公司股价购回本次发行时其公开发售的原限售股份（若公司上市后发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述股份数量将进行相应调整）；公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人及其他发起人股东承诺：本人在作为公司的股东期间及其后 5 年内，或担任公司董事、监事、高级管理人员期间及其后 2 年内，本人及与本人关系密切的家庭成员不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。凡本人及与本人关系密切的家庭成员，或其所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-10 会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，以避免与公司存在同业竞争。 其他担任董事、监事和高级管理人员的股东承诺：本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间及其后2年内，本人及与本人关系密切的家庭成员不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。凡本人及与本人关系密切的家庭成员，或其所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，以避免与公司存在同业竞争。 （六）上述承诺事项的约束措施 若公司未能履行上述第（二）项至第（四）项承诺，公司将及时、充分披露未能履行相关承诺的具体原因，向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。因未能履行上述承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 若公司控股股东等相关责任主体未能履行上述第（一）项至第（四）项承诺，其所持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，且锁定期内其所持有的公司股份所对应的应获得的现金分红归公司所有。 若公司控股股东等相关责任主体未能履行上述第（五）项承诺，其所得收入归公司所有，造成公司经济损失的，将赔偿公司因此受到的全部损失。 （七）保荐机构的核查意见 保荐机构认为，发行人及控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员、发起人股东及其他股东作出的上述承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理，相关约束措施及时、有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。 （八）发行人律师的核查意见 发行人律师认为，发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施履行了相应的决策程序，符合公司法、关于进一步推进新股发行体制改革的意见等有关法律、法规、规范性文件的规定。 唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-11 三三、证券服务机构关于、证券服务机构关于招股意向书招股意向书真实性、准确性、完整性的真实性、准确性、完整性的声声明、明、承诺及相关约束措施承诺及相关约束措施 保荐机构声明：已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人律师及经办律师、 审计机构及签字注册会计师、 验资机构及签字注册会计师、评估机构及签字注册资产评估师声明：已阅读招股意向书，确认招股意向书与其分别出具的法律意见书和律师工作报告、审计报告、内部控制鉴证报告及经其核验的非经常性损益明细表、验资复核报告、资产评估报告无矛盾之处，分别对发行人在招股意向书中引用的上述文件的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐机构、发行人律师、审计机构、验资机构、评估机构等证券服务机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四四、本次发行承销费用的分摊原则、本次发行承销费用的分摊原则 根据公司 2013 年 12 月 3 日召开的第二届董事会第五次会议、 2013 年 12 月 18 日召开的 2013 年度第五次临时股东大会的决议内容，公司与公司股东按发行新股数量与公开发售股份数量的比例确定各方应承担的承销费用。 五五、本次发行前滚存利润的分配、本次发行前滚存利润的分配 公司召开 2013 年第四次临时股东大会，通过了关于滚存利润分配方案的议案 ，同意将截至 2013 年 6 月 30 日的未分配利润中人民币 5,000 万元按持股比例以现金方式向全体登记在册的股东进行分配。2013 年 10 月，本次利润分配方案已实施完毕。 根据公司 2013 年第四次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-12 六六、本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策 公司 2013 年 12 月 3 日召开的第二届董事会第五次会议、 2013 年 12 月 18 日召开的2013 年度第五次临时股东大会通过了 关于修改上市后适用的 唐山汇中仪表股份有限公司章程（草案）的议案，涉及股利分配的主要规定如下： “公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。 公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应视公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素而决定。 公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司可以进行中期现金分红。 公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 20%。如公司无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 40%。 利润分配预案由董事会提出，独立董事发表明确意见，并经股东大会审议通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。” 七七、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划 为明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化公司章程（草案）中关于利润分配政策的条款，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司 2011 年 12 月 26 日召开的第一届董事会第十一次会议、2012唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-13 年 1 月 12 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会通过了关于公司上市后分红回报规划和 2012-2014 年具体分红计划（以下简称“分红回报规划和计划”），其要点如下： “1、制定分红回报规划和计划的考虑因素 着眼于公司的长远和可持续发展， 在综合考虑公司经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 2、制定分红回报规划和计划履行的决策程序 分红回报规划和计划经董事会表决通过。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 3、公司上市后的分红回报规划 股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司可以进行中期现金分红。除现金分红外，公司可以发放股票股利。 4、未来三年分红回报具体计划（2012-2014 年） 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 5、公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司董事会可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红回报规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。” 其他有关公司利润分配的详细情况，请投资者参阅“第十节 财务会计信息与管理层分析”一节的相关内容。 八八、公司、公司 2013 年年的的相关相关经营情况经营情况 （一）2013 年 1-9 月的主要经营情况及与上年同期的对比情况 唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-14 2013 年 1-9 月，公司主营业务继续保持良好的发展势头，与 2012 年 1-9 月相比，经营业绩稳步增长，实现营业收入 118,951,294.34 元，比上年同期增长 24.36%；净利润和归属于母公司股东的净利润 33,404,327.35 元，比上年同期增长 15.90%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 32,714,553.80 元，比上年同期增长 16.55%（公司 2012 年 1-9 月的财务数据未经审计）。有关报告期最近一期的主要财务信息与上年年末和上年同期的对比情况详见“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“八、主要财务指标、 报告期最近一期的主要财务信息与上年年末和上年同期的对比情况及财务报告审计截止日后主要财务数据”之“（三）报告期最近一期的主要财务信息与上年年末和上年同期的对比情况”。 （二）2013 年 10-11 月的主要经营情况 财务报告审计截止日后，2013 年 10-11 月公司实现营业收入 4,549.53 万元，归属于母公司股东的净利润 2,049.09 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润2,036.93 万元（2013 年 10-11 月财务数据未经审计）。与经审计的 2013 年 1-9 月财务数据合并计算后，2013 年 1-11 月公司主营业务继续稳步增长，实现营业收入 16,444.65 万元，归属于母公司股东的净利润 5,389.52 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 5,308.39 万元。 （三）2013 年全年的主要经营情况 公司预计 2013 年全年营业收入较 2012 年度增长 20%-30%，2013 年全年净利润较2012 年度增长 15%-25%。 九九、公司、公司 2014 年第一季度年第一季度的净利润情况的净利润情况 由于北方地区的供暖一般从第四季度开始，公司的主要产品超声热量表具有一定的季节性，上半年属于公司的销售淡季，第一季度的经营情况通常体现为微利或者亏损。若公司于 2014 年第一季度完成首次公开发行并上市，由于部分与发行上市相关的费用不能从募集资金总额中扣除而直接进入管理费用，因此预计 2014 年第一季度的净利润和扣除非经常性损益后孰低的净利润可能为负数。剔除这一因素的影响，预计 2014 年第一季度的净利润和扣除非经常性损益后孰低的净利润和上年同期相比不会发生重大变动。 唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-15 十十、本公司特别提醒投资者关注本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列中的下列风险风险 （一）外协加工风险（一）外协加工风险 报告期内，公司产品的部分机械零部件利用外协加工模式生产，即由公司提出图纸和技术标准要求，外协加工厂商根据公司要求自行采购原材料进行加工。报告期内，公司外协加工金额占营业成本和采购总额的比例分别如下： 单位：万元 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 当期外协加工金额 1,873.18 1,655.78 2,054.97 1,297.03 当期营业成本 4,973.69 5,455.72 5,540.42 3,893.16 外协加工占当期营业成本的比例 37.66% 30.35% 37.09% 33.32% 当期公司采购总额 5,269.77 4,744.42 6,440.98 5,503.52 外协加工占当期采购总额的比例 35.55% 34.90% 31.90% 23.57% 虽然公司采取措施分散采购，不存在同类外协原材料依赖于某一家外协商的情形，且严格按照公司制定的检验规程对外协原材料进行质量检验，但仍然面临外协加工价格变化导致生产成本波动、个别外协加工厂商不能按照订单约定的时间供货或个别批次产品不能符合公司质量要求，从而影响公司生产的风险。 （二）职工薪酬上涨风险（二）职工薪酬上涨风险 2010 年末、2011 年末和 2012 年末，公司员工人数分别为 256 人、301 人、323 人。公司高级管理人员和试用期满的其他员工的平均税前工资情况如下： 项目 2012 年 2011 年 2010 年 高级管理人员（万元） 28.39 22.04 16.10 其他员工（万元） 4.41 3.96 3.89 唐山市平均工资（万元） 4.52 4.20 3.72 公司高级管理人员的薪酬略低于唐山市当地上市公司高级管理人员的平均薪酬， 但均持有公司股份，能够充分享有公司发展带来的股权价值增值。试用期满的其他员工的2010 年平均工资略高于唐山市平均工资，2011 年和 2012 年略低于唐山市平均工资。随着通货膨胀以及地区平均工资的上涨，以及公司执行的工资政策原因，未来公司平均工资可能会逐步提高，从而增加用工成本，如果公司销售收入不能快速增长，则会对生产经营带来不利影响。 （三）房地产市场调控对热量表行业影响的风险（三）房地产市场调控对热量表行业影响的风险 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，户用超声热量表产品占公司销售收入的比例分别为 46.14%、55.19%、49.62%和 50.05%，大部分应用于新建建筑中。2010 年唐山汇中仪表股份有限公司 招股意向书 1-1-16 以来，为了遏制部分城市住房价格上涨过快，抑制投机性需求，促进房地产市场长期健康发展，国家和地方出台了多项房地产市场调控的政策。国家宏观调控政策短期内可能会导致商业住宅开发投资增速放缓，进而对公司户用超声热量表的销售带来一定程度的不利影响。 （四）热量表行业政策变化风险（四）热量表行业政策变