志邦股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF
志邦厨柜志邦厨柜股份有限公司股份有限公司 ZBOM CABINETS CO.,LTD （安徽省合肥市庐阳工业区连水路 19 号） 首次公开发行股票招股意向首次公开发行股票招股意向书书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行的股票全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。本次公司公开发行新股的数量为 4,000 万股，占发行后总股本的 25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 元/股 预计发行日期 年 月 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过16,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购上述股份；在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 且若本人在锁定期满后两年内减持的， 减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整） ；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 2、公司法人股东元邦投资、共邦投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购上述股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 3、公司法人股东尚志有限以及蒯正东等其他30名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 4、担任公司董事、高级管理人员的股东徐进中、程昊、肖清平、蔡成武、刘国宏、蔡立军、张文斌、范建忠承诺：在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 且若本人在锁定期满后两年内减持的， 减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格 （若发生除权、 除息事项的， 减持价格作相应调整） ；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、担任公司监事的股东蒯正东、解明海、孙玲玲承诺：在本人股份锁定期满后，担任志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-2 公司董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 保荐人（主承销商） ：国元证券股份有限公司 招股意向书签署日期：2017年6月12日 志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重 大 事 项 提 示 一、股东关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 12,000 万股，本次公开发行的股票全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。本次公司公开发行新股的数量为4,000 万股，占发行后总股本的 25%。 1、公司控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；且若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 2、公司法人股东元邦投资、共邦投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 3、公司法人股东尚志有限以及蒯正东等其他 30 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-5 4、担任公司董事、高级管理人员的股东徐进中、程昊、肖清平、蔡成武、刘国宏、蔡立军、张文斌、范建忠承诺：在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；且若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、担任公司监事的股东蒯正东、解明海、孙玲玲承诺：在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 二、主要股东的持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资在所持公司股票锁定期届满后的2 年内，在不违反孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资已作出的相关承诺的前提下，孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资存在对所持公司股票实施有限减持的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资在所持公司股票锁定期届满后的二年内，合计减持数量将不超过公司股份总数的 5%，各自减持公司股票的数量在减持前由前述各方协商确定；（2）减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）。 孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资所持公司股票在锁定期届满后 2 年内减持的，将提前 3 个交易日公告减持计划，减持将通过上海证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行。 志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-6 2、孙志勇、许帮顺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 3、如违反上述承诺，孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。 （二）其他持股 5%以上股东的承诺 尚志有限所持公司股票锁定期届满后 2 年内，在不违反尚志有限已作出的相关承诺的前提下，尚志有限存在对所持公司股票实施减持的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）尚志有限在所持公司股票锁定期届满后的2 年内，可减持尚志有限所持公司全部股份；（2）尚志有限通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 尚志有限所持公司股票在锁定期届满后2年内减持的，将提前3个交易日公告减持计划，减持将通过上海证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行，但尚志有限持有志邦厨柜股份低于 5%时除外。 如违反上述承诺，尚志有限将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时尚志有限违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。 三三、稳定股价预案 （一）触发稳定股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数，下同）情形时（若发生除权除息等事项的，价格作相应调整，下同） ，公司将启动本预案以稳定公司股价。 志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-7 （二）稳定股价的具体措施 1、稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；控股股东增持公司股票；董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票。 2、稳定股价措施的实施顺序 触发稳定股价预案时： 第一选择为公司回购股票，但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条件。 第二选择为控股股东增持公司股票。启动该项选择的条件为：若公司回购股票后，但公司股票仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件，并且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 第三选择为董事、高级管理人员增持股票。启动该项选择的条件为：若公司回购股票、控股股东增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件，并且公司董事、高级管理人员增持不会致使公司将不满足法定上市条件。 （三）实施稳定股价预案的法律程序 1、公司回购股票 在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起 10 日内召开董事会讨论回购股票的具体方案，并提交股东大会审议并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-8 公司回购股票的价格为回购股票时的二级市场价格，回购股票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。 在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止执行该次回购公司股票方案： （1） 通过回购公司股票，公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 2、控股股东增持公司股票 在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时，公司控股股东将在前述触发条件成就之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票方案。 控股股东增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，连续十二个月内增持公司股份的数量不低于公司股份总数的 1%，但不超过 2%。 在控股股东实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，控股股东有权终止执行该次增持公司股票方案： （1） 通过增持公司股票，公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案，并在提交增持方案之日起 6 个月内增持公司股票。 董事、高级管理人员增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为集中竞价交易方式，其单一年度用于增持股票使用的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬（津贴）累计额的 20%，但不高于 60%。 在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-9 时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案： （1） 通过增持公司股票，公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 （四）实施稳定股价预案的保障措施 1、在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施；公司董事会未在回购条件满足后 10 日内审议通过回购股票方案的，公司董事将延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红 （如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日止。 2、在触发控股股东增持公司股票的条件成就时，如控股股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东自违反上述预案之日起，公司将延期发放其除基本工资外的薪酬、津贴及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 3、在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自其违反上述预案之日起，公司将延期发放其除基本工资外的薪酬、津贴及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 4、在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。 志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-10 四、关于公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 （一）发行人承诺 1、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，在该事项经有权机关认定之日起 30 日内，本公司将在股东大会审批批准回购方案后依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按公司股票首次公开发行价格加计同期银行存款利息。若回购时，法律法规及中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件有新规定的，从其规定。 （二）控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺承诺 1、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本人承诺督促公司依法回购其首次公开发行的全部新股。 志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-11 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 （四）保荐机构承诺 因国元证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五）会计师事务所承诺 因大华会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 （六）律师事务所承诺 因天衍禾律师所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 五、未履行相关承诺事项的约束措施 发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任， 则承诺将采取以下措施予以约束： “及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-12 期履行的具体原因； 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月期间内，本公司将不发行证券，包括但不限于股票、 公司债券、 可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前， 本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。” 发行人控股股东、 实际控制人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： “通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议； 本人违反承诺所得收益将归属于发行人，同时本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日； 本人以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施发行人股票交易而遭受的直接损失， 补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 ” 发行人董事、监事、高级管理人员如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： “通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议； 本人违反承诺所得收益将归属于发行人， 因此给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者予以赔偿； 本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日； 本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求发行人增加薪酬或津贴，不以任何形式接受发行人增加支付的薪酬或津贴。 ” 六、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2015 年度股东大会决议，发行人本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享。 志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-13 七、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司公司章程（上市稿） ，公司发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司利润分配政策的具体内容 （1）如无重大现金支出发生，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的 20%；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。 （2）公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一： A、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； B、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-14 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。 D、在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。 3、公司利润分配决策程序 （1）公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 （3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 （4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司利润分配政策调整 （1）利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 （2）利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过， 并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-15 见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议， 并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3 以上外部监事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 5、信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案， 并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 除上述规定外，公司 2015 年度股东大会审议通过了公司上市后股东分红回报规划的议案 。 关于公司股利分配政策和未来分红规划的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策” 。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）市场竞争加剧的风险 公司所在的定制家具行业属于新兴细分行业，与传统家具行业相比，定制家具具有个性化设计、 空间利用率高、 环保节约、 规模化和标准化生产等诸多优点。近年来，随着我国城镇化进程的加快、居民可支配收入的提高和健康环保意识的增强， 国内定制家具行业呈现快速发展的趋势。 由于定制家具行业市场前景广阔，毛利率水平相对较高，一些传统的家具制造企业、部分具有关联性的电器企业向定制家具行业渗透，市场竞争进一步加剧。 随着行业发展日益成熟， 定制家具行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-16 的价格竞争转变为品牌、营销网络、设计研发、服务等方面的综合竞争。虽然公司是国内整体厨柜行业的领先企业，在品牌管理、营销网络、设计研发等方面具备较强的竞争优势，但市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。 （二）房地产行业调控的风险 2010年以来，为了抑制部分城市房价过快上涨的势头，遏制投机性需求，国家先后出台了一系列房地产调控政策，导致我国房地产行业发展速度放缓。定制家具行业的发展与房地产行业的发展具有一定的相关性， 国家对于房地产行业的调控对定制家具行业将产生一定的影响。 公司所在的定制家具行业属于新兴细分行业， 定制家具产品的消费不局限于新建商品住宅的装修，还包括存量住宅的二次装修等，在我国尚处于快速发展阶段，行业增速较快，市场容量较大。但若未来国家宏观调控政策收紧导致房地产需求走低，从而影响到定制家具行业的发展，进而对公司的生产经营造成不利影响。 （三）经销商管理风险 通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道，2014年度、2015年度和2016年度，公司通过经销商专卖店实现的收入分别为76,514.64万元、87,660.13万元和108,139.23万元， 占主营业务收入的比例分别为75.11%、 76.73%和71.61%。经销商专卖店销售模式有利于公司在资金投入较少的情况下， 充分利用经销商资源开拓并稳定市场，使公司能够集中资源于品牌推广、设计研发、生产制造等领域。 尽管公司与经销商建立了良好稳定的合作关系， 且在与经销商签订的合作协议中约定了经销商的权利和义务，在形象设计、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理。但由于公司经销商数量较多，地域分布较为分散，增加了销售渠道管理的难度。如果个别经销商违反合作协议的约定，在销售价格、售后服务等方面未按公司要求经营，将对公司的品牌和声誉产生不利影响。 志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-17 （四）原材料价格波动的风险 报告期内，公司产品生产所需的原材料主要包括板材、台面、厨房电器及五金配件等。2014年度、2015年度和2016年度，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为84.68%、84.64%和84.66%，直接材料价格对公司主营业务成本的影响较大。 虽然报告期内公司主要原材料采购价格相对稳定， 但若未来原材料采购价格发生较大波动，可能对公司经营产生不利影响。 （五）品牌风险 品牌是消费者购买定制家具产品的重要影响因素。经过多年发展，公司在国内整体厨柜市场上已具有较高的知名度和影响力，公司志邦商标被认定为“中国驰名商标” ，志邦品牌先后获得“中国厨卫百强-橱柜领军企业10强” 、 “中国橱柜十大品牌” 、 “中国家居产业领军品牌”等荣誉称号。虽然公司近年来不断加大品牌推广投入力度，并设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，但随着经营规模不断扩大， 品牌管理的工作难度日益增加。 如果公司在注册商标保护、 门店形象、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，将对公司经营带来不利影响。 （六）新产品市场开拓风险 经过多年发展，公司凭借突出的设计研发能力和市场开拓能力，在整体厨柜领域具有较高的知名度与影响力。在整体厨柜形成一定市场规模后，公司凭借在定制家具行业较高的品牌知名度、 强大的营销网络建设能力和丰富的定制化产品生产经验，2015年开展定制衣柜业务，培育公司新的利润增长点。虽然公司较高的品牌知名度和强大的营销网络建设能力为定制衣柜产品的快速推广创造了有利条件，但若未来公司定制衣柜产品市场推广达不到预期， 则可能对公司定制衣柜产品开拓造成不利影响。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 大华会计师事务所审阅了公司2017年第1季度财务报表，出具了大华核字2017002493号审阅报告。 志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-18 公司2017年1-3月经审阅的主要财务数据为：截至2017年3月31日，资产总额为135,133.98万元， 负债总额为71,507.38万元， 归属于母公司股东权益为63,626.60万元；2017年1-3月实现营业收入为28,471.31万元，较2016年1-3月增长37.59%；2017年1-3月归属于母公司股东净利润为2,034.34万元，较2016年1-3月增长51.03%；2017年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为2,082.94万元，较2016年1-3月增长89.82%。上述数据未经审计，但已经大华会计师事务所审阅。 公司预计2017年1-6月营业收入65,271.93万元-83,073.37万元，较2016年1-6月增长幅度10.00%-40.00%；预计归属于母公司所有者的净利润5,466.95万元-6,957.94万元，较2016年1-6月增长幅度10.00%-40.00%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,139.60万元-6,480.36万元，较2016年1-6月增长幅度15.00%-45.00%。 上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。 招股意向书财务报告审计截止日后，公司主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大不利变化， 主要原材料的市场供应情况未发生重大不利变化， 主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，公司主要经营状况未发生重大不利变化。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况， 具体情况见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况” 。 志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-19 目目 录录 发行概况. 1 发行人声明. 3 重大事项提示. 4 一、股东关于股份锁定的承诺 . 4 二、主要股东的持股意向及减持意向 . 5 三、稳定股价预案 . 6 四、关于公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 . 10 五、未履行相关承诺事项的约束措施 . 11 六、发行前公司滚存未分配利润的安排 . 12 七、本次发行上市后的股利分配政策 . 13 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 15 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 . 17 目 录. 19 第一节 释义. 25 第二节 概览. 28 一、发行人基本情况 . 28 二、发行人控股股东、实际控制人简要情况 . 29 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 . 30 四、本次发行情况 . 32 五、募集资金用途 . 32 第三节 本次发行概况. 33 一、本次发行基本情况 . 33 二、本次发行有关当事人 . 33 三、发行人与中介机构关系的说明 . 36 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 36 志邦厨柜股份有限公司 招股意向书 1-1-20 第四节 风险因素. 37 一、市场竞争加剧的风险 . 37 二、房地产行业调控的风险 . 37 三、经销商管理风险 . 38 四、原材料价格波动的风险 . 38 五、品牌风险 . 38 六、新产品市场开拓风险 . 39 七、税收优惠政策不能延续的风险 . 39 八、经营业务季节性波动风险 . 39 九、产品质量风险 . 39 十、募投项目风险 . 40 十一、净资产收益率下降的风险 . 41 十二、人力资源风险 . 41 十三、规模扩张带来的管理风险 . 41 十四、实际控制人控制的风险 . 41 第五节 发行人基本情况. 43 一、发行人基本情况 . 43 二、发行人设立及改制重组情况 . 43 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 45 四、历次验资情况及发起人投入资产的计
