大中矿业：首次公开发行股票招股意向书.PDF

内蒙古大中矿业股份有限公司内蒙古大中矿业股份有限公司 （内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太书记沟） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市广东路（上海市广东路 689 号）号）内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 21,894 万股（含本数），不低于发行后总股本 10%，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 【】元 发行后总股本 不超过 150,800 万股 预计发行日期 2021 年 4 月 20 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 股份流通限制及自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘和安素梅以及实际控制人亲属安凤梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人/本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价； 发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 （如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整， 下同） ，本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、申报前六个月内从控股股东处受让股份的周国峰承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、担任发行人董事及高级管理人员的股东林来嵘、梁宝东、牛国锋、吴金涛、王福昌、张杰、梁欣雨承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价； 发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延长 6 个月。 4、 担任发行人董事、 监事及高级管理人员的股东林来嵘、内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 3 梁宝东、牛国锋、吴金涛、王福昌、张杰、周国峰、梁欣雨同时还承诺：在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。 5、发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股意向书签署日 2021 年 4 月 12 日 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、发行人控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘和安素梅以及实际控制人亲属安凤梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人/本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下同），本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、申报前六个月内从控股股东处受让股份的周国峰承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持， 减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、担任发行人董事及高级管理人员的股东林来嵘、梁宝东、牛国锋、吴金涛、王福昌、张杰、梁欣雨承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延长 6 个月。 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 6 4、担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东林来嵘、梁宝东、牛国锋、吴金涛、王福昌、张杰、周国峰、梁欣雨同时还承诺：在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。 5、发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本合伙企业/本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 发行人及其控股股东、董事、高级管理人员承诺将严格遵守下列公司稳定股价预案： （一）启动股价稳定预案的条件、实施主体及措施 为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定，如果公司首次公开发行股票并上市后三年内， 连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合国家相关法律法规的前提下，公司将根据稳定股价预案的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施， 以维护发行人股价稳定， 保护中小投资者利益。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1）公司回购股票；2）建议公司控股股东增持公司股票；3）建议公司董事、高级管理人员增持公司股票；4）其他证券监管部门认可的方式。 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、 公司控股股东以及公司的董事和高级管理人员。 本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 7 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的一个月内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后， 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件， 则公司、 控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施； 或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 （二）稳定公司股价的具体安排 1、公司回购公司股票的具体安排 公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份， 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司回购的股份数量不低于本次回购前公司股本总额的 0.5%，且不超过本次回购前公司股本总额的 5%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司出现应启动稳定股价措施的情形时， 公司应在 2 个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行必要的备案程序。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过， 其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 2、公司控股股东增持公司股票的具体安排 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 8 公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以合法方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，控股股东累计增持的股份数量不低于本次股价稳定方案公告前公司总股本的 0.1%，且不超过本次股价稳定方案公告前公司总股本的 2%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司出现应启动股价稳定措施的情形时， 公司控股股东应在 2 个工作日内启动内部决策程序， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 公司应披露拟增持的数量范围、 价格区间、 总金额、 完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司董事、高级管理人员累计用于增持股票的金额不低于上年度从公司取得的分红和上年度从公司领取的薪酬合计值的 15%， 具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司出现应启动股价稳定措施的情形时，公司董事及高级管理人员应在 2个工作日内， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 9 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、 高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （三）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形（就公司回购措施而言仅指如下第 1、第 2 所述情形），则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。 （四）稳定公司股价承诺的约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求， 以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票， 如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺， 则公司有权自股价稳定方案公告之日起90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、 高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的薪酬和应取得的分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。 （五）稳定股价的具体承诺 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 10 公司控股股东众兴集团承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、 配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，众兴集团将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据稳定股价预案的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定，保护中小投资者利益。 三、持股 5%以上股东的持股及减持意向 公司实际控制人林来嵘、安素梅、实际控制人亲属安凤梅、控股股东众兴集团以及本次公开发行前持股 5%以上的其他股东梁欣雨、杭州联创永源和杭州联创永溢的持股意向及减持意向承诺如下： 1、减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持数量 （1）实际控制人林来嵘和安素梅、实际控制人亲属安凤梅、控股股东众兴集团承诺：在锁定期届满后的 12 个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过承诺人持有发行人老股的 20%； 在锁定期满后的第 13 至 24 个月内， 承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初承诺人直接或间接持有发行人老股的 20%。 承诺人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。 （2）梁欣雨承诺：在锁定期届满后的 12 个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过承诺人持有发行人老股的 20%； 在锁定期满后的第 13 至 24个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初承诺人直接或间接持有发行人老股的 20%。 承诺人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。 （3）杭州联创永源和杭州联创永溢承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 11 3、实际控制人林来嵘和安素梅、实际控制人亲属安凤梅、控股股东众兴集团和梁欣雨承诺的减持价格： 锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持；杭州联创永源和杭州联创永溢承诺的减持价格：以符合法律规定的价格减持。 4、减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 5、减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。 6、约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。 四、关于招股意向书中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 （一）发行人承诺 1、如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定本公司首次公开发行股票并上市招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内， 根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。 回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 2、若本公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 12 3、若本公司未履行上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 （二）控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘、安素梅承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定发行人首次公开发行股票并上市招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人实际控制人地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股的工作。 3、若发行人首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。 4、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （三）其他董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定发行人首次公开发行股票并上市招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。 3、若本人未履行上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 （四）各中介机构的承诺 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 13 1、保荐机构的先行赔付承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师的承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人会计师的承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。 五、未履行公开承诺事项的约束措施 为维护公众投资者的利益，本公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、 公司全体董事、 监事、 高级管理人员就未来承诺履行的约束措施承诺如下： 如未能履行相关承诺、相关承诺确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取如下约束措施： （1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户； （3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （4）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （5）造成投资者损失的，依法赔偿损失。 六、发行前滚存利润分配方案 根据公司 2019 年年度股东大会决议，公司截至首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按照持股比例共享。 七、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 14 根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的关于公司上市后未来三年股东回报规划的议案、关于的议案，本次发行上市后的股利分配政策具体内容如下： （一）利润分配政策的宗旨和原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 （二）利润分配政策 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。 2、公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 3、公司进行现金分配，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟归还银行借款本息、对外投资、收购资产、矿山建设或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。 4、公司的现金分红政策 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 15 （1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足公司章程规定的条件， 经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （4）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （三）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。 2、独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 16 3、公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督， 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。 公司董事会、 监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配政策的调整 1、因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式 （即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上）审议通过。 发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划详见本招股意向书第十四节“股利分配政策”相关内容。 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）本次募集资金到位后即期回报分析 公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期， 预计募集资金到位当年及建设期间，股东回报仍将主要通过现有业务产生收入、获得利润来实现。2021年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行 21,894.00 万股计算，发行完成后，公司总股本较发行前将增加 16.98%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 17 依据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见相关规定，公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。 本次发行对财务指标的测算和公司制定的填补回报措施并非对公司未来利润做出保证，请广大投资者充分了解投资风险及公司所披露的各项信息，审慎作出投资决定。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募集资金投资项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强市场开拓、加强技术创新等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报： （1）加强募集资金的管理，提升募集资金使用效率 公司已按照公司法、 证券法、 深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）、深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定募集资金管理制度；同时，公司对募集资金投资项目进行了充分论证。 本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务进行，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。 在募集资金到位前， 公司将根据实际情况， 以自有、 自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生效益；在募集资金到位后，公司将根据相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （2）积极提升公司核心竞争力，强化内部控制 公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，提高企业管控效能，提升公司经营效率和盈利能力。 （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 18 中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （4）严格执行公司的利润分配和现金分红政策，保证公司股东收益回报 为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2019 年年度股东大会审议通过了公司章程（草案），规定了公司的利润分配政策和调整机制，以及股东的分红回报规划。同时，该草案进一步明确了公司现金分红的具体条件、比例、分配形式，明确了现金分红优先于股利分红；同时审议通过了关于公司上市后未来三年股东回报规划的议案。未来，公司将严格执行公司利润分配及现金分红政策， 在符合利润分配条件的情况下， 积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄， 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 19 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日后，发行人所在的产业政策未发生重大调整；发行人无进出口业务，不存在进出口业务受到限制的情形，同时我国铁矿石进出口未出现重大限制的情况；发行人所在行业的税收政策未出现重大变化；发行人所处行业景气度较高，不存在行业周期的不利变化；发行人业务模式及竞争趋势未发生重大变化；发行人主要原材料的采购规模和采购价格未出现重大变化；发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现重大不利变化；发行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项； 发行人主要客户及供应商不存在重大变化；发行人重大合同条款或实际执行情况不存在重大变化；发行人未发生重大安全事故；发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。综上，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。 （二）2021 年 1-3 月经营业绩情况预计 结合行业发展趋势及实际经营情况，公司预计 2021 年 1-3 月营业收入为73,087.35 万元至 80,780.75 万元，同比上升 68.19%至 85.89%；预计实现归属于母公司股东的净利润 31,052.29 万元至 37,952.80 万元，同比上升 468.04%至594.27%； 预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 30,400.46万元至 37,156.12 万元，同比上升 490.22%至 621.38%。 预计 2021 年 1-3 月营业收入较上年同期大幅增长，主要原因有两个：一是上年同期子公司金日晟矿业因采矿证续期及新冠疫情影响停产， 上年同期营业收入基数较低， 2021 年 1-3 月该因素已经消除； 二是受铁矿石价格指数大幅上涨的影响，2021 年 1-3 月主要产品铁精粉销售价格预计大幅高于上年同期。 公司业务属于黑色金属矿采选业，用自有矿山生产销售铁精粉，公司主要产品铁精粉的成本较为稳定，且不受铁矿石价格指数变动而变动，2021 年 1-2 月62%铁矿石普氏指数均值为 166.90 美元/吨较 2020 年 1-3 月均值 89.00 美元/吨上涨 87.53%，受铁精粉价格快速上涨的影响，公司预计 2021 年 1-3 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比大幅上升。 上述 2021 年 1-3 月财务数据为公司初步核算数据， 未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股意向书 20 （一）偿债能力风险 1、偿债能力风险 矿山采选行业是资本密集型行业， 矿山建设具有投资大、 建设周期长的特点，受融