福安药业：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

f 重庆福安药业（集团）股份有限公司重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd （住所：重重庆庆长长寿寿化化工工园园区区内内） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股招股意向书意向书 保荐人（主承销商）：国都证券有限责任公司保荐人（主承销商）：国都证券有限责任公司 北京市东城区东直门南大街北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦号国华投资大厦 9 层层本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 创业板风险提示 招股意向书 1-1-1 重庆福安药业（集团）股份有限公司重庆福安药业（集团）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书意向书 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数本次拟发行股数 不超过 3,340 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币元 预计发行日期预计发行日期 2011 年 3 月 14 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 13,340 万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的股份的限售安排限售安排、 股东、 股东对所持股份自愿锁定对所持股份自愿锁定的承诺的承诺 1、 本公司控股股东汪天祥及股东汪璐、 蒋晨、 黄开华、黄涛、赵兴飞、王立金、马劲、冯静、张新胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。 2、本公司其余 14 名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。 3、本公司董事汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金，监事黄开华、张新胜，高级管理人员冯静及关联方黄涛、马劲承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 国都证券有限责任公司 招股说明书签署日招股说明书签署日期期 2011 年 3 月 3 日 招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 1、截止 2010 年 12 月 31 日，公司经审计的滚存未分配利润为144,278,292.98 元。根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司上市后的新老股东共享。 2、公司控股股东汪天祥及股东汪璐、蒋晨、黄开华、黄涛、赵兴飞、王立金、马劲、冯静、张新胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的股份。本公司其他 14 名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份， 也不要求公司回购其直接或间接持有的股份。同时本公司董事汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金，监事黄开华、张新胜，高级管理人员冯静及关联方黄涛、马劲承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 3、成长性风险、成长性风险 虽然在国家医改政策推动和医药行业健康快速发展的背景下，公司凭借研发、技术、品质控制、管理和营销等方面积累而成的核心竞争优势，使得报告期内经营业绩实现了爆发性增长， 预计未来三年上述核心竞争能力将保障公司逐步进入稳定增长阶段；但由于受以下因素的影响，公司未来成长性仍面临一定的不确定性。首先，新医改进程与结果存在的不确定性，对公司未来的城乡基层医疗市场拓展、业绩增长能否达到预期存在影响。其次，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成，关系到公司生产能力能否及时扩张，并且项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。 第三， 公司短期内的业绩增长仍然将依靠氨曲南、 招股意向书 1-1-4 替卡西林钠和磺苄西林钠原料药等主导产品， 因此公司存在上述产品技术泄密所导致的经营风险。第四，公司能否充分发挥产业链纵向一体化优势、快速提高销售收入、优化工艺降低生产成本以应对药品价格调整风险存在不确定性。最后，公司能否进一步提升公司新药研发和产业化能力、丰富优化产品结构，为持续快速发展奠定坚实基础存在不确定性。 4、主导产品较为集中的风险主导产品较为集中的风险 本公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，公司主导产品为氨曲南原料药及制剂。通过近年广泛的临床使用和市场推广，氨曲南制剂的疗效和安全性得到有效验证，从而推动氨曲南原料药市场需求快速增长。2008 年-2010 年，公司主导产品氨曲南原料药及制剂的销售收入分别为 13,448.04 万元、22,298.53 万元和 29,209.54 万元，分别占公司当期主营业务收入的67.92%、70.62%和 63.94%；销售毛利分别为 7,174.53 万元、12,757.45 万元和 16,458.02 万元，占公司当期主营业务毛利总额的 84.13%、83.22%和77.79%。本公司存在主导产品较为集中的风险。 5、核心技术失密的风险核心技术失密的风险 本公司主要产品的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为了保护公司的核心技术，公司建立了严格的技术保密工作制度， 与公司所有高管人员和核心技术人员均签署了保密协议 ，不仅严格规定了上述人员的责权，而且对其离职后作出严格的竞业限制规定。 截至本招股说明书签署日， 尚未发生因技术泄密所导致的经营风险。尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露， 但若公司上述人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，会给公司带来直接或间接的经济损失。 6、税收优惠政策变动风险税收优惠政策变动风险 公司及子公司庆余堂和生物制品在报告期间内享受西部大开发企业所得税政策，执行 15%的优惠税率；子公司礼邦药物自成立起适用 25%的企业所得税税率。按 25%税率模拟测算，近三年所得税税收优惠对公司净利润的影响数分别为 592.86 万元、 1,058.23 万元和 1,445.14 万元， 对各期净利润的影响比例分 招股意向书 1-1-5 别为 13.04%、11.37%和 11.59%。根据关于实施西部大开发若干政策措施的通知规定，西部大开发税收优惠政策已于 2010 年到期，如果国家不再出台相应的税收优惠政策，公司将不再享受上述税收优惠政策。公司及子公司庆余堂已于 2010 年 7 月取得高新技术企业证书， 仍可以申请享受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策。 如果公司不能获得高新技术企业税收优惠政策或者上述政策发生调整，则可能对公司盈利能力产生一定影响。 招股意向书 1-1-6 目 录 目目 录录 . 6 第一节第一节 释释 义义 . 10 一、常用词语释义 . 10 二、专业术语释义 . 12 第二节第二节 概概 览览 . 16 一、发行人简介 . 16 二、控股股东、实际控制人简介 . 17 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 17 四、本次发行情况 . 19 五、募集资金用途 . 19 六、核心竞争优势 . 20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 26 一、发行人概况 . 26 二、本次发行的基本情况 . 26 三、与本次发行有关的当事人 . 28 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 30 第四节第四节 风险因素风险因素 . 31 一、主导产品较为集中的风险 . 31 二、核心技术失密的风险 . 31 三、税收优惠政策变动风险 . 31 四、市场竞争加剧风险 . 32 五、医疗卫生体制改革的不确定性导致的市场开发风险 . 32 六、药品价格调整的风险 . 33 七、新产品开发、中试及产业化风险 . 33 八、债务融资能力受限的风险 . 33 九、实际控制人控制的风险 . 34 十、产能扩大而导致的销售风险 . 34 十一、募集资金项目实施的风险 . 35 十二、募投项目产品注册批件延迟取得的风险 . 35 十三、募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险 . 35 十四、特许经营许可证重续风险 . 36 招股意向书 1-1-7 十五、内部管理风险 . 36 十六、净资产收益率被摊薄的风险 . 36 十七、环保风险 . 36 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 38 一、发行人基本资料 . 38 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 38 三、发行人重大资产重组情况 . 43 四、发行人历次验资情况 . 69 五、发行人的组织结构 . 70 六、发行人控股子公司、参股子公司情况 . 75 七、发行人股东情况 . 77 八、发行人股本情况 . 84 九、发行人员工及其社会保障情况 . 87 十、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和履行情况 . 91 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 93 一、发行人主营业务及其变化情况 . 93 二、发行人所属行业基本情况 . 94 三、发行人在行业中的竞争地位 . 117 四、发行人主营业务情况 . 125 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 147 六、发行人核心技术和研发情况 . 158 七、发行人主要产品和原材料的质量控制情况 . 173 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 180 一、同业竞争 . 180 二、关联方及关联关系 . 181 三、关联交易 . 182 四、 公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 . 186 五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 186 六、发行人减少关联交易已经采取或拟采取的措施 . 187 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 189 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 189 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股的情况 194 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 . 195 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 196 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 196 招股意向书 1-1-8 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 . 197 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订协议和作出承诺的情况 . 197 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 198 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 . 198 第九节第九节 公司治理公司治理 . 200 一、公司治理结构概况 . 200 二、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 200 三、董事会制度的建立健全及运行情况 . 203 四、董事会专门委员会 . 204 五、监事会 . 206 六、独立董事 . 207 七、董事会秘书 . 208 八、发行人近三年违法违规行为情况 . 209 九、发行人近三年资金占用和对外担保情况 . 212 十、发行人管理层对内部控制制度自我评估意见 . 212 十一、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 . 213 十二、对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 213 十三、投资者权益保护情况 . 215 第十节第十节 财务会计信息与财务会计信息与管理层分析管理层分析 . 218 一、近三年经审计的会计报表 . 218 二、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 227 三、审计意见 . 228 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 228 五、主要税项和税收优惠政策 . 240 六、分部信息 . 240 七、最近一年内收购兼并情况 . 240 八、非经常性损益情况 . 240 九、发行人主要财务指标 . 242 十、资产评估情况 . 244 十一、历次验资报告 . 245 十二、财务状况分析 . 246 十三、盈利能力分析 . 273 十四、现金流量分析 . 319 十五、重大资本性支出 . 324 十六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 326 十七、日后事项、或有事项及承诺事项 . 328 招股意向书 1-1-9 十八、股利分配政策 . 329 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 331 一、本次募集资金运用概况 . 331 二、募集资金投资项目的必要性分析 . 333 三、募集资金投资项目具体情况 . 337 四、募集资金项目新增固定资产情况 . 386 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 . 387 第第十二节十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 390 一、公司未来发展规划及发展目标 . 390 二、公司未来发展能力分析 . 394 三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 396 四、实施发展规划过程中可能面临的主要困难 . 396 五、实现发展目标采用的方法或途径 . 396 六、公司业务发展规划与现有业务的关系 . 397 七、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 . 397 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 398 一、信息披露制度和投资者关系管理制度 . 398 二、重大合同 . 398 三、对外担保事项 . 404 四、诉讼和仲裁事项 . 404 第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 405 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 405 二、保荐人（主承销商）声明 . 407 三、发行人律师声明 . 408 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 409 五、评估机构声明 . 410 六、验资机构申明 . 411 第十五节第十五节 附附 件件 . 412 一、附件内容 . 412 二、查阅地点及时间 . 412 招股意向书 1-1-10 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人、本公司、公司、股份公司、福安药业 指 重庆福安药业（集团）股份有限公司 福安有限 指 重庆福安药业有限公司 庆余堂 指 重庆市庆余堂制药有限公司 生物制品 指 重庆生物制品有限公司 礼邦药物 指 重庆礼邦药物开发有限公司 中药材公司 指 重庆市市中区中药材公司 惠达实业 指 重庆市惠达实业股份有限公司 汉斯通生物 指 重庆汉斯通生物科技有限公司 药房杂志社 指 中国药房杂志社 天舟租赁 指 重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司，系重庆天宇实业发展有限公司于2010年1月19日经重庆市工商行政管理局核准名称变更而来 办公伙伴 指 重庆办公伙伴商贸发展有限公司 奥玛商贸 指 重庆市奥玛商贸有限公司 奥玛装饰 指 重庆市奥玛装饰工程有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 药监局、国家药监局（SFDA） 指 国家食品药品监督管理局，原国家药品监督管 招股意向书 1-1-11 理局 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 人保部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 保荐人、主承销商、国都证券 指 国都证券有限责任公司 大信、大信会计师 指 大信会计师事务有限公司 中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司，系湖北民信资产评估有限公司于2009年8月13日经北京市工商行政管理局核准名称变更而来 发行人律师 指 上海东方华银律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的3,340万股人民币普通股的行为 股票（A股） 指 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票 公司章程 指 重庆福安药业（集团）股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 重庆福安药业（集团）股份有限公司章程（草案） 本招股说明书、本招股书 指 重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 报告期、最近三年 指 2008年、2009年、2010年 有限售条件的股份 指 根据公司法等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份 无限售条件的股份 指 本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份 元 指 人民币元 招股意向书 1-1-12 新会计准则 指 2006年财政部颁布的新企业会计准则及其应用指南 二、专业术语释义二、专业术语释义 中国药典 指 中华人民共和国药典 医保目录 指 人保部编制的国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版） 新药 指 按照药品注册管理办法的规定，未曾在中国境内上市销售的药品 仿制药 指 生产国家药监局已批准上市并收载于国家药品标准的药品 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品 侧链 指 有分支结构的开链烃分子中较短的链 制剂 指 根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂 粉针剂 指 系指药物与适宜的溶剂或分散的介质制成的，供临用前用适宜的无菌溶液配制成澄清溶液或均匀混悬液的无菌粉末或无菌块状物 冻干粉针剂 指 通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件下，慢慢加热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少药品降解的一种粉针剂 片剂 指 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状 招股意向书 1-1-13 或异形片状的固体制剂 胶囊剂 指 把一定量的原料、原料提取物加上适宜的辅料密封于球形、椭圆形或其他形状的囊中制成的剂型 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品 非处方药、OTC 指 经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品 药品注册 指 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件 药品注册证 指 药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年 收率 指 为生成某一反应产物所消耗某一反应物的摩尔量与该反应物的初始摩尔量之比。收率亦为强度因素，其值小于或等于1。若按重量来计算收率，称为重量收率，当产物的分子量大于反应物的分子量时，则其值可能大于1 新医改 指 2009年4月6日，中共中央、国务院向社会公布了关于深化医药卫生体制改革的意见，相较于1997年开始的医疗卫生体制改革，本次改革简称或者俗称为“新医改” 新农合 指 新型农村合作医疗制度 抗生素 指 某些细菌、放线菌、真菌等微生物的次级代谢产物，或用化学方法合成的相同结构 招股意向书 1-1-14 或结构修饰物，在低浓度下对各种病原性微生物或肿瘤细胞有选择性杀灭、抑制作用的药物 青霉素 指 从青霉菌培养液中提制的分子中含有青霉烷、能破坏细菌的细胞壁并在细菌细胞的繁殖期起杀菌作用的一类抗生素，是-内酰胺类中一大类抗生素的总称，是首先用于治疗人类疾病的抗生素 头孢菌素 指 又称先锋霉素， 是一类广谱半合成抗生素，具有抗菌谱较广，耐青霉素酶，疗效高、毒性低，过敏反应少等优点，产量占世界抗生素产量的60%以上。头孢菌素已从第一代发展到第四代，其抗菌范围和抗菌活性也不断扩大和增强 氨曲南 指 第一个成功用于临床的单环 -内酰胺类抗生素，临床上主要用于治疗革兰氏阴性菌所致的感染，主要与细菌的青霉素结合蛋白3(PBP3)结合而抑制细胞壁的合成，使细胞迅速溶解死亡 氨曲南/精氨酸 指 氨曲南混粉，由氨曲南纯粉通过采用无菌制备技术与精氨酸按照一定比例混合后制成，用于生产氨曲南制剂 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品和药品管理局 EDQM 指 European Directorate for the Quality of Medicines & HealthCare，欧洲药品质量管理局 IMS 指 国际医药服务有限公司，一家权威的医药资讯机构 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 GLP 指 药品非临床研究质量管理规范 招股意向书 1-1-15 GCP 指 药物临床试验质量管理规范 GAP 指 中药材种植质量管理规范 本招股说明书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招股意向书 1-1-16 第二节第二节 概概 览览 重要声明 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 本公司是以 2009 年 7 月 31 日经大信会计师审计的净资产为依据，由福安有限整体变更发起设立的股份有限公司。2009 年 9 月 29 日，公司在重庆市长寿区工商行政管理局完成工商设立登记， 取得注册号为500221000008591的 企业法人营业执照 ，注册资本 10,000 万元。 公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南原料药及制剂， 替卡西林钠、 磺苄西林钠原料药， 头孢硫脒、 头孢唑肟钠制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导产品。公司为高新技术企业、重庆市企业技术中心，具有较强的研发实力，目前拥有发明专利 4 项，已受理发明专利 9 项，国家新药证书 6 份，药品批准文号 58 个，全部剂型的生产车间均已通过 GMP认证。公司共获得“十二五”重大新药创制科技重大专项 1 项， “十一五”重大新药创制科技重大专项创新药物孵化基地建设子项目 1 项， 国家科技部科研课题 1 项，重庆市及长寿区科委科研课题 3 项，重庆市经委课题 7 项。 氨曲南是第一个成功用于临床的单环 -内酰胺类抗生素，具有低过敏性、使用安全、毒副作用低、不良反应少、抗菌谱较窄、特异性强、联合用药广泛等优势， 通过近年广泛的临床使用和市场推广，氨曲南制剂的疗效和安全性得到有效验证，从而推动氨曲南原料药市场需求随着制剂市场的急剧增加而快速增长。本公司氨曲南原料药先后获得重庆市重点新产品、国家重点新产品、重庆市高新技术产品称号，2009 年市场占有率达 48.09%，位居行业首位；氨曲南制剂为重庆市高新技术产品，2009 年市场占有率达 11.37%，位居行业第二位。同时氨 招股意向书 1-1-17 曲南原料药正在进行 FDA 的认证工作，积极准备走向国际市场。替卡西林钠原料药为国家三类新药，先后获得重庆市重点新产品、重庆市高新技术产品、重庆市优秀重点新产品称号，2009 年市场占有率为 79.41%，在国内市场中处于主导地位。磺苄西林钠原料药为重庆市高新技术产品，2009 年国内仅本公司进行规模化生产，在产品质量及工艺水平方面都处于领先地位。随着 2009 年磺苄西林钠制剂进入国家医保目录， 预计未来磺苄西林钠原料药市场需求量将呈持续快速增长态势。 二、控股股东二、控股股东、实际控制人简介实际控制人简介 本次发行前，汪天祥持有本公司 6,152.32 万股股份，占本次发行前总股本的 61.52%，为本公司的控股股东及实际控制人。 汪天祥，1956 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，中学毕业。历任重庆市政设施管理处工程队职工，重庆两江建筑安装工程公司机械化分公司经理，重庆宝华物业发展公司副总经理，天宇实业董事长，生物制品董事长，福安有限董事长。现任公司董事长、生物制品执行董事、庆余堂董事长、天舟租赁执行董事，其担任公司董事的任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标 根据大信会计师于2011年1月27日出具的大信审字2011第3-0016号 审计报告，公司主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：单位：万万元元 项项 目目 20102010- -1212- -3131 2009-12-31 2008-12-31 资产总计 34,613.57 27,362.06 20,258.74 负债总计 6,508.78 11,031.34 9,183.18 所有者权益合计 28,104.80 16,330.73 11,075.56 归属于母公司所有者权益 27,507.25 15,627.74 9,589.06 招股意向书 1-1-18 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：单位：万万元元 项项 目目 2010年度年度 2009年度年度 2008年度年度 营业收入 46,401.05 32,452.83 19,845.71 营业成本 24,837.80 16,724.03 11,292.91 营业利润 14,546.95 10,542.33 5,422.46 利润总额 14,587.41 10,899.67 5,407.93 净利润 12,472.01 9,306.61 4,547.34 归属于母公司所有者的净利润 12,313.69 9,067.06 4,569.90 归属于母公司的非经常性损益影响数 169.58 660.33 -33.07 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 12,144.11 8,406.73 4,602.97 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：单位：万万元元 项项 目目 2010年度年度 2009年年度度 2008年度年度 经营活动产生的现金流量净额 10,574.34 6,274.77 4,922.69 投资活动产生的现金流量净额 -7,290.53 -3,404.71 -4,231.71 筹资活动产生的现金流量净额 -2,541.77 -1,320.83 380.28 现金及现金等价物净增加额 742.04 1,549.23 1,071.25 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2010年年度度 2009年度年度 2008年度年度 流动比率（倍） 2.86 2.04 1.09 速动比率（倍） 1.87 0.91 0.74 资产负债率（母公司） 13.95% 36.31% 42.61% 应收账款周转率（次） 14.79 18.96 16.05 存货周转率（次） 3.35 2.89 5.54 基本每股收益（元） 1.23 0.91 1.27 稀释每股收益（元） 1.23 0.91 1.27 息税折旧摊销前利润（万元） 15,927.45 12,082.18 6,294.16 利息保障倍数（倍） 88.44 32.67 19.88 每股净资产（元） 2.75 1.56 2.74 每股经营活动现金流量净额（元） 1.06 0.63 1.41 每股净现金流量（元） 0.07 0.15 0.31 加权平均净资产收益率 57.40% 70.63% 111.51% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 56.84% 69.15% 121.82% 招股意向书 1-1-19 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.29% 0.39% 0.67% 注：福安有限分别于 2008 年 9 月、10 月、12 月实施三次增资，注册资本由 2007 年 1,100万元增至 3,500 万元。2009 年 9 月 29 日整体变更为股份公司后，本公司注册资本增至 1亿元， 故上表中的每股净资产、 每股经营现金流、 每股净现金流量指标的 “股份总数” ： 2008年度为 35,000,000 股，2009 年度、2010 年度为 100,000,000 股。 四、本次发行情况四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数：拟发行不超过 3,340 万股，占发行后总股本的 25.04%。 4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，由发行人和主承销商根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合创业板市场投资者适当性管理暂行规定要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金用途五、募集资金用途 公司本次拟申请公开发行人民币普通股（A 股）3,340 万股，占发行后总股本的 25.04%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会实施，用于： 序号序号 业务方向业务方向 项目项目名称名称 投资额投资额 （万元）（万元） 建设建设主体主体 1 抗生素原料药抗生素原料药 氨曲南原料药技改扩产项目 12,771 福安药业 2 替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目 8,520 福安药业 3 头孢原料药技改扩产项目 3,451 福安药业 4 抗生素制剂抗生素制剂 庆余堂GMP二期改造项目 12,000 庆余堂 招股意向书 1-1-20 5 新产品研发新产品研发 研发中心建设项目 4,085.2 礼邦药物 6 其他与主营业务相关的营运资金 福安药业 若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求， 缺口部分由本公司以自筹方式解决。 公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对氨曲南原料药技改扩产项目，替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目， 头孢原料药技改扩产项目和庆余堂 GMP 二期改造项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。公司将新设专项资金账户，对上述预先投入资金进行专项管理。 六、核心竞争优势六、核心竞争优势 （一）（一）市场先发优势市场先发优势 本公司在成立之初就专注于特色抗生素药物的研发及产业化， 主要产品氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠原料药产销量均位居行业第一位，氨曲南制剂产销量位居行业第二位，氨曲南/精氨酸目前为国内独家品种，市场先发优势突出。 本公司于 2005 年 5 月取得氨曲南原料药生产批件，是国内最早取得该产品生产批件的三家企业之一，子公司庆余堂于 2005 年 6 月取得注射用氨曲南生产批件，是国内最早取得该产品生产批件的四家企业之一。同时，公司于 2009 年5 月取得氨曲南/精氨酸生产批件， 是目前国内唯一一家获准生产和销售该产品的制药企业。 近三年公司主导产品氨曲南原料药及制剂产品产销量快速增长， 2008年-2010 年分别实现销售收入 13,448.04 万元、22,298.53 万元和 29,209.54 万元，复合增长率达到 47.38%。2009 年公司主导产品氨曲南原料药及制剂产品市场占有率分别达 48.09%和 11.37%。 本公司于 2005 年 12 月取得替卡西林钠原料药生产批件，是国内最早取得该产品生产批件的五家企业之一，也是目前少数进行规模化生产的几家企业之一，2009 年该产品市场占有率为 79.41%，占据市场主导地位。 本公司于 2006 年 7 月取得磺苄西林钠原料药生产批件，是国内最早取得该产品生产批件的三家企业之一，2009 年国内仅本公司进行规模化生产，在产品 招股意向书 1-1-21 质量及工艺水平方面都处于国内领先地位。 （二）（二）产业链一体化优势产业链一体化优势 本公司拥有完善的抗生素业务体系，现已初步形成医药中间体生产-抗生素原料药生产-抗生素制剂生产-抗生素制剂销售一体化的业务模式，该模式有效减少了交易成本和风险， 提升了经营效率， 使得公司的盈利和抗风险能力大大增强。同时，该模式能够快速反映终端市场的信息，促进原料药环节的创新与改善，使公司对市场的反应更敏感、更及时。与国内单一的抗生素原料药或抗生素制剂生产企业相比公司竞争优势明显。 目前公司已拥有氨曲南原料药及制剂、替卡西林钠原料药及制剂、硫酸头孢匹罗原料药及制剂、头孢硫脒原料药及制剂的生产批件，为进一步实现现有原料药和制剂产品的“无缝对接” ，公司正积极进行头孢唑肟钠原料药和磺苄西林钠制剂的生产申报工作。同时，在进行抗生素新产品申报时，公司更注重原料药和制剂产品的协同发展。 目前，公司正在研发和同步申报原料药和制剂生产的抗生素新品种如下： 序序号号 品名品名 药品类型药品类型 适应症适应症 进展情况进展情况 拟达到的目标拟达到的目标 1 头孢唑肟钠 化药 6 类 抗感染 申报生产 获得药品生产批件 2 注射用头孢美唑钠 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 3 头孢丙烯 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 4 注射用头孢孟多酯钠 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 5 注射用磺苄西林钠 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 6 头孢美唑钠 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 7 头孢孟多酯钠 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 8 呋布西林钠 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 9 注射用呋布西林钠 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 10 盐酸头孢替安 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 11 替卡西林钠 （克拉维酸钾）混粉（15:1） 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 12 注射用头孢地嗪钠 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 13 注射用阿莫西林钠舒巴坦钠 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 14 头孢匹胺 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 15 注射用盐酸头孢替安 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 16 头孢地尼 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 招股意向书 1-1-22 17 头孢替坦 化药 3 类 抗感染 申报临床 获得临床批件 18 注射用头孢替坦二钠 化药 3 类 抗感染 获得临床批件 19 头孢拉宗 化药 3 类 抗感染 获得临床批件 20 注射用头孢拉宗钠 化药 3 类 抗感染 获得临床批件 21 头孢丙烯分散片 化药 6 类 抗感染 拟申报 生产 获得药品生产批件 22 头孢地尼胶囊 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 23 头孢妥仑匹酯 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 24 头孢妥仑匹酯片剂 化药 6 类 抗感染 获得药品生产批件 25 头孢布烯