天银机电：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

常熟市天银机电股份有限公司常熟市天银机电股份有限公司 （江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （北京市朝阳区安立路北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼号楼）创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,500 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2012 年 7 月 17 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人赵晓东和赵云文、公司控股股东天恒投资、公司法人股东天聚投资、恒泰投资和公司自然人股东华娟承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东，即天下资产、国发创投、拜晶和甘源承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 天聚投资、恒泰投资的全体股东承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员及其关联方赵晓东、赵云文、闻春晓、费敏芬、王辽建、华娟、葛玲莉、黄惠红、李俭、吴新、蒋俊彪、闻春涛、曹炯瑜承诺：待前述承诺锁定期满后，在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 保荐人、主承销商： 中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2012 年 4 月 1 日 常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 发行人提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项： 1、股份锁定承诺 公司实际控制人赵晓东和赵云文、公司控股股东天恒投资、公司法人股东天聚投资、恒泰投资和公司自然人股东华娟承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东，即天下资产、国发创投、拜晶和甘源承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 天聚投资、恒泰投资的全体股东承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员及其关联方赵晓东、赵云文、闻春晓、费敏芬、王辽建、华娟、葛玲莉、黄惠红、李俭、吴新、蒋俊彪、闻春涛、曹炯瑜承诺：待前述承诺锁定期满后，在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 在其或其关联方离职后半年内， 不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份； 其或其关联方在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 根据 2011 年 8 月 15 日公司 2011 年第二次临时股东大会通过的决议，公司本次发行前滚存的未分配利润（截至 2011 年 12 月 31 日为 6,480.17 万元）在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。 3、发行上市后公司股利分配政策 常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-4 为确保股东分红回报规划得以切实履行，公司发行上市后将实施以下持续、稳定的利润分配政策，具体如下： （1）利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 （3）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%， 具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定， 由股东大会审议决定。 （4）股票股利分配：若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上款现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 （5）利润分配政策的修订：未经公司股东大会批准，不得变更公司的利润分配政策。 若公司外部经营环境或者自身经营状况 （包括但不限于生产经营情况、投资规划和长期发展等因素）发生较大变化，公司可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需要详细论证并说明原因， 并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （1）行业依赖风险 公司是拥有自主知识产权的冰箱压缩机零部件提供商， 自设立以来一直专注于节能节材型冰箱压缩机零部件的研发和生产。报告期内，公司绝大部分收入来自于冰箱压缩机行业。冰箱压缩机行业的增长取决于冰箱、冷柜的销售情况。冰箱、冷柜作为耐用消费品，消费行为受经济周期的影响较大。在经济衰退时，冰常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-5 箱、冷柜的需求下降，将最终影响公司的盈利能力。 （2）我国家电消费刺激政策效应边际递减的风险 2008 年美国次贷危机引发全球金融危机以来，我国加大了扩大内需政策的力度，陆续在农村推出了“家电下乡”政策，在城市推出了“以旧换新”的消费刺激政策。在家电消费刺激政策的带动下，我国冰箱、冷柜的产销量增长迅猛，拉动冰箱压缩机产销量猛增，公司的生产销售规模也迅速扩大，盈利能力持续增强， 2009 年至 2011 年公司营业收入的年复合增长率达 21.89%， 净利润年复合增长率达 22.30%。 虽然内需刺激政策在一定时期内有效促进了消费， 但也提前释放了部分未来的购买力。随着家电下乡政策的实施，农村家庭冰箱普及率迅速上升。目前，家电下乡和家电以旧换新政策将陆续到期。四川、山东、河南、青岛三省一市的家电下乡政策执行到 2011 年 11 月底，辽宁、湖南等 10 省市 2012 年 11 月底到期，吉林、江苏等 22 省市 2012 年 12 月底到期。家电以旧换新政策已经于 2011 年12 月 31 日到期。 考虑到家电消费刺激政策的连续性，为了进一步鼓励家电的绿色消费、促进家电消费的升级，北京市率先在全国启动高效节能家电产品促销试点。 试点工作实施时间从 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 2 月 29 日，在此期间购买节能产品的单位和个人，在享受以旧换新补贴的同时再给予节能补贴， 其中购买一级能效电视机、电冰箱、洗衣机、空调的，再给予 300 元/台的补贴，购买一级能效以下的冰箱不能获得节能补贴。北京市商务委员会表示，开展高效节能家电产品促销试点工作，具有重要意义，在推广促销高效节能产品方面，能有效提高节能产品市场占有率，使北京市节能产品市场占有率从 60%提升至 70%。 2011 年 11 月 15 日，中国家用电器协会正式发布中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议 。经修订，到“十二五”末，中国家电工业总产值由原定的 1.1 万亿元，提高到 1.5 万亿元，上调近四成，年均增长率为 9.2%；此外，家电出口额目标由原来的 500 亿美元提高到 600 亿美元， 在全球出口市场的比重将达到 35%。产值目标上调说明，家电行业长期发展前景依然良好。 2012 年 1 月 5 日， 商务部召开全国商务工作会议，“着力扩大城乡居民消费”将是商务部 2012 年的首要工作。会议指出：完善促进居民消费的政策。总结家常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-6 电下乡和以旧换新经验，及时研究制定替代接续政策。研究节能环保产品消费扶持政策，构建资源节约、环境友好的消费模式。据悉，商务部正在与相关部委研究新的刺激政策，新的刺激政策将与节能环保和新消费模式结合。 虽然相关政府部门已经在考虑“家电下乡”和“以旧换新”两大政策陆续到期后如何从长期和短期拉动家电消费的问题， 但是如果新旧政策之间的衔接不及时，可能会在短期内对冰箱冷柜行业的发展造成不利影响。 （3）应收账款余额较大的风险 2009 年末-2011 年末，公司应收账款净额分别为 5,970.29 万元、6,756.28 万元和 6,675.10 万元，占总资产的比例分别为 24.01%、23.02%和 19.02%。应收账款是公司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。 （4）募集资金投资项目产能消化风险 本次募集资金投资项目中，无功耗起动器产能扩大项目、整体式无功耗起动器产能扩大项目和吸气消音器产能扩大项目均为现有产品的升级和产能的扩大。据预测 2015 年我国冰箱压缩机产量将比 2010 年增长 60%； 募投项目达产后， 公司无功耗类起动器的产能增幅为 125%，吸气消音器的产能增幅为 64%，产量增幅高于行业总体增幅。公司进行的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应等因素和公司的技术能力、现有和潜在客户分析所做出的，如果由于外部市场环境、技术发展方向发生变化，现有潜在客户开拓未达到预期，将影响新增产能消化，使募投项目无法达到预期收益。 （5）经营业绩季节性波动风险 公司所处的冰箱压缩机零部件制造行业具有呈现季节性波动的特征， 由于冰箱销售旺季在春节后到 9 月份，冰箱压缩机厂的生产旺季在 12 月份至次年的 7月份，冰箱压缩机零部件厂商的生产旺季在 11 月份至次年的 6 月份。因而，一般情况下公司上半年业绩要好于下半年，呈现季节性特征。市场需求的季节性波动使公司的经营业绩和财务状况也呈现季节性波动特征，2009 年度-2011 年度，公司上半年营业收入占全年比例分别为 44.63%、51.81%和 59.40%。公司提示投资者应充分关注经营业绩季节性波动所引致的相关风险。具体请参见“第四节 风险因素；十三、业绩的季节性波动风险” 。 常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-7 目 录 发行概况 . 1 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 7 第一节 释 义 . 11 第二节 概 览 . 16 一、发行人简介 . 16 二、公司控股股东及实际控制人情况 . 21 三、发行人主要财务数据 . 21 四、本次发行情况 . 23 五、募集资金主要用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 24 一、发行人基本情况 . 24 二、本次发行的基本情况 . 24 三、本次发行的有关当事人 . 25 四、发行人与中介机构的关系说明 . 26 五、本次发行的有关重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 28 一、行业依赖风险 . 28 二、我国家电消费刺激政策效应边际递减的风险 . 28 三、应收账款余额较大的风险 . 29 四、经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险 . 29 五、客户集中风险 . 30 六、核心技术失密的风险 . 30 七、募集资金投资项目产能消化风险 . 30 八、高新技术企业所得税优惠政策风险 . 31 九、经营管理风险 . 31 十、实际控制人控制权风险 . 31 常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-8 十一、资产抵押风险 . 32 十二、净资产收益率下降的风险 . 32 十三、经营业绩季节性波动风险 . 32 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人改制重组情况 . 34 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 37 三、发行人股权结构和组织结构 . 39 四、发行人控股、参股公司情况 . 41 五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 43 六、发行人有关股本情况 . 52 七、发行人内部职工股情况 . 55 八、工会持股、职工持股、委托持股、信托持股等情况 . 55 九、发行人员工及社会保障情况 . 56 十、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 . 61 第六节 业务和技术 . 64 一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 64 二、公司所处行业基本情况 . 69 三、公司在行业中的竞争地位 . 92 四、公司主营业务情况 . 97 五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素 . 115 六、公司的技术水平、研发制度及技术储备情况 . 129 七、境外经营情况 . 135 第七节 同业竞争与关联交易 . 136 一、同业竞争 . 136 二、关联方及关联关系 . 137 三、关联交易情况 . 138 四、关联交易决策权限与程序 . 154 五、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见 . 156 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 157 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 157 常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-9 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 159 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 161 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年收入情况 . 162 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 162 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 . 163 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议、承诺及履行情况 . 164 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 . 164 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 165 第九节 公司治理 . 166 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 166 二、公司近三年违法违规情况 . 172 三、公司近三年资金占用和对外担保情况 . 172 四、公司内部控制制度情况 . 173 五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排情况及最近三年的执行情况 . 173 六、投资者权益保护的情况 . 175 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 177 一、发行人近三年经审计的财务报表 . 177 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 181 三、审计意见 . 181 四、主要会计政策和会计估计 . 181 五、发行人适用的各种税项及税率 . 194 六、发行人最近一年收购兼并情况 . 195 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 195 八、发行人主要财务指标 . 196 九、公司历次资本变动情况 . 198 十、资产评估情况 . 201 十一、财务状况分析 . 202 十二、盈利能力分析 . 227 十三、现金流量分析 . 251 十四、发行人资本性支出分析 . 254 常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-10 十五、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 . 255 十六、公司主要的财务优势和困难 . 256 十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 256 十八、股利分配情况 . 258 第十一节 募集资金运用 . 264 一、本次发行募集资金投资项目 . 264 二、募集资金投资项目的必要性 . 265 三、募集资金投资项目的可行性 . 267 四、募集资金投资项目简介 . 271 五、固定资产变化与产能变动的匹配关系及募投项目新增固定资产折旧对未来经营成果的影响 . 279 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 279 第十二节 未来发展与规划 . 281 一、公司的发展规划及发展目标 . 281 二、公司的具体经营举措 . 281 三、募集资金运用对公司未来发展及在成长性和自主创新方面的影响 . 283 四、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难 . 284 五、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 . 285 六、上述计划与公司现有业务的关系 . 286 第十三节 其他重要事项 . 287 一、重要合同 . 287 二、对外担保情况 . 288 三、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 . 288 四、发行人控股股东或实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项以及报告期内重大违法违规情况 . 289 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心人员涉及刑事诉讼的情况 . 289 第十四节 有关声明 . 290 第十五节 备查文件 . 297 一、备查文件目录 . 297 二、文件查阅联系方式 . 297 常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-11 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称及术语具有如下特定意义： 一般一般术语术语释义释义 发行人、公司、本公司、股份公司、天银机电 指 常熟市天银机电股份有限公司 天银有限 指 常熟市天银机电有限公司 无线电厂 指 常熟市碧溪无线电厂 电视机组件厂 指 常熟市电视机组件厂 天银电器 指 江苏天银电器有限公司 天聚投资 指 常熟市天聚投资管理有限公司 天恒投资 指 常熟市天恒投资管理有限公司 恒泰投资 指 常熟市恒泰投资有限公司 东吴学校 指 常熟市东吴学校 天下资产 指 上海天下资产管理有限公司 国发创投 指 苏州高新国发创业投资有限公司 天银机电研究所 指 常熟市天银机电技术研究所 天易新能源 指 常熟市天易新能源有限公司 滨江公司 指 常熟市滨江人力资源服务有限公司 华意压缩 指 华意压缩股份有限公司，股票代码：000404，股票简称：华意压缩。目前是国内最大的冰箱压缩机生产企业，2010 年产量 2,093 万台。 加西贝拉 指 加西贝拉压缩机有限公司，华意压缩控股子公司。2010 年产能 1,300 万台。 黄石东贝 指 黄石东贝电器股份有限公司，股票代码：900956，股票简称：东贝 B 股。国内主要冰箱压缩机生产企业，2010 年产量 1,833 万台。 芜湖欧宝 指 芜湖欧宝机电有限公司，黄石东贝控股子公司。 常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-12 杭州钱江 指 杭州钱江压缩机有限公司 泰州乐金 指 江苏泰州乐金电子冷机有限公司 广州万宝 指 广州万宝集团压缩机有限公司， 2010 年冰箱压缩机产量 979 万台。 合肥宝兰格 指 合肥宝兰格制冷有限公司，广州万宝控股子公司。 青岛宝兰格 指 青岛宝兰格制冷有限公司，广州万宝控股子公司。 北京恩布拉科 指 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司，该公司的母公司是全球最大的密封式家用和商用制冷压缩机生产商恩布拉科（EMBRACO） 。恩布拉科总部位于巴西，在巴西、意大利、中国和斯洛伐克有四个生产基地，年产量 3,000 多万台。 SECOP 公司 指 Secop GmbH，总部位于德国慕尼黑，是高端家用电冰箱、 小型商用压缩机和移动制冷压缩机 （高级轿车、SUV、卡车、公交车、船等移动物体）领域的领先厂商，前身为丹佛斯集团家用制冷事业部，中国工厂生产小型商用压缩机和车载冰箱压缩机，斯洛伐克和斯洛文尼亚两家工厂生产家用冰箱压缩机。 扎努西天津 指 扎努西电气机械天津压缩机有限公司，该公司的母公司是意大利的 ACC 集团，ACC 集团是欧洲最大的家用制冷生产商，在欧洲和中国拥有 3 个冰箱压缩机生产基地。 江苏白雪 指 江苏白雪电器股份有限公司 上海珂纳 指 上海珂纳电气机械有限公司 四川丹甫 指 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司，股票代码：002366，股票简称：丹甫股份。主要生产小型全封闭制冷压缩机，主要用于冰箱、冷柜、饮水机、制冰机等家电产品，年产能 550 万台。 安徽美芝 指 安徽美芝制冷设备有限公司，美的电器（000527）生产冰箱压缩机的控股子公司，2010 年产量 350 万台。 常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-13 无锡松下 指 无锡松下冷机压缩机有限公司 宁波德努希 指 宁波德努希制冷科技有限公司 杭州斯波兰 指 杭州斯波兰冷暖设备有限公司 浙江冰峰 指 浙江冰峰空调设备有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 保荐人、保荐机构、 主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所 中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 天银机电股份有限公司章程 股票、A 股 指 发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通股股票 本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股并在创业板上市 报告期、最近三年 指 2009 年、2010 年和 2011 年 元、万元 指 人民币元、万元 专业术语释义专业术语释义 冰箱压缩机、压缩机 指 制冷剂为R600a和R134a的低背压类的家用和类似用途电动制冷器具使用的、其名义制冷量按 GB/T 9098-2008 规定的工况不超过 400W 的全封闭型电动机压缩机。 COP 指 制冷效率，也称之为性能系数，压缩机接入制冷系统运行时，制冷量与制冷所消耗的功率之比，单位为W/W。数值越大，压缩机效率越高，节能效果越好。 能效指数 指 电冰箱实测耗电量与目标耗电量限定值的比值，比值常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-14 越低，冰箱节能效果越好。 PTC 热敏电阻 指 正温度系数的热敏电阻，即随着温度的升高，其电阻值越大。 W 指 瓦特，是国际单位制的功率单位。1 瓦特是 1 焦耳/秒（1 J/s） ，即每秒钟转换，使用或耗散的（以焦耳为量度的）能量的速率。 度 指 千瓦时，是电功的单位。 继电器 指 一种当输入量（电、磁、声、光、热）达到一定值时，输出量将发生跳跃式变化的自动控制器件。 热保护器 指 家用和类似用途电自动控制器密封和半密封电动机压缩机用电动机热保护器 单相交流电机 指 使用单相交流电作为电源的电机，其广泛应用于家用电器领域。 运行线圈 指 压缩机电机运行时，持续通电的绕组。 起动线圈 指 在压缩机电机启动时通电的绕组，当电机转速达到某定值时， 启动绕组将被切断电源， 仅有运行线圈通电。 无功耗起动器 指 互感式无触点起动器，一种用于冰箱压缩机的新型起动器，工作时功耗小于 0.05 瓦。 CQC 认证 指 中国质量认证中心认证，是国家主管部门批准设立的专业认证体系，中国质量认证中心是中国质量认证的权威机构。 VDE 认证 指 德国电器工程师协会认证。该协会根据德国 VDE 国家标准等标准对电工产品进行检验和认证，VDE 直接参与德国国家标准制定，是世界享有很高声誉的认证机构之一。 UL 认证 指 美国保险商实验所认证，UL 安全实验所是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构之一。 CE 认证 指 欧洲统一认证，是一种安全认证，通过认证的产品可以进入欧洲市场，无需符合各成员国的要求。 常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-15 TV 认证 指 德国莱茵 TV（技术监督协会）集团认证，是德国技术监督协会为元器件产品定制的一个安全认证标识，在德国和欧洲得到广泛接受。 ROHS 指令 指 由欧盟议会和欧盟理事制定的限定在电子电气设备中使用有害物质的指令，全称是 The Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment，即在电子电气设备中限制使用某些有害物质的指令。 PBT 指 聚对苯二甲酸丁二醇酯，一种工程塑料，具有非常好的化学稳定性、机械强度、点绝缘性和热稳定性，广泛应用于家用器具、电器元件和汽车工业。 PPO 指 聚苯醚，一种工程塑料，具有刚性大、耐热高、难燃、强度较高等优点。广泛应用于家电、汽车和机械等领域。 PPS 指 聚苯硫醚，一种工程塑料，具有良好的力学性能，电性能、耐热性、阻燃性和化学稳定性等，广泛应用于电子、汽车、机械和化工等领域。 PCB 指 印刷电路板，即是以绝缘材料辅以导体配线所形成的结构性元件，其功能是将电子元器件连接成整体形成具有特定功能的电路。 本招股意向书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况， 均为四舍五入原因造成。 常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-16 本概览仅对本概览仅对招股意向书招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读真阅读招股意向书招股意向书全文。全文。 第二节 概 览 一、发行人简介 （一）公司概况 公司名称：常熟市天银机电股份有限公司 英文名称：Changshu Tianyin Electromechanical Co., Ltd. 公司住所：江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号 注册资本：7,500 万元 实收资本：7,500 万元 法定代表人：赵晓东 经营范围：冰箱及家用电器配件，制冷设备，模具，塑料制品的开发、生产与销售；电子元件，制冷压缩机，机电设备（除汽车）的批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务。 公司是由天银有限依法整体变更、发起设立的股份有限公司。 2002 年 8 月 2 日，天银有限成立，注册资本 1,000 万元。2010 年 12 月 27日，天银有限依法整体变更为股份有限公司，以截至 2010 年 11 月 30 日天银有限经审计的净资产 158,488,219.08 元按照 1：0.4732 的比例折股 7,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，注册资本为 7,500 万元； 超过股本的净资产 83,488,219.08元计入资本公积，其中：81,434,003.68 元列示于股本溢价，2,054,215.40 元系不得用于转增股本的可供出售金融资产公允价值变动形成的利得， 故列示于其他资本公积。 （二）业务情况 公司是拥有自主知识产权的冰箱压缩机零部件提供商， 自设立以来一直专注常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-17 于节能节材型冰箱压缩机零部件的研发、生产和销售，目前，公司的主要产品是冰箱压缩机起动器（无功耗起动器、整体式无功耗起动器、PTC 起动器和整体式PTC 起动器） 、热保护器以及压缩机用塑料件（包括吸气消音器、接线盒等） 。目前， 公司已经战略性地进入商用制冷压缩机和车载冰箱压缩机零部件领域，已经为业界领先的 SECOP 公司（前身为丹弗斯家用制冷事业部）开发出 15 款新产品，9 款新产品已经开始小批量供货。 公司是目前国内最大的冰箱压缩机起动器生产厂商之一。2010 年，公司销售无功耗类起动器和 PTC 类起动器共 2,302 万只，国内市场占有率 22.59%，其中：无功耗类起动器的销量为 921 万只，国内市场占有率 9.04%；PTC 类起动器的销量为 1,381 万只，国内市场占有率 13.55%。 公司是目前国内最大的冰箱压缩机用吸气消音器厂商之一。2010 年，公司销售吸气消音器 2,202 万只，国内市场占有率 21.60%。 公司是目前国内最大的冰箱压缩机热保护器生产厂商之一。2010 年，公司销售热保护器（包括单体式热保护器和整体式起动器包含的热保护器）1,099 万只，国内市场占有率 10.78%。 公司具备自主研发和自主创新能力，以节能、节材、安全作为产品的研发方向，是国家级高新技术企业，是 772 家 2010 年国家火炬计划重点高新技术企业之一。截至本招股意向书签署日，公司拥有国内外专利 60 项，其中国内专利 49项（发明专利 13 项，实用新型专利 23 项，外观设计专利 13 项） ，美国、日本、韩国、澳大利亚、新加坡、越南等 6 国专利 11 项。 公司是目前国内唯一一家能够批量生产和销售无功耗类起动器的厂商。 公司于 2004 年 10 月成功研发出无功耗起动器，并自 2005 年起陆续获得国内专利 21项（发明专利 5 项、实用新型专利 11 项、外观设计专利 5 项）以及美国、日本、韩国、新加坡、澳大利亚、越南等 6 个国家的 11 项专利。公司发明的无功耗起动器功耗小于 0.05W， 远远小于 PTC 起动器 （PTC 起动器的功耗在 2-5W 之间） ，节能效果明显。 2010 年，公司作为主起草人，联合中国家电研究院，两家单位共同起草了全封闭型电动机压缩机用无功耗电子式起动器的行业标准；2011 年 12月 20 日，工信部发布 2011 年第 43 号公告，批准了全封闭型电动机压缩常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-18 机用无功耗电子式起动器的行业标准，标准编号为 QB/T 4271-2011，自 2012年 7 月 1 日起实施。 （三）竞争优势及具体表现 1、环保设计理念形成的主导产品节能节材优势 公司自设立以来一直致力于冰箱压缩机节能节材零部件的开发和生产， 一直把节能环保作为企业发展战略的重要组成部分，不断开发节能环保产品，为社会节约资源能源，同时为企业创造价值。 （1）无功耗类起动器的节能优势 公司核心产品无功耗类起动器符合行业发展的趋势， 目前其核心技术国内仅公司一家掌握。2004 年，公司研发成功无功耗起动器，目前该产品已经获得了国内外专利 32 项， 同行业公司短期内难以复制无功耗起动器的批量生产和销售。 公司发明的无功耗起动器功耗小于 0.05W， 远远低于 PTC 起动器 2-5W 的功耗。根据国家家用电器质量监督检验中心出具的 WB-11-230 号检验报告，使用公司的无功耗起动器与使用 PTC 起动器相比，在其他条件不变的情况下，一台有效容积为 195L 的家用冰箱，每天可以节约 0.019-0.025 度电，每年可以节约6.935-9.125 度电； 该检验报告根据国家标准进行试验， 在试验过程中冰箱门一直处于关闭状态，且环境温度恒定为 25 摄氏度，而在实际使用过程中，冰箱门每天会开关几次，且环境温度变化较大，因此，实际的节能效果将更为明显。2008年2011 年， 公司累计销售无功耗类起动器 2,489 万只， 每年可以节约 1.73-2.27亿度电，相当于节省标准煤 70-92 万吨，减少二氧化碳排放量 14-18 万吨；一般来说，冰箱的使用寿命为 10 年，按此计算，使用无功耗起动器冰箱，在其使用寿命内将节约 17.3-22.7 亿度电，相当于节省标准煤 700-920 万吨，减少二氧化碳排放量 140-180 万吨。按照 2010 年末全国 2.25 亿台冰箱保有量计算，如果全部采用公司的无功耗类起动器，每年可以节约 15.60-20.52 亿度电，相当于节省标准煤 630-829 万吨，减少二氧化碳排放量 123-162 万吨，社会效益和经济效益明显。 （2）迷你型低功耗 PTC 起动器的节能节材优势 随着冰箱能效水平的持续提高和中高端冰箱占比的提高，从长期来看，无功耗类起动器会逐渐替代 PTC 类起动器；但从短期来看，压缩机厂商出于成本方常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-19 面的考虑，PTC 类起动器仍有一定的市场空间。为此，公司已经开发出迷你型低功耗 PTC 起动器并小批量投放市场，将逐渐替代公司现有的 PTC 起动器。新产品具有以下优点：1、节能降耗。老产品功率消耗约为 4-5W；新产品功率消耗约为 1.5-1.8W， 节能效果明显。 公司通过降低散热量和减少热量传递方面的设计有效降低功率消耗。2、节约材料。老产品外壳需要使用 8.5 克塑料，新产品只需要使用 5 克，节约塑料超过 40%；老产品外壳是酚醛树脂，是一种不可再利用的热固性塑料，而新产品外壳材料是 PBT，PBT 是一种可回收再生产的热塑性塑料，材料可循环利用。 目前，公司已经开发出将迷你型热保护器和低功耗 PTC 起动器组合在一起的迷你型低功耗整体式 PTC 起动器，该产品的节能节材优势更为突出，将逐步替代现有的整体式 PTC 起动器。 （3）整体式起动器和迷你型保护器的节材优势 小型化和模块化是冰箱压缩机的重要发展趋势， 小型化和模块化的制冷压缩机具有体积小、重量轻、节约材料等优点。压缩机的小型化和模块化必然要求零部件的小型化和模块化，公司主要通过两个方面来缩小产品的体积、降低材料的消耗：一是，在现有产品的基础上，不断研发体积更小的产品，公司已经成功开发出迷你型的起动器和热保护器，将有效节约材料，提升公司的盈利水平，也将为客户降低成本；二是，开发模块化产品，将两个或者两个以上的功能性组件整合在一个模块中，从而达到缩小体积、节省材料的目的，同时还可以提高冰箱整机厂的装配效率并为冰箱整机厂节约金属导线材料， 公司的整体式无功耗起动器和整体式 PTC 起动器就属于此类产品。 公司革新了热保护器的工作原理，开发出迷你型热保护器（发明专利号：ZL-200510094616.0） 。与传统热保护器相比，迷你型热保护器具有以下优点：1、节约材料。迷你型热保护器使用的双金属片直径为 13.8 毫米，而传统热保护器所需的直径为 20.5 毫米，新产品可以节约 40%的双金属片材料；迷你型热保护器只需要 1 个复合白银触点和 1 片银片， 传统型热保护器需要 2 个复合银触点和2 片银片，材料用量节约 50%；传统型热保护器外壳需要使用 6 克塑料，迷你型热保护器只需要使用 4 克， 节约塑料超过 30%； 迷你型热保护器不需要调节螺杆，可以节约铜材。 2、使用可循环利用材料。迷你型热保护器外壳材料是 PBT，PBT常熟市天银机电股份有限公司 招股意向书 1-1-20 是一种可回收再