今飞凯达：首次公开发行股票招股意向书.PDF

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1 本次本次发行概况发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元 发行股数：5,550 万股 每股发行价格：【】 元 发行后总股本：22,150 万股 预计发行日期：2017 年 4 月 6 日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东今飞控股、公司股东瑞琪投资承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人、董事长葛炳灶承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在任职期间内，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。 公司股东君润投资、邦诺投资、易和投资承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的叶龙勤、葛础、戴耀平、郑丹、潘小忠、李根法、任洪兴、朱洪斌、何东挺、朱妍承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在任职期间内，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份， 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商）： 财通证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2017 年 3 月 27 日 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一一、本次发行相关的重要承诺、本次发行相关的重要承诺 （一一）关于稳定股价的承诺）关于稳定股价的承诺 发行人、控股股东、发行人的董事（不含独立董事）和高级管理人员已就发行人上市后稳定股价相关事宜作出书面承诺， 如果上市后三年内发行人股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情况，将启动稳定股价的预案。承诺内容具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件、启动股价稳定措施的具体条件 （1）发行人启动股价稳定措施的具体条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产。 （2）控股股东启动股价稳定措施的具体条件 公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； 公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。 （3）董事（不含独立董事） 、高级管理人员启动股价稳定措施的具体条件 在控股股东增持公司股票预案实施完成后， 如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且公司董事 （不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事） 、高级管理人员的要约收购义务。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 （1）发行人稳定股价的具体措施 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件： A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； B、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； C、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述 B 项与本项冲突时，以本项为准。 公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产， 公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东稳定股价的具体措施 当出现控股股东股价稳定措施启动条件，控股股东将以自有或自筹资金，增持公司股份， 以稳定公司股价， 增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式； 控股股东单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元； 控股股东单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；若本项与上述第项发生冲突时，以本项为准。 （3）董事（不含独立董事） 、高级管理人员稳定股价的具体措施 当出现董事（不含独立董事） 、高级管理人员股价稳定措施启动条件，董事（不含独立董事） 、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于上年度自公司领取薪酬总和的 30%， 增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 3、稳定股价措施的、稳定股价措施的实施顺序实施顺序 第一顺序为公司回购股份， 但如果公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则选择由控股股东增持公司股份。 第二顺序为控股股东增持公司股份。 在满足下列情形之一时启动控股股东稳定股价预案： 公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； 公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。 第三顺序为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份。在满足下列情形时启动董事（不含独立董事）和高级管理人中稳定股价预案：在控股股东增持公司股票预案实施完成后， 如公司股票仍未满足 “公司股票收盘价连续10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且公司董事（不含独立董事） 和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）和高级管理人员的要约收购义务。 每一会计年度，公司强制启动股价稳定预案的义务仅限一次。 4、稳定股价措施的启、稳定股价措施的启动程序动程序 （1）发行人稳定股价措施的启动程序 公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起 10 个交易日内作出实施回购股份或不实施回购股份的决议； 公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、 回购股份预案（包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购公司股份的具体理由，并发布召开股东大会的通知； 经股东大会决议决定实施回购股份的， 公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕； 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 公司回购方案实施完毕后， 应在两个交易日内公告公司股份变动报告， 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东稳定股价措施的启动程序 当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务时， 控股股东将在达到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起 30 日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告； 当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，控股股东将在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告； 控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （3）董事（不含独立董事） 、高级管理人员稳定股价措施的启动程序 董事（不含独立董事） 、高级管理人员将于触发股价稳定措施启动条件之日起 30 日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告； 董事（不含独立董事） 、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 5、约束措施、约束措施 （1）控股股东履行稳定股价义务的约束措施 若控股股东未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履行稳定公司股价义务，公司有权将应付控股股东的现金分红予以暂扣处理，直至控股股东实际履行稳定股价承诺义务为止。 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 （2）董事（不含独立董事） 、高级管理人员履行稳定股价义务的约束措施 若董事（不含独立董事） 、高级管理人员未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履行稳定公司股价义务，公司有权将应付该董事（不含独立董事）或高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至董事（不含独立董事） 、高级管理人员实际履行稳定股价承诺义务为止。 （二）（二）关于关于自愿锁定股份自愿锁定股份及减持意向及减持意向的承诺的承诺 1、实际控制人关于、实际控制人关于自愿锁定股份自愿锁定股份及减持意向及减持意向的承诺的承诺 （1）自今飞凯达股票上市之日起三十六个月内，实际控制人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的今飞凯达的股份， 也不由今飞凯达回购其本人持有的上述股份； （2）前述锁定期满后，实际控制人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其本人所持有的发行人股份总数的 25%； 申报离职后半年内不转让其本人所持有的发行人股份； 申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%； （3）若实际控制人因个人财务需求等原因减持今飞凯达的股份，则：实际控制人所直接/间接持有的今飞凯达股份，自其本人承诺的锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于今飞凯达最近一期经审计的每股净资产值；今飞凯达上市后 6 个月内，如今飞凯达股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，实际控制人直接/间接持有今飞凯达的股票的锁定期自动延长 6 个月；锁定期满后两年内，实际控制人每年减持直接/间接持有的今飞凯达股票总量不超过其本人减持年度上年末所直接/间接持有今飞凯达股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；若实际控制人减持今飞凯达股票，其本人将于减持前 3 个交易日予以公告。 2、控股股东及瑞琪投资关于、控股股东及瑞琪投资关于自愿锁定股份自愿锁定股份及减持意向及减持意向的承诺的承诺 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-8 （1）自今飞凯达股票上市之日起三十六个月内，控股股东及瑞琪投资不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的今飞凯达的股份， 也不由今飞凯达回购其持有的股份。 （2）若控股股东及瑞琪投资因财务需求等原因减持今飞凯达的股份，则： 控股股东及瑞琪投资所持今飞凯达的股份， 自控股股东及瑞琪投资承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价， 此后减持价格不低于今飞凯达最近一期经审计的每股净资产值； 今飞凯达上市后 6 个月内，如今飞凯达股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，控股股东及瑞琪投资持有今飞凯达的股票的锁定期自动延长 6 个月； 锁定期满后两年内， 控股股东及瑞琪投资每年减持今飞凯达股票总量不超过减持年度上年末所持今飞凯达股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整） ，减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易； 若控股股东及瑞琪投资减持今飞凯达股票， 控股股东及瑞琪投资将于减持前 3 个交易日予以公告。 （3）如控股股东及瑞琪投资违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的今飞凯达股份， 其因减持股份所获得的收益归今飞凯达所有， 且控股股东及瑞琪投资自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。 3、君润投资关于、君润投资关于自愿锁定股份自愿锁定股份及减持意向及减持意向的承诺的承诺 （1）自今飞凯达股票上市之日起十二个月内，君润投资不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购其持有的股份。 （2）在股份锁定期满后两年内，君润投资将主要采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的方式减持所持今飞凯达全部或部分股份。 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-9 （3）君润投资在股份锁定期满后拟减持今飞凯达股票的，将提前三个交易日予以公告， 减持价格不低于今飞凯达首次公开发行股票的发行价的 80% （若上述期间今飞凯达发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）和公告日前 30 个交易日收盘价的算术平均值的 80%两者中较低的一个。 4、董事（不含实际控制人） 、高级管理人员关于、董事（不含实际控制人） 、高级管理人员关于自愿锁定股份自愿锁定股份及减持意向及减持意向的承诺的承诺 （1）自今飞凯达股票上市之日起十二个月内，董事（不含实际控制人） 、高级管理人员不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的今飞凯达的股份， 也不由今飞凯达回购其本人持有的上述股份。 （2）前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，董事（不含实际控制人） 、高级管理人员每年转让的股份不超过其本人所持有的发行人股份总数的 25%； 申报离职后半年内不转让其本人所持有的发行人股份； 申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。 （3）若董事（不含实际控制人） 、高级管理人员因个人财务需求等原因减持今飞凯达的股份，则： 董事 （不含实际控制人） 、 高级管理人员所直接/间接持有的今飞凯达股份，自其本人承诺的锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于今飞凯达最近一期经审计的每股净资产值； 今飞凯达上市后 6 个月内，如今飞凯达股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 董事 （不含实际控制人） 、高级管理人员直接/间接持有今飞凯达的股票的锁定期自动延长 6 个月； 锁定期满后两年内，董事（不含实际控制人） 、高级管理人员每年减持直接/间接持有的今飞凯达股票总量不超过其本人减持年度上年末所直接/间接持有今飞凯达股票的 20% （若公司股票有派息、 送股、 资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整） ； 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-10 若董事（不含实际控制人） 、高级管理人员减持今飞凯达股票，其本人将于减持前 3 个交易日予以公告。 （4）如董事（不含实际控制人） 、高级管理人员违反有关股份锁定承诺，擅自违规减持所持有的今飞凯达股份， 其本人因减持股份所获得的收益归今飞凯达所有， 且其本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其本人予以处罚。 （5）董事（不含实际控制人） 、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、发行人的承诺、发行人的承诺 （1）若公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。 （2）若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （3）若公司违反上述承诺，公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 2、控股股东的承诺、控股股东的承诺 （1）若今飞凯达招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断今飞凯达是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，控股股东将依法购回已转让的原限售股份，回购价格按二级市场价格确定。 （2）若今飞凯达招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失， 但证明自己无过错的除外。 （3）若控股股东违反上述承诺，其自愿承担因此而产生的所有民事、行政浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-11 及刑事责任，今飞凯达有权将应付控股股东的现金分红予以暂扣，直至其履行上述承诺义务为止。 3、实际控制人的承诺、实际控制人的承诺 （1）若今飞凯达招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将依法赔偿投资者损失，但证明自己无过错的除外。 （2）若实际控制人违反上述承诺，其自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 4、董事、监事及高级管理人员的承诺董事、监事及高级管理人员的承诺 （1）若今飞凯达招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失，但证明自己无过错的除外。 （2）若董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，其自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 （3）董事、监事及高级管理人员不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。 5、中介机构的承诺、中介机构的承诺 （1）保荐机构承诺 保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形。 如因保荐机构在发行人首次公开发行股票保荐工作期间未勤勉尽责，导致保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件对重大事件作出违背事实的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，保荐机构将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，依法赔偿该等损失， 中国证监会认定无责任的除外。 有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。 如相关法律法规和司法解释相应修订， 则按届时有效的法律法规和司法解释执行。 保荐机构承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 （2）锦天城律师事务所的承诺 锦天城律师事务所已严格履行法定职责， 按照律师行业的业务标准和执业规范， 对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证， 确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因锦天城律师事务所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失， 锦天城律师事务所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。 如相关法律法规和司法解释相应修订， 则按届时有效的法律法规和司法解释执行。 锦天城律师事务所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 （3）天健会计师事务所的承诺 如天健会计师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决， 依法赔偿投资者损失。 （4）坤元资产评估有限公司的承诺 如坤元资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，坤元资产评估有限公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-13 （四）关于失信补救措施的承诺（四）关于失信补救措施的承诺 1、发行人的承诺、发行人的承诺 （1）公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护投资者的合法权益。 （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。 （4）公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。 2、控股股东的承诺、控股股东的承诺 （1）控股股东应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护投资者的合法权益。 （3）控股股东违反相关承诺给投资者造成损失的，其将依法承担损害赔偿责任，公司有权将应付控股股东的现金分红予以暂扣， 直至其履行相关承诺义务为止。 3、董事、高级管理人员的承诺、董事、高级管理人员的承诺 （1）董事、高级管理人员应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护投资者的合法权益。 （3）董事、高级管理人员违反相关承诺给投资者造成损失的，其将依法承担损害赔偿责任，公司有权将应付该董事、高级管理人员的薪酬予以暂扣，直至其履行相关承诺义务为止。 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-14 二、二、本次发行完成前滚存利润的分配安排本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享的议案，公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前形成的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策三、本次发行上市后的股利分配政策 （一）公司章程关于利润分配的规定（一）公司章程关于利润分配的规定 公司根据公司章程（草案） 、业务发展目标以及公司实际情况，制定的上市后分红政策如下： 1、利润分配的原则、利润分配的原则 （1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、 监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 2、利润分配的形式、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分红的条件、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值， 且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-15 （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。 4、现金分红比例和期间间隔、现金分红比例和期间间隔 在符合利润分配原则、 满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下， 必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 6、扣减现金红利情形扣减现金红利情形 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-16 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配的决策程序与机制、利润分配的决策程序与机制 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过， 方可提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见， 并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 8、利润分配政策的调整机制、利润分配政策的调整机制 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 （2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-17 9、公司未分配利润的使用原则、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （二）（二）公司上市后三年的股东分红回报规划公司上市后三年的股东分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报， 进一步细化 公司章程 （草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案，详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、发行人未来股东分红回报分析”相关内容。 四、发行人提醒投资者特别关注以下风险因素四、发行人提醒投资者特别关注以下风险因素 （一）市场风险（一）市场风险 1、行业波动风险、行业波动风险 本公司主要从事汽车及摩托车铝合金车轮等产品的研发、 生产和销售，公司的生产经营状况与汽车及摩托车行业的景气程度密切相关。 在汽车行业， 近年来，随着国民经济持续增长， 居民消费能力不断提高， 以及国家对汽车产业和汽车零部件行业的大力扶持， 我国汽车及汽车零部件行业取得了较大发展。 在摩托车行业，近年非洲、拉丁美洲、东南亚和南亚等地区摩托车行业市场需求保持稳定态势， 而国内摩托车市场持续萎缩， 对我国摩托车及摩托车零部件行业产生一定影响。未来若我国整体宏观经济、汽车行业发展趋缓，国内摩托车行业景气度持续下滑，境外摩托车行业市场增速放缓，将会对本公司的生产经营产生一定影响，公司将面临毛利率和整体经营业绩下滑的风险。 2、海外市场风险、海外市场风险 2014年度、 2015年度和2016年度， 公司主营业务收入中出口销售收入的金额分别为93,783.10万元、 86,535.78万元和86,430.34万元， 分别占同期主营业务收入浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-18 的46.29%、42.55%和39.39%，出口业务对公司生产经营的影响较大。报告期内，公司汽车铝合金车轮产品主要出口到日本、 美国等国家， 摩托车铝合金车轮产品主要出口到印度及东南亚地区。 近几年， 我国摩托车铝合金车轮出口未受到海外贸易限制，而汽车铝合金车轮出口则遭到部分国家的反倾销调查，欧盟、澳大利亚、 印度等国家陆续对中国汽车铝合金车轮产品出台了反倾销税政策，降低了我国汽车铝合金车轮出口产品在该等国家的竞争力。 若公司产品销往的国家和地区政治、经济环境、汽车与摩托车消费政策、国际贸易政策等发生重大不利变化，将直接影响公司的产品出口，进而影响公司的生产经营业绩。 （二）经营风险（二）经营风险 1、主要原材料价格波动风险、主要原材料价格波动风险 公司生产产品使用的主要原材料为铝锭， 报告期内铝锭占主营业务成本的平均比重约为58%。2014年度、2015年度和2016年度，公司铝锭的平均采购价格分别为12,043.77元/吨、 11,038.05元/吨和10,895.64元/吨， 2014年度、 2015年度和2016年度分别比上年同比下降7.66%、8.35%和1.29%。铝锭价格的波动对公司的经营业绩产生一定影响，报告期内， 公司采用产品销售价格与铝价联动的策略减少原材料价格波动的风险， 当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品价格进行相应调整。 若未来铝锭等原材料价格波动幅度较大或持续上升， 将给公司的成本控制带来较大压力，公司毛利率将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。根据铝锭价格变动对公司2016年度主营业务毛利率影响的敏感性分析， 铝锭价格每上升3%，公司主营业务毛利率将下降1.40个百分点。 2、客户流失风险、客户流失风险 报告期内，公司新客户不断增加，销售区域不断扩大，与长安汽车、东风汽车、 北京汽车、 美国WHEEL PROS、 日本TOPY、 日本BRIDGESTONE、 印度HERO、印度BAJAJ等较为有名的整车制造商和零售商均建立了长期合作关系。 通过与这些客户的长期稳定合作， 公司已在行业内奠定了良好的市场地位，形成了广泛品牌影响力， 这为公司今后进一步开拓国内以及进入国外整车配套体系奠定了坚实浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-19 的基础。 未来如果重大客户因各种原因取消与公司的合作，或部分客户大幅降低对公司的采购金额，同时，公司不能持续开发新客户，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响，甚至导致公司收入大幅下降。 （三）财务风险（三）财务风险 1、汇率风险、汇率风险 报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例较高。出口业务主要以美元、 日元进行结算， 公司以美元结算的出口收入占出口销售收入的比重为 70%以上。2014 年度、 2015 年度和 2016 年度，公司的汇兑损失分别为 811.34 万元、-1,234.01 万元和-333.65 万元，占同期利润总额的比重分别为 11.20%、-17.27%和-3.84%。2014 年度日元兑人民币贬值较多，从而造成公司外币应收账款和外币银行存款等资产产生了较大的汇兑损失；2015 年度汇兑收益金额较大，主要原因系银行实际结汇汇率人民币较美元产生了一定幅度的贬值，从而导致银行存款科目产生较大汇兑收益。2016 年汇兑收益较 2015 年度减少较多，主要原因系受汇率波动以及公司外币资产和借款规模变动综合影响所致。2014 年至 2016年，美元、日元汇率走势情况如下图所示： 数据来源：Wind 资讯 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-20 报告期内， 公司采取向部分客户的销售价格与汇率联动和购入不超过预计收到外币销售款的“远期结售汇”等方式减少汇率波动风险。通过汇率联动，当汇率变动较大时公司按照汇率变动幅度和双方约定进行产品价格调整， 但由于价格调整较汇率变动存在一定滞后性，公司仍面临一定的汇率风险；通过“远期结售汇” ，公司可锁定未来结算汇率，但若未来人民币贬值，所覆盖的外币收入部分将无法享受人民币贬值带来的汇兑收益。同时，未来随着公司业务的不断发展，出口销售收入将逐步增加，公司“远期结售汇”规模未覆盖公司所有外币收入，存在一定风险敞口。因此， 未来公司结算使用外币币种的汇率波动将对公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。 2、偿债能力风险、偿债能力风险 报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为83.62%、81.07%和79.37%，流动比率分别为0.67、0.63和0.68，速动比率分别为0.47、0.45和0.46。公司资产负债率偏高、流动比率和速动比率相较同行业上市公司明显偏低，其主要原因为公司正处于快速扩张期