宝明科技：首次公开发行股票招股意向书摘要.PDF
深圳市宝明科技股份有限公司 SHENZHEN BAOMING TECHNOLOGY CO.,LTD. （深圳市龙华区大浪街道龙平社区曼海宁北区 6 栋 10C） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 住址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-1 发行人声明发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招 股 意 向 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 招 股 意 向 书 全 文 同 时 刊 载 于 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-2 目目 录录 发行人声明 . 1 目 录 . 2 第一节 重大事项提示 . 4 一、公司股份流通限制、自愿锁定承诺 . 4 二、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 . 7 三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 . 8 四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 . 12 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 14 六、未履行承诺的约束措施 . 17 七、滚存利润分配及发行上市后公司股利分配政策 . 17 八、重大风险因素 . 21 九、报告期内主要经营状况、财务信息 . 24 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 24 十一、2020 年盈利预测情况 . 26 第二节 本次发行概况 . 28 第三节 发行人基本情况 . 29 一、发行人基本情况 . 29 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 29 三、发行人的股本情况 . 30 四、发行人的主营业务及所处行业情况 . 31 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 . 36 六、同业竞争和关联交易情况 . 37 七、董事、监事、高级管理人员 . 46 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 . 53 九、财务会计信息 . 53 十、管理层讨论与分析 . 55 十一、股利分配情况 . 57 深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-3 十二、发行人子公司情况 . 59 第四节 募集资金运用 . 63 一、募集资金拟投资项目总体情况 . 63 二、募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况 . 63 三、本次募集资金投资项目具体情况 . 64 第五节 风险因素和其他重要事项 . 65 一、风险因素 . 65 二、重要合同 . 71 （一）采购合同 . 72 三、对外担保情况 . 86 四、重大诉讼、仲裁事项 . 86 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 . 87 一、本次发行各方当事人 . 87 二、本次发行上市的重要日期 . 88 第七节 备查文件 . 89 一、本招股意向书全文及摘要的备查文件 . 89 二、查阅地点 . 89 三、查询时间 . 89 四、查阅网址 . 89 深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-4 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、公司股份流通限制、自愿锁定承诺一、公司股份流通限制、自愿锁定承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺（一）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东宝明投资、实际控制人李军承诺： “自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若本公司/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整）；若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 此承诺持续有效，如本公司/本人未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。” 公司实际控制人李军承诺：“除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 此承诺持续有效，本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。” （二）担任公司董事、高级管理人员的股东承诺（二）担任公司董事、高级管理人员的股东承诺 本次发行前，直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员股东李晗、张春、黄聿、巴音及合、张国宏、谢志坚承诺： “自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-5 他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整）；若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。 此承诺持续有效，本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。如本人未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。” （三）担任公司监事的股东承诺（三）担任公司监事的股东承诺 本次发行前，间接持有公司股份的监事赵之光、焦江华和高春风承诺： “自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 除前述锁定期外，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。 此承诺持续有效，本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。如本人未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-6 有。” （四）控股股东、（四）控股股东、实际控制人的关联方锁定安排实际控制人的关联方锁定安排 公司实际控制人李军关联方李云龙、甘翠、汇利投资、惠明投资、丁雪莲、李方正承诺： “自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 此承诺持续有效，如本人/本公司未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。” 李云龙承诺：“若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整）；若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，则该日后第一个交易日） 股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。除前述锁定期外，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。” 汇利投资承诺：“若本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整） ；若发行人上市后 6 个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，则该日后第一个交易日） 股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。” （五）公司其他股东锁定安排（五）公司其他股东锁定安排 公司股东安元基金、年利丰和刘刚、赵开兵、周启校、汪波、周国荣、胡红智、李建设、金晓宇、王刚、胡国素、白东阳、刘振、周利华、梁明、章法宝、俞书野等 16 名自然人股东承诺： 深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-7 “自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本公司/本企业/本人不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 此承诺持续有效，如本公司/本企业/本人未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。” 二、发行前持股二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东宝明投资、实际控制人李军和公司股东李云龙承诺： 本公司/本人减持发行人股份时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，如实并及时申报本公司/本人持有的发行人股份及其变动情况。 本公司/本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持的股份总数不超过发行人上市时本公司/本人所持发行人股份总额的 10%。减持方式将采用集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让或者其他合法的方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价 （如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则作相应调整）。本公司/本人减持发行人股份将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，履行股份减持的信息披露义务，在持有发行人股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。如计划通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份，将在首次卖出的15 个交易日前将向证券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告。在本公司/本人持有发行人股份超过 5%以上期间，在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持发行人股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持发行人股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。 若本公司/本人违反上述承诺，则本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时自愿将减持所得收益上缴发行人。如果因未履行承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-8 赔偿责任。 三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于首发上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案（以下简称“预案”），具体如下： （一）启动稳定股价预案的（一）启动稳定股价预案的触发触发条件条件 公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产时，本公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股股东或实际控制人增持公司股票以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价： 1、发行人回购公司股票、发行人回购公司股票 公司董事会应当于股价触发启动条件后的 3 个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及 上市公司回购社会公众股份管理实施办法 的规定，回购是通过证券交易所集中竞价交易方式实施，并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备案后的 5 个工作日内开深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-9 始实施本次回购方案，并在 3 个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定： （1）单次决议用于回购股份的资金不低于启动日前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 5%，且不低于 500 万元； （2）单一会计年度内用于回购股份的资金不高于前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 20%，且不高于 2,000 万元； （3）在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金净额的 50%； （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜； （5）公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审计每股净资产的 110%。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票、控股股东、实际控制人增持公司股票 若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达到“连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露增持股份计划的 5 个交易日内，控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持，并在 3 个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，控股股东、实际控制人的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款： （1）单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司所获现金分红的 20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司所获现金分红的 50%； 深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-10 但在上述期间若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划； （2）通过增持获得的股份，在增持完成后 12 个月内不得转让； （3）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的 110%； （4）确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。 3、董事（不含独立董事）、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票和高级管理人员增持公司股票 在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股价仍未达到“连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，公司董事和高级管理人员应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露董事和高级管理人员增持股份计划的5个交易日内，将依照方案开始进行增持，并在3个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，董事和高级管理人员的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款： （1）单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司领取税后薪酬的 20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司领取税后薪酬的 50%； 但在上述期间若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划； （2）增持公司股份期间，其在该次增持之前直接或间接持有的公司股份不得转让，该次股份增持完成后的 12 个月内，也不出售所增持的股份； （3）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的 110%； （4）董事确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票，持有公司股份的董事和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。 深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-11 （5）公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守关于公司董事、高级管理人员股份增持义务的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管理人员遵守稳定股价的规定并签署相关承诺。 （三）相关约束机制（三）相关约束机制 1、若本公司未按照约定采取股份回购措施，则本公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉； 2、如果控股股东、实际控制人未按照约定实施股份增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行股票增持义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应向其分配的现金红利，直至增持义务履行完毕为止； 3、公司董事、高级管理人员未按约定实施股份增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应向董事、高级管理人员支付的薪酬，直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （四）稳定股价措施履行的程序（四）稳定股价措施履行的程序 自公司首次公开发行股票公司上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产的情形时，公司将在 3 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。稳定股价的具体措施审议通过并公告之日起 5 个交易日内开始实施，除非启动稳定股价预案的触发条件消失。 稳定股价的实施顺序为公司回购、控股股东增持、董事（非独立董事）和高级管理人员增持依次部分或全部实施。在控股股东、董事（非独立董事）和高级管理人员自愿的情形下，在公司回购股份时，也可自行增持，具体的实施方案深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-12 将在稳定股价的预案中规定。 四、关于四、关于招股意向书招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 本公司承诺：本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价 （若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30 日内启动回购股份的措施。 本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东宝明投资、实际控制人李军承诺： 发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将依法回购已转让的原限售股 （如有） 。每股购回价格按照发行人首次公开发行股票时的发行价 （若发行人股票在此期间深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-13 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本公司/本人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30 日内启动回购股份的措施。 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 本人作为公司的董事、监事及高级管理人员承诺：若本公司招股意向书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）中介机构的承诺（四）中介机构的承诺 1、保荐机构（主承销商）的承诺、保荐机构（主承销商）的承诺 中银证券承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-14 2、律师事务所的承诺、律师事务所的承诺 北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、会计师事务所的承诺、会计师事务所的承诺 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、评估机构的承诺、评估机构的承诺 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承诺：本公司为深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-15 出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护中小股东的利益，公司制定了如下措施： 1、加强对募投项目的管理，保证募集资金合理合法使用、加强对募投项目的管理，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金使用规范、安全和高效，公司制定了募集资金管理制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户管理。公司将严格按照募集资金使用计划做到专款专用，同时严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期收益。 2、完善内部控制制度，提升经营效率和盈利能力、完善内部控制制度，提升经营效率和盈利能力 公司已建立了全面的内控控制组织架构，公司将在业务开展的过程中根据实际情况不断细化内部控制节点，优化完善管理要求，全面把控公司系统风险和经营风险。同时，公司通过审计委员会及审计部内审部的相关工作与外部审计等相结合的方式，加强公司内控制度及财务管理的风险管控，上述措施将有效提升公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。 公司将以本次发行上市为契机，进一步扩大生产规模、优化产品结构，不断提升公司技术创新能力，优化生产工艺，提升产品品质和生产效率；公司将实行科学严格的成本费用管理，提高运营效率，增强采购、生产、质控等环节的管理水平，强化成本费用的预算管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润空间。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为建立持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据证监会的规定和监管要求，制定了上市后适用的公司章程（草案），对分红原则、分配形式，尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定。本次公开发行上市后，公司将广泛听取投资者的意见和建议，保持利润分配的合理性、连续性和稳定性，在保障公司正常经营的基础上，强化对投资者的回报。 深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-16 4、加大研发力度，提升公司核心竞争力、加大研发力度，提升公司核心竞争力 公司自设立以来一直重视研发工作，经过多年持续不断的技术创新，公司已掌握 LED 背光源和电容式触摸屏生产的核心技术。根据公司的未来发展战略，为了进一步快速提升公司整体实力，公司将在产品、市场和技术等方面多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升公司核心竞争优势。 （二）实施上述措施的承诺（二）实施上述措施的承诺 1、公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 公司承诺确保上述措施的切实履行，公司若未能履行上述措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-17 3、公司的控股股东宝明投资、实际控制人李军根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 六、未履行承诺的约束措施六、未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 公司将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将向投资者赔偿相关损失。 （二）发行人控股股东的承诺（二）发行人控股股东的承诺 公司控股股东宝明投资将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，将向公司或其他投资者依法承担赔偿损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事及高级管理人员将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 七、滚存利润分配及发行上市后公司股利分配政策七、滚存利润分配及发行上市后公司股利分配政策 根据本公司 2019 年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票并在中小板上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次公开发行股票前滚存深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-18 的未分配利润在公司首次公开发行股票并在中小板上市后由新老股东共同享有。 根据本公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案）和深圳市宝明科技股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划，本次发行上市后公司的股利分配政策主要规定如下： （一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票方式或股票与现金相结合的方式分配股利。公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 2、公司实施利润分配，应当遵循以下规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （2）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见； （3）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （5）公司原则上每年进行一次年度利润分配。若公司当年实现盈利，并依照公司法等法律法规、规范性文件、公司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 深圳市宝明科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-19 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前款提及的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 5、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配决策程序（二）利润分配决策程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
