诺力股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-1 浙江诺力机械浙江诺力机械股份有限公司股份有限公司 Zhejiang NobleZhejiang Noblelift Equipmentlift Equipment JointJoint StockStock Co., LtdCo., Ltd （浙江省长兴浙江省长兴经济开发区经一路经济开发区经一路） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广州市天河区天河北路广州市天河区天河北路 183183187187 号大都会广场号大都会广场 4343 楼楼）浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行简况本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股 （A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 本次发行数量不超过 2,000 万股，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份 发行日期： 2015 年 1 月 14 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 每股发行价格 【】元 发行后总股本： 不超过 8,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 1、公司股东丁毅、丁韫潞、毛英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等） 2、公司其他自然人股东谭火林等 20 人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等） 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东丁毅、丁韫潞、毛英、周学军、王新华、郭晓萍、唐文奇、刘杰、陈黎升、王建明、钟锁铭同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%； 离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50% 4、公司控股股东及担任公司董事、高级管理人员的股东丁毅、丁韫潞、毛英、周学军、王新华、郭晓萍、唐文奇、钟锁铭同时承诺： 浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-3 其所持的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理, 下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 保荐人（主承销商） ： 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2015 年 1 月 5 日 浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若有权部门认定公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 公司股东丁毅、丁韫潞、毛英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等） 。 公司其他自然人股东谭火林等 20 人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等） 。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东丁毅、丁韫潞、毛英、周学军、王新华、郭晓萍、唐文奇、刘杰、陈黎升、王建明、钟锁铭同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 公司控股股东及担任公司董事、高级管理人员的股东丁毅、丁韫潞、毛英、周学军、王新华、郭晓萍、唐文奇、钟锁铭同时承诺： 其所持的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理, 下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若其在锁定期及锁定期满后两年内职务发生变更或离职， 不影响本承诺的效力，在此期间其仍将继续履行上述承诺。若因其未履行上述承诺，造成投资者浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-6 和股份公司损失的，其将依法赔偿损失。 二、二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 公司董事会综合考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 认为公司目前正处于成长期且未来有重大资金安排，根据上市公司监管指引第3号的相关规定，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。公司根据上市公司监管指引第3号的相关规定对公司章程（草案） 作出了相应修改。 根据公司2013 年度股东大会审议通过的公司章程（草案） ，本次发行上市后公司股利分配政策如下： 利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。并且在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。 利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过24个月。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式， 且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的25%。 股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并且公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应， 并浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-7 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 三年股利分配计划：2012-2014 年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司可以进行中期分红。如公司要进行中期分红，则应由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策。” 三三、滚存利润安排、滚存利润安排 根据公司 2011 年度股东大会决议，公司发行当年所实现的利润和以前年度滚存到发行年度的利润由新老股东共享。 四四、特别风险提示、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）原材料价格波动风险（一）原材料价格波动风险 公司生产用原材料主要为钢材、 铸钢件、 油缸件及车架等其他钢材制品， 2011年至2014年上半年，上述材料采购成本占主营业务成本的比例分别为50.77%、49.67%、52.66%和46.22%，占比较高，钢材价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利率。受供求变动和宏观经济波动等多方面因素影响，未来钢材、铸钢件及油缸件等原材料的价格波动不可避免。以2013年的相关数据进行测算，假设产品价格及其他因素不变，公司钢材、铸钢件、油缸件及车架等其他钢材制品采购价格每提高1%，将导致公司的主营业务毛利额下降约450.73万元，下降比例为2.09%；公司的净利润将减少约383.12万元（扣除15%的所得税），下降比例为4.47%。因此，钢材价格的大幅波动对公司主要产品的生产成本影响较大，从而影响公司的经营业绩。 浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-8 （二二）反倾销反倾销相关相关风险风险 1、轻小型搬运车营业收入持续下降的风险 受欧盟反倾销税影响，2013 年，公司轻小型搬运车在欧盟地区的销售额下降了三分之一左右。2014 年上半年，随着欧洲子公司前期备货陆续消化，以及马来西亚子公司开始投产，公司轻小型搬运车在欧盟地区的销售额同比有所回升。目前，公司欧洲子公司的备货已基本消化完毕，后续主要依靠马来西亚子公司弥补欧盟反倾销对母公司轻小型搬运车销售的影响。 如果马来西亚子公司因产能限制等因素影响，不能有效满足欧盟客户需求，则公司仍存在轻小型搬运车营业收入持续下降的风险。 2、部分生产设备可能闲置的风险 受欧盟反倾销税影响，公司轻小型搬运车产能利用率有所下降，2014 年上半年仅为 62.76%。公司目前已通过部分外协工序收回自制、向诺力车库提供零部件加工服务、承接国际某知名企业代工业务、加大新产品市场推广等方式积极消化轻小型搬运车产能，且已初见成效。如果未来轻小型搬运车产量持续下降，且上述提高轻小型搬运车产能利用率的措施不能充分发挥作用， 则公司存在部分轻小型搬运车生产设备可能闲置的风险。 3、其他出口目标国提高贸易壁垒的风险 公司设立以来，欧盟针对公司手动搬运车产品开展了多次反倾销调查。如果公司手动搬运车的其他重要出口目标国也采取相类似的反倾销、反补贴措施，将对公司相关产品的出口产生一定的负面影响。 4、经销商稳定性风险 报告期内，公司产品基本通过经销商渠道进行销售，经销商的稳定性和销售增长能力对公司发展至关重要。受欧盟反倾销影响，公司部分经销商采购量有所下滑，但尚无主要经销商终止与发行人业务合作的情况。若后续主要经销商采购量不能有效恢复并增长，或者部分经销商与公司终止合作关系，则可能会对公司业绩造成一定影响。 浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-9 （三三）汇率风险汇率风险 自我国 2005 年推行汇率改革以来，人民币对美元持续升值。2010 年 6 月二次汇率改革启动至今，人民币对美元已升值 11%左右，而自 2005 年以来已累计升值 25%左右。报告期内，公司出口业务收入占总收入比例约为 75%，货款主要以美元进行结算，人民币持续升值对公司的出口业务将产生不利影响，具体表现为：可能导致公司产生汇兑损失；以人民币折算的销售收入减少，影响公司毛利率水平；在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力。 五五、关于稳定股价的承诺、关于稳定股价的承诺 根据中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的有关规定，公司及控股股东、董事、高级管理人员就稳定股价事宜郑重承诺如下： “1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，一旦出现持续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产时 （每股净资产指公司上一会计年度末经审计归属于公司股东的每股净资产。如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ，启动股价稳定措施。 2、稳定股价的具体措施 自触发启动股价稳定措施的具体条件之日起，公司将在 5 个交易日内召开董事会，审议稳定股价的具体方案，方案应明确稳定股价的具体措施。该等措施包括但不限于： （1）公司回购股份 公司将根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应遵循以下原则： 回购股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 回购股份的价格不超过每股净资产； 回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式； 公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度经审计归属于公浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-10 司股东的净利润的 20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司单一会计年度用以回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计归属于公司股东的净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （2）控股股东丁毅将根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定增持公司股份。公司控股股东丁毅增持股份应遵循以下原则： 增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 股份增持价格不超过每股净资产； 增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式； 控股股东丁毅单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的 10%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则控股股东丁毅单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕 （以发行人公告的实施完毕日为准） 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。 （3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定增持公司股份。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应遵循以下原则： 增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 股份增持价格不超过每股净资产； 增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式； 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股份的资金金额浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-11 不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬（税后）的 20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事（不含独立董事）、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬（税后）的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员可选择在发行人、公司控股股东措施实施完毕（以发行人或控股股东公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人、公司控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。 （4）由公司通过削减开支、限制董事及高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； （5）法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会认可的其他方式。 公司应当在董事会审议通过稳定股价的具体方案后 2 个交易日内进行公告，并提交股东大会审议。若根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定，方案涉及的稳定股价的具体措施需经相关主管部门批准或核准或备案的，还应当依法履行相应的批准或核准或备案手续。 在实施稳定股价的具体措施的先决条件全部满足或达成后，相关各方将按照股东大会审议通过的稳定股价的具体方案积极实施稳定股价的具体措施。 如果稳定股价的具体方案实施完毕前，公司股价已经不满足启动股价稳定措施的具体条件的，公司可不再继续实施稳定股价的具体方案。 3、约束措施 （1）若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的，公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及改正情况。 （2）若公司控股股东丁毅未采取稳定股价的具体措施的，则在其采取稳定股价的具体措施并实施完毕 （因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-12 终止实施的，视为实施完毕，下同）前，除因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，其持有的公司股份不得转让。同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红（税后）的 20%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红（税后）。 （3）若公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬（税后）的 20%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司获得的薪酬（税后）。 （4）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 六六、公司及控股股东、公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员关于诚信关于诚信义务义务的承诺的承诺 根据中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的有关规定，公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员做出如下诚信义务承诺： “1、公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、若有权部门认定公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 控股股东丁毅将依法购回已转让的原限售股份： （1）公司将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行股份的发行价格。 （2）控股股东丁毅将在上述事项认定后五个交易日内启动购回措施购回已转让的原限售股份（如有） ，购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-13 理）不低于首次公开发行股份的发行价格。若控股股东丁毅购回已转让的原限售股份触发要约收购义务的， 控股股东丁毅将依法履行要约收购程序或提交豁免要约收购申请。 3、若公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司和控股股东、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失； 4、约束措施 （1）若公司或相关责任主体未履行上述承诺事项，公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉， 并将在定期报告中披露相关责任主体关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （2）公司控股股东丁毅将以其在前述事实认定当年及以后年度从公司分得的现金分红（税后）作为履约担保。 （3）公司董事、监事及高级管理人员将以其在前述事实认定当年及以后年度从公司获得的薪酬（税后）作为履约担保。 七七、主要股东关于减持意向、主要股东关于减持意向的承诺的承诺 公司持股 5%以上的股东丁毅、丁韫潞做出如下承诺： “1、本人作为持有发行人 5%以上股份的股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。 2、减持方式。在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于集中竞价交易等中国证监会认可的方式。 3、减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求； 本人所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 4、减持期限。本人将根据相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人资金需要等情况，浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-14 自主决策、择机进行减持。 5、本人减持所持有的发行人股份，应提前 3 个交易日予以公告，并根据相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求依法履行相关信息披露义务。 6、约束措施 （1）若本人未履行上述承诺事项，本人将及时进行公告并向投资者道歉，并将在发行人定期报告中披露本人关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （2）若本人未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 （3）若本人违反上述承诺减持发行人股份的，因此获得的收益将归属于发行人所有。 ” 八八、证券服务机构声明、证券服务机构声明 保荐机构声明：已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人律师及经办律师、审计机构及签字注册会计师、复核验资机构及签字注册会计师声明：已阅读招股意向书，确认招股意向书与其分别出具的法律意见书和律师工作报告、审计报告、内部控制鉴证报告及经其核验的非经常性损益明细表、复核验资报告无矛盾之处，分别对发行人在招股意向书中引用的上述文件的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐机构、发行人律师、审计机构、复核验资机构等证券服务机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 九九、股东公开发售股份安排股东公开发售股份安排 本次公开发行中，不安排公司股东公开发售股份。 浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-15 十十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（2014年6月30日）后的主要财务信息及经营状况，2014年1-9月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014年1-9月，公司实现营业收入91,411.64万元，较上年同期增长12.12%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润6,774.48万元，较上年同期增长43.64%。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年1-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 十十一一、20142014 年全年业绩预测情况年全年业绩预测情况 根据2014年三季度和2014年1-10月的经营情况，公司预测，2014年全年，公司主要产品销量、主营业务收入同比仍将保持持续增长，扣除非经常性损益后的净利润也会有所增加。预计2014年全年，公司营业收入同比增长5%-15%，扣除非经常性损益后的净利润同比增长15%-25%。 浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-16 目目 录录 本次发行简况本次发行简况. 2 2 发行人声明发行人声明 . 4 4 重大事项提示重大事项提示. 5 5 一、股份锁定承诺 .5 二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 .6 三、滚存利润安排 .7 四、特别风险提示 .7 五、关于稳定股价的承诺 .9 六、公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于诚信义务的承诺 . 12 七、主要股东关于减持意向的承诺 . 13 八、证券服务机构声明. 14 九、股东公开发售股份安排. 14 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况. 15 十一、2014 年全年业绩预测情况. 15 目目 录录 .1616 第一节第一节 释义释义.2121 一、普通术语 . 21 二、专业术语 . 22 第二节第二节 概览概览.2424 一、发行人简介 . 24 二、发行人控股股东及实际控制人 . 30 三、主要财务数据和财务指标 . 31 四、本次发行概况 . 32 五、本次发行募集资金运用. 33 第三节第三节 发行概况发行概况 .3434 一、本次发行基本情况. 34 浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-17 二、本次发行的有关当事人. 34 三、本次发行相关事项. 36 四、本次发行时间表 . 36 第四节第四节 风险因素风险因素 .3737 一、原材料价格波动风险 .37 二、反倾销相关风险 . 38 三、汇率风险 . 39 四、出口退税政策变动风险. 40 五、主要出口地区经济下行风险. 41 六、存货管理风险 . 41 七、税收优惠及政府补贴变动风险 . 43 八、净资产收益率下降的风险 . 43 九、募投项目实施风险. 44 十、固定资产折旧大幅增加的风险 . 44 十一、行业波动风险 . 44 十二、前瞻性陈述可能不准确的风险 . 45 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.4646 一、发行人基本资料 . 46 二、发行人改制重组情况 . 46 三、发行人历史沿革、股本形成和变化及历次重大资产重组情况 . 49 四、发行人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情况 . 65 五、公司股权结构和组织机构 . 68 六、发行人控股子公司和参股子公司情况 . 71 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 77 八、发行人股本情况 . 80 九、发行人员工及社会保障情况. 83 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况 . 91 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .9898 一、公司主营业务及主要产品 . 98 二、行业基本情况 . 100 浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-18 三、发行人主营业务 . 135 四、发行人主要资产 . 158 五、公司主要技术 . 173 六、境外经营情况 . 180 七、公司质量控制情况. 180 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 184184 一、同业竞争情况 . 184 二、关联方及关联关系. 186 三、关联交易情况 . 196 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 与核心与核心技术人员技术人员 . 220220 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 220 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况. 224 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况. 225 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况 . 226 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 227 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 228 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议及重要承诺 . 229 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况. 231 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 . 231 第九节第九节 公司治理公司治理 . 234234 一、公司治理结构及其运行情况. 234 二、发行人报告期违法违规行为情况 . 258 三、发行人报告期资金占用和对外担保情况. 258 四、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价. 258 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 259259 一、会计师事务所的审计意见类型 . 259 二、财务报表的编制基础 . 259 三、合并财务报表范围及其变化情况 . 259 四、发行人财务报表 . 261 五、主要会计政策、会计估计 . 276 浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-19 六、税项 . 291 七、分部信息 . 293 八、最近一年收购兼并情况. 294 九、非经常性损益 . 294 十、最近一期末主要资产情况 . 295 十一、最近一期末主要债项. 296 十二、所有者权益变动. 298 十三、现金流量 . 301 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项. 301 十五、主要财务指标 . 303 十六、资产评估情况 . 304 十七、历次验资情况 . 306 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 307307 一、资产状况分析 . 307 二、负债状况分析 . 329 三、盈利能力分析 . 338 四、现金流量表分析 . 377 五、重大资本性支出 . 380 六、公司的财务特点及趋势分析 . 382 七、管理层对公司未来经营趋势和盈利前景的总体判断 . 383 八、公司未来分红回报规划及安排 . 387 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 390 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标. 392392 一、发行人当年和未来两年的发展计划 . 392 二、实现上述目标的具体计划及主要手段与方法. 392 三、拟定上述计划的假设条件和面临主要困难 . 397 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 . 398 五、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用. 398 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用. 399399 一、募集资金投资项目的基本情况 . 399 浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-20 二、新增年产 22,000 台节能型电动工业车辆建设项目 . 401 三、技术研发中心建设项目. 422 四、其他与主营业务相关的营运资金项目 . 430 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 433 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策. 435435 一、报告期股利分配政策 . 435 二、报告期实际股利分配情况 . 435 三、本次发行前滚存利润的分配安排 . 436 四、本次发行后的股利分配政策. 436 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项. 440440 一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人 . 440 二、重大合同 . 440 三、对外担保情况 . 442 四、重大诉讼或仲裁事项 . 442 五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项 . 443 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况. 444 第十六节第十六节 相关声明相关声明 . 445445 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 445 二、保荐人（主承销商）声明 . 446 三、发行人律师声明 . 447 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 448 五、承担验资业务的机构声明 . 449 六、承担评估业务的资产评估机构声明 . 453 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 456456 一、招股意向书附件 . 456 二、文件查阅方式 . 456 浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-21 第一第一节节 释义释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 公司、本公司、发行人、股份公司、诺力股份 指 浙江诺力机械股份有限公司 有限公司、诺力有限 指 长兴诺力机械有限责任公司 诺力机械厂 指 浙江省长兴诺力机械厂 诺力控股 指 长兴诺力控股有限公司 诺力电源 指 长兴诺力电源有限公司 山东诺力 指 山东诺力新能源科技有限公司 新大力电源 指 长兴新大力电源有限公司 新诺力电源 指 浙江新诺力电源科技有限公司 兴金都房地产 指 长兴诺力兴金都房地产开发有限公司 欣诺房地产 指 长兴欣诺房地产开发有限公司 捷迅进出口 指 浙江捷迅进出口有限公司 长兴毅力 指 长兴毅力机械有限公司 长兴同力 指 长兴同力机械厂 杭州诺力 指 杭州诺力机械设备有限公司 长兴齐力 指 长兴齐力机械有限公司 长兴大田 指 长兴大田物资贸易有限公司 诺力装备 指 长兴诺力工业装备制造有限公司，曾用名长兴诺力进出口有限公司 杭州拜特 指 杭州拜特电驱动技术有限公司 欧洲诺力 指 诺力欧洲有限责任公司（Noblelift Europe GmbH） 美国诺力 指 美国诺力有限公司（American Noblelift Corp） 诺力马来西亚 指 诺力马来西亚有限公司（Noblelift Malaysia SDN.BHD） 诺力车库 指 浙江诺力车库设备制造有限公司 诺力小额贷款公司 指 长兴诺力小额贷款有限责任公司 本次发行 指 浙江诺力机械股份有限公司首次向社会公众公开发行不超过 2,000 万股 A股股票 股东大会、董事会、监事会 指 浙江诺力机械股份有限公司股东大会、董事会、监事会 中国、我国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师、浙江天册 指 浙江天册律师事务所 发行人会计师、天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 浙江诺力机械股份有限公司 招股意向书 1-1-22 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工业车辆分会 指 中国工程机械工业协会工业车辆分会 日本丰田 指 日本丰田（TOYATO）产业车辆公司 德国永恒力 指 德国永恒力（Jungheinrich）股份公司 德国凯傲 指 德国凯傲（KION）集团公司 美国科朗 指 美国科朗（CROWN）设备集团公司 美国纳科 指 美国（NACCO）纳科工业公司 杭叉股份 指 杭叉集团股份有限公司 杭叉控股 指