贝斯特：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 无锡贝斯特精机股份有限公司无锡贝斯特精机股份有限公司 Wuxi Best Precision Machinery Co., Ltd. 无锡市鸿桥路 801-2702 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向书意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公司本次拟公开发行股票不超过 5,000 万股，占发行后公司股份总数的 25%。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2016 年 12 月 9 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 20,000 万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016 年 12 月 1 日 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 3 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 （一（一）公司控股股东贝斯特投资承诺：）公司控股股东贝斯特投资承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价） ； 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，贝斯特投资持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 在减持所持有的公司股份时， 应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，贝斯特投资方可以减持公司股份。 如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的， 违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 （二（二）实际控制人曹余华及其近亲属谢似玄（曹余华之配偶）、曹逸（曹余）实际控制人曹余华及其近亲属谢似玄（曹余华之配偶）、曹逸（曹余华之女）华之女）、陈斌（曹逸之配、陈斌（曹逸之配偶） 、曹余德（曹余华之弟） 、毛晔星（谢似玄姐姐偶） 、曹余德（曹余华之弟） 、毛晔星（谢似玄姐姐子女）子女）承诺：承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 本人及近亲属在减持所持有的公司股份时， 应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持公司股份。 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 4 如本人及近亲属违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的， 本人及近亲属承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司， 则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 （三（三）发起人股东金石灏汭承诺）发起人股东金石灏汭承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司全部或部分股份，也不由公司回购该部分股份。 （四（四）发起人股东）发起人股东上海上海汇石承诺汇石承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （五（五）发起人股东鑫石投资承诺）发起人股东鑫石投资承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，通过鑫石投资间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员除外。 （六（六）担任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的曹余华、许小珠、）担任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的曹余华、许小珠、华华刚、兰恒祥、张华鸣、张新龙、陈斌、郭俊新、赵宇承诺刚、兰恒祥、张华鸣、张新龙、陈斌、郭俊新、赵宇承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月之内， 不转让或者委托他人管理其通过鑫石投资间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份； 任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 （七）（七）担任董事和高级管理人员的曹余华、许小珠、兰恒祥、张华鸣、张新担任董事和高级管理人员的曹余华、许小珠、兰恒祥、张华鸣、张新龙、陈斌承诺：龙、陈斌承诺： 本人直接或间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 （如公司发生分红、 派息、 送股、无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 5 资本公积金转增股本等除权除息事项， 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价） ；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 二、公司发行上市后股利分配政策二、公司发行上市后股利分配政策 （一）（一）公司利润分配的原则公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 （二）（二）公司利润分配的政策公司利润分配的政策 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。 2、 公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 3、公司进行现金分配，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，中期分红除外； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 6 4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%） 。 （三）（三）公司的现金分红政策公司的现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 7 （四）（四）公司利润分配的决策程序和机制公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。 2、独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 3、公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督， 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。 公司董事会、 监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 （五）（五）利润分配政策调整的决策程序利润分配政策调整的决策程序 1、因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式 （即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上）审议通过。 公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，详见本招股意向书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配政策和实际股利分配情况” 。 三、稳定股价的预案三、稳定股价的预案 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案， 现公司及控股股东、 公司董事、高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺： 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 8 （一）启动股价稳定措施的前提条件和中止条件（一）启动股价稳定措施的前提条件和中止条件 如果公司在 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产， 则可中止股价稳定措施。 （二）稳定公司股价的措施及实施顺序（二）稳定公司股价的措施及实施顺序 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按如下优先顺序实施股价稳定措施：控股股东增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；公司回购公司股票。股价稳定措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。 1、于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书” ） ，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于自公司上市后累计从公司处所获得现金分红金额 15%的资金增持公司股份，且增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、公司董事（不包括独立董事，下同） 、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。上述人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 15%的资金增持公司股份， 且增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 3、于触发稳定股价义务之日起 3 个月内，如控股股东、公司董事和高级管理人员均未能实际履行增持义务的， 则公司董事会应于触发稳定股价义务之日起4 个月内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 9 价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容；并发出召开股东大会通知。 公司股东大会对回购股份做出决议，公司控股股东、董事和高级管理人员应参与该等事项表决并投赞成票。 公司根据股东大会决议和上市公司股份回购相关规定予以实施，回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 若公司根据股东大会决议以自有资金回购股票， 则公司应从当年及以后年度应付未履行增持义务的控股股东的现金分红、应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金分红及薪酬中抵扣其未履行增持义务所对应的金额。 若公司股东大会未通过回购股份议案， 则公司应将当年及以后年度应付未履行上述股价稳定义务的控股股东、董事和高级管理人员的现金分红，以及应付未履行上述义务的董事和高级管理人员的薪酬收归公司所有。 收归公司所有的金额等于上述控股股东、董事和高级管理人员应履行但未履行增持义务所对应的金额。 公司所持有的回购股票，没有表决权，不参与公司分红。公司回购的股票原则上用于减少公司注册资本、 奖励给对公司有贡献的员工或股东大会决定的其他用途。 回购股票用于减少公司注册资本的， 公司应于回购之日起十日内将其注销，回购股票用于奖励对公司有贡献的员工的， 公司应当自回购股份之日起一年内实施。 4、如单一会计年度内公司股价多次触发启动股价稳定措施的前提条件（不包括实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形） ，将继续按照上述稳定股价预案执行，但（1）单一会计年度控股股东累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%； （2）单一会计年度公司董事、高级管理人员累计增持公司股份的金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%； （3） 单一会计年度公司累计回购公司股份的金额不超过公司上一年度经营活动产生的现金流量净额的20%。 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 10 5、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时， 应按照深圳证券交易所创业板股票上市规则及其他适用的监管规定进行股票交易并履行相应的信息披露义务。 6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。 7、上市后 3 年内，公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函。 四、 关于四、 关于招股意向书招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺诺 （一）发行人承诺：（一）发行人承诺： 公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若在公司首次公开发行的股票上市交易后， 因公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将回购首次公开发行的全部新股。 若因公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将就上述事项向投资者赔偿。 （二）发行人控股股东承诺：（二）发行人控股股东承诺： 若在公司上市后，因公司的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将购回已转让的原向投资者公开发售的股份以及原限售股份。 （三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：（三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： 若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将赔偿投资者损失。 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 11 （四）保荐机构承诺：（四）保荐机构承诺： 为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五）发行人律师承诺：（五）发行人律师承诺： 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将赔偿投资者损失。 （六）发行人会计师承诺：（六）发行人会计师承诺： 若因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失，本所将赔偿投资者损失。 （七七）资产评估资产评估机构承诺：机构承诺： 如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。 五、公开发行前持股五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东贝斯特投资承诺（一）控股股东贝斯特投资承诺： 对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，贝斯特投资将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： 1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； 2、如发生需向投资者进行赔偿的情形，贝斯特投资已经全额承担赔偿责任； 3、贝斯特投资在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价； 4、贝斯特投资承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 12 如未履行上述承诺出售股票，贝斯特投资将该部分出售股票所取得的收益（如有） ，上缴公司所有。 （二）实际控制人曹余华承诺（二）实际控制人曹余华承诺： 对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： 1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； 2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任； 3、本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价，且每年减持比例不得高于本人直接或间接持股总量的 25%； 4、本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有） ，上缴公司所有。 六、关于六、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）（一）本次公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析本次公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析 公司本次拟公开发行股票不超过 5,000 万股，其中公司拟公开发行新股数量不超过 5,000 万股。 本次公开发行募集资金投资项目效益的实现需要一定的周期， 在本次发行完成后， 若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，将导致公司净资产收益率和每股收益指标面临下降的风险。 由于公司业绩受到宏观经济、下游行业波动等多方面因素影响，公司未来业绩难以预测，假设：公司本次发行新股 5,000 万股；本次公开发行于 2016 年 12月底实施完毕；2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 13 2015 年度持平，即为 8,346.75 万元；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。基于上述假设的前提下，本次公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下： 项目项目 2016 度度/2016 年年 12 月月 31 日日 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 总股本（万股） 15,000.00 20,000.00 归属于母公司所有者的净利润（万元） （扣除非经常性损益后） 8,346.75 模拟基本每股收益（元/股） 0.56 0.42 模拟稀释每股收益（元/股） 0.56 0.42 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险， 具体请参见本招股意向书第四节“风险因素”之“十四、募投项目风险” 。 （二）董事会选择（二）董事会选择本次发行本次发行的必要性和合理性的必要性和合理性 1、本次发行是公司战略发展的需要也是行业发展的需要 公司自成立以来，专注于精密零部件及工装夹具产品的研发、生产和销售。经过多年耕耘，公司已经形成了汽车零部件、飞机机舱零部件和工装夹具等多个产品线。在汽车零部件领域，公司已经形成了较强的技术优势，产品也受到客户的广泛认可。但是，随着汽车工业的不断发展与技术革新，客户对于涡轮增压器压气机叶轮等精密零部的要求也随之提升。 公司本次募投项目新建全加工叶轮及高压共轨燃油泵体生产线正是对行业发展趋势及产品升级向做出的快速反应及重要举措。 本次募投项目实施后， 公司将对叶轮等精密零部件产品技术进行升级，同时扩大产品生产规模，是公司保持核心竞争力的关键所在。 随着中国商用大飞机项目的推进以及新一代战斗机为代表的军事用途飞机市场的扩大，中国的航空工业将引来快速的增长。飞机生产是资本密集型和技术密集型产业，自动化设备需求量较大。公司此次拟投资的飞机机身自动化钻铆系统及工装夹具生产自动化系统，立足于航空产业自动化升级的需求。该项目投产后将成为公司新的经济增长点和利润来源， 符合公司实现可持续快速发展战略的客观要求。 2、本次发行是公司拓宽融资渠道，实现跨越式发展的需要 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 14 公司作为一家非上市民营企业， 一直以来主要通过自身经营积累以及银行贷款等方式进行融资。随着公司业务规模的不断扩大，公司进行原材料采购、产品生产以及市场营销所需资金规模逐步提升。同时，公司为保持技术优势，在研发投入、 引进高水平人才上资金需求也持续增加。公司原有的较为单一的融资渠道已经不能满足公司业务快速发展的资本需求。此次公司发行后，公司可以通过资本市场来拓展多样化的融资渠道，提高公司的抗风险能力与市场竞争力，有效推动公司抓住市场机遇，快速扩大生产和服务规模，实现跨越式发展。 3、本次发行是吸引并留住优秀人才，完善人才梯队建设的需要 公司精密零部件和工装夹具业务具有明显的技术密集特征， 人才是公司生产经营活动中的关键要素之一。随着行业的不断发展，公司需要在技术研发、运营管理、 市场销售等各方面吸引更多的优秀人才。本次发行可以提高公司的市场地位和资金实力，吸引行业内优秀人才加入公司，保持原有团队的稳定，进一步完善公司人才梯队的建设。 4、本次发行是提高公司知名度和提升品牌影响力的需要 公司经过多年的发展，已经与霍尼韦尔（Honeywell） 、康明斯（Cummins） 、博世马勒（Bosch Mahle） 、石播（IHI） 、博格华纳（BorgWarner） 、皮尔博格（Pierburg） 、BE 航空、上汽通用、潍柴和法士特等国内外知名企业建立了长期稳定的业务合作关系。此次发行后将进一步提高公司的知名度及品牌影响力，为公司实现客户积累及市场拓展、带动业务增长提供助力。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系的关系 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，详见本招股意向书之“第十节 募集资金运用”之“三、高端自动化加工装备和精密零部件制造项目” 。 （四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司自创立以来，专注于精密零部件及工装夹具产品研发、生产及销售，根据客户定制化的产品需求，不断开发和积累新型的技术。公司目前已经形成了规范化、系统化、流程化的研发体制，积累了取得了大量的的专利技术，形成了自己的技术竞争优势。 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 15 在人才梯队建设方面，公司通过自行培养、外来人才引进等方式，已经形成了稳定的技术研发团队和强有力的销售团队， 为公司持续的技术研发和产品销售提供强有力的支持。 公司经过多年的市场拓展，已经与相关领域的客户建立了长期的联系。在精密零部件业务中，公司已经与霍尼韦尔（Honeywell） 、康明斯（Cummins） 、博世马勒 （Bosch Mahle） 、 石播 （IHI） 、 博格华纳 （BorgWarner） 、 皮尔博格 （Pierburg）等著名汽车涡轮增压器和发动机相关制造企业建立了长期稳定的业务合作关系；在航空领域， 公司已与 BE 航空建立了良好的业务合作关系。 在工装夹具业务中，公司已成为上汽通用、潍柴和法士特等整车整机厂的主要供应商之一。公司在上述领域积累的稳定的客户群体为本次发行募集资金投资项目的顺利实施提供了良好的市场基础。 （五）填补被摊薄即期回报的措施（五）填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响， 公司拟通过加快本次公开发行募集资金投资项目的实施、加大市场开拓力度、提升公司信息化水平和管理水平等多种措施提升公司核心竞争力，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。 此外， 公司发展本质上依赖于人才， 公司将加大人力资源的开发和配置力度，完善人才培养、引进机制，吸引、凝聚人才，培养、锻炼人才，进一步加强诚信高效的员工队伍，特别是骨干队伍的建设，为公司的总体发展战略提供人力资源保障。 公司将通过上述多种措施实现公司利润的增加，保障广大投资者的利益。 （六）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于填补回报（六）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺措施能够得到切实履行的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员均已根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）的要求，出具承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 16 他方式损害公司利益； 2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ” 公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 综上，保荐机构认为：发行人对本次发行即期回报摊薄情况的预计具有合理性，公司制定的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、发行前滚存未分配利润的分配七、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司 2014 年第五次临时股东大会决议，公司本次股票公开发行前滚存未分配利润由本次股票公开发行后的新老股东共同享有。 八、关于未能履行承诺的约束措施八、关于未能履行承诺的约束措施 发行人、发行人控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具了关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺， 保证首次公开发行全部文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将赔偿投资者损失的承诺， 关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺， 发行人关于回购股份的承诺以及发行人控股股东关于购回股份的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已做出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2、给投资者造成损失的，赔偿损失； 3、有违法所得的，按相关法律法规处理； 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 17 4、如该被违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5、其他根据届时规定可以采取的措施。 九、发行人提醒投资者特别关注九、发行人提醒投资者特别关注本招股书第四节本招股书第四节披露的风险因素披露的风险因素 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 请认真阅读本招股意向书“第四节、风险因素”章节的全部内容。 十、保荐机构对发行人具备持续盈利能力的核查结论意见十、保荐机构对发行人具备持续盈利能力的核查结论意见 报告期内，发行人主营业务规模不断扩大，保持了良好的成长性。发行人通过不断加快产品的创新速度、提高精密加工工艺水平、进一步深化与客户的战略合作等方式满足客户快速增长的市场需求。 本次募集资金运用围绕发行人主营业务，将有助于进一步扩大规模，提高自主创新能力，保持并增强业绩成长性。 经核查，保荐机构认为，发行人具备持续盈利能力。 十一、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况十一、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2016 年 6 月 30 日， 公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况， 详见本招股意向书之“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要经营状况”。 江苏公证对公司 2016 年第三季度财务报表进行了审阅，并出具了无保留结论的审阅报告（苏公 W2016E1625 号）。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司 2016 年第三季度财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司 2016 年第三季度财务报告的真实、准确、完整。 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 18 目录 本次发行概况本次发行概况. 1 发行人声明发行人声明 . 2 重大事项提示重大事项提示. 3 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 . 3 二、公司发行上市后股利分配政策 . 5 三、稳定股价的预案 . 7 四、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 .10 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 .11 六、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 .12 七、发行前滚存未分配利润的分配 .16 八、关于未能履行承诺的约束措施 .16 九、发行人提醒投资者特别关注本招股书第四节披露的风险因素 .17 十、保荐机构对发行人具备持续盈利能力的核查结论意见 .17 目录目录 . 18 第一节第一节 释义释义 . 23 一、一般释义 .23 二、专业术语释义 .24 第二节第二节 概览概览 . 27 一、发行人概况 .27 二、主营业务概况 .28 三、发行人主要财务数据及财务指标 .28 四、公司控股股东和实际控制人 .30 五、本次发行概况 .30 六、募集资金的主要用途.30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况.32 二、本次发行的有关当事人 .33 三、发行人与中介机构的关系 .34 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 19 四、本次发行有关重要日期 .35 第四节第四节 风险因素风险因素 . 36 一、汽车行业周期波动影响的风险 .36 二、下游客户集中度高以及拓展新客户的风险 .36 三、新产品技术开发风险.36 四、因汽车大规模召回被客户索赔的风险 .37 五、税收优惠政策对公司业绩影响的风险 .37 六、产品价格下降风险 .38 七、业务和资产规模扩张带来的管理风险 .38 八、成长性风险 .38 九、核心技术人员流失及核心技术失密的风险 .38 十、净资产收益率下降的风险 .39 十一、出口业务相关风险.39 十二、国内劳动力成本上升风险 .39 十三、应收账款发生坏账的风险 .40 十四、存货发生跌价的风险 .40 十五、募投项目风险 .41 十六、实际控制人的控制风险 .41 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 42 一、发行人改制重组及设立情况 .42 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 .43 三、发行人的股权关系 .43 四、发行人控股子公司及参股子公司情况 .44 五、发行人股东及实际控制人情况 .50 六、发行人股本情况 .62 七、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行的情况 .63 八、公司员工情况 .64 无锡贝斯特精机股份有限公司 招股意向书 20 九、发行人、发行人主要股东、实际