起帆电缆：首次公开发行股票招股意向书.PDF

上海起帆电缆股份有限公司 Shanghai QiFan Cable Co., Ltd （上海市金山区张堰镇振康路238号） 首次公开发行股票并上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2020 年 7 月 21 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行股数 本次拟公开发行股份数量为 5,000.00 万股，占本次公开发行后总股本的比例为 12.48%，本次发行的股份全部为新股，不进行老股转让 发行后总股本 40,058.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人周桂华、周桂幸和周供华及其控制的庆智仓储承诺：（1）自公司股票上市交易之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不会促使公司回购该部分股份；（2）公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者公司上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价 （若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），其持有公司上述股份的锁定期自动延长 6 个月；（3）在上述限制外，周桂华、周桂幸和周供华在公司担任董事、监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；其离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。 2、公司控股股东、实际控制人的近亲属周婷、周悦、周宜静、周志浩、周智巧承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不会促使公司回购该部分股份。 3、公司其他股东何德康、赵杨勇和赣州超逸承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不会促使公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2020 年 7 月 13 日 上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 2 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒广大投资者认真阅读本公司特别提醒广大投资者认真阅读本招股意向书招股意向书全文，并特别注意下列重大全文，并特别注意下列重大事项提示：事项提示： 一、股份限售安排及自愿锁定承诺一、股份限售安排及自愿锁定承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的庆智仓储（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的庆智仓储 公司控股股东、实际控制人周桂华、周桂幸和周供华及其控制的庆智仓储承诺： 1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”） ，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不会促使公司回购该部分股份； 2、公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者公司上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），其持有公司上述股份的锁定期自动延长 6 个月； 3、在上述限制外，周桂华、周桂幸和周供华在公司担任董事、监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；其离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。 （二）公司控股股东、实际控制人近亲属（二）公司控股股东、实际控制人近亲属 公司控股股东、实际控制人的近亲属周婷、周悦、周宜静、周志浩、周智巧承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不会促使公司回购该部分股份。 （三）其他股东（三）其他股东 公司其他股东何德康、赵杨勇和赣州超逸承诺：自公司股票上市交易之日起上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 4 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不会促使公司回购该部分股份。 二、 公开发行前持股二、 公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持股份意向以上股东的持股意向及减持股份意向的承诺的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其控股的庆智仓储（一）公司控股股东、实际控制人及其控股的庆智仓储 公司控股股东、实际控制人周桂华、周桂幸和周供华及其控制的庆智仓储持股及减持意向如下： 1、锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人/本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等，减持过程中本人将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份若干规定及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规的相关规定； 2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内本人每年减持股份不超过所持股份总量的 25%，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理） ； 3、为继续支持起帆电缆的发展及回报股东，本人/本公司原则上将继续持有发行人股份。如本人/本公司确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持发行人股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本人/本公司将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分发行人股份； 4、本人/本公司如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。 （二）其他（二）其他 5%以上股东以上股东 其他持股 5%以上股东何德康、赵杨勇持股及减持意向如下： 1、锁定期限届满后，本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 5 易方式等，减持过程中本人将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份若干规定及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规的相关规定； 2、本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定，锁定期限届满后 2 年内减持股份合计不超过所持股份总量的 100%。 3、本人如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。 三、关于公司上市后稳定股价的措施三、关于公司上市后稳定股价的措施 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于 2018 年 9 月 28 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了上海起帆电缆股份有限公司上市后三年内稳定股价预案 。同时，相关主体就公司股票上市后稳定股价的措施做出承诺，具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 1、启动条件、启动条件 自公司股票正式上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产 （每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。 2、停止条件、停止条件 自稳定股价方案公告后起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 6 （1） 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司股价的具体措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：1、公司回购股票；2、控股股东、实际控制人增持公司股票；3、董事、高级管理人员增持公司股票； 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的十五个工作日内根据当时有效的法律法规，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。具体如下： 1、发行人回购公司股票、发行人回购公司股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份且经股东大会审议通过， 发行人将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，单次触发启动条件时用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 2、控股股东、实际控制人增持股份、控股股东、实际控制人增持股份 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股票，公司控股股东、实际控制人周桂华、周桂幸和周供华将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金额原则上以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 7 3、董事、高级管理人员增持股份、董事、高级管理人员增持股份 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票， 其将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的三分之一，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 4、法律、行政法规、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （三）未履行稳定股价方案的约束措施（三）未履行稳定股价方案的约束措施 发行人、控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就未履行稳定股价方案的约束性措施作出承诺： 1、公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。 2、 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股票，如控股股东及实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对控股股东及实际控制人的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 3、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外） 、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的， 公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 四、关于四、关于招股意向书招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺遗漏的承诺 上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 8 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、 公司招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、公司承诺，若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于公司首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 3、若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会或股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本次新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利率。 4、如公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032号） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人周桂华、周桂幸和周供华承诺： 1、 公司招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 9 2、如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将购回原转让的限售股份，并将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 3、如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032号） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺（三）董事、监事及高级管理人员承诺 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 1、 公司招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，将向投资者进行赔偿。 （四）中介机构承诺（四）中介机构承诺 海通证券承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 上海嘉坦律师事务所承诺：嘉坦律师已对出具的法律意见书和律师工作报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因嘉坦律师为发行人首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，嘉坦律师将依法赔偿投资者损失。 上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 10 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：立信会计师已对其出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因立信会计师为发行人首次公开发行 A 股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信会计师将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，将依法赔偿投资者损失。 上海申威资产评估有限责任公司承诺：申威资产评估已对其出具的报告（报告号：沪申威评报字【2016】第 0401 号）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因申威资产评估为发行人首次公开发行 A 股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 为贯彻执行关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定和文件精神，公司于 2019 年第二次临时股东大会审议通过本次融资填补即期回报措施及有关承诺事项。 （一）公司对防范（一）公司对防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 1、扩大特种电缆收入占比，提高公司竞争能力、扩大特种电缆收入占比，提高公司竞争能力 公司将在稳固现有市场和客户的基础上，进一步加强特种电缆产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务和生产规模，努力满足市场需求，提高公司盈利水平；同时，公司将不断加大研发投入，加强人才队伍建设，提高产品竞争力和公司的盈利能力。 2、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力 公司将改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率。另外，公司将努力提高资金的使用效上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 11 率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制经营过程中的风险，提升经营效率和盈利能力。 3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及上海起帆电缆股份有限公司募集资金管理制度的要求，开设募集资金专项账户，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有关部门的监督。 4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、 公司章程的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了上海起帆电缆股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年） 。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺约束并控制职务消费行为； 上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 12 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、 同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、同意如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺切实履行作出的承诺 公司控股股东、实际控制人周桂华、周桂幸和周供华进一步承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、 切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人做出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的相关承诺，若违反该等承诺致使公司或投资者产生损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并依法承担对公司或投资者的补偿责任。 六、实际控制人相关承诺六、实际控制人相关承诺 实际控制人出具承诺请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、控股股东及实际控制人、持有 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。 七、发行前公司滚存未分配利润的安排七、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2018 年度第三次临时股东大会决议， 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划 上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 13 （一）本次发行上市后的股利分配政策（一）本次发行上市后的股利分配政策 公司于 2019 年 4 月 27 日召开 2019 年度第二次临时股东大会审议并通过 关于首次公开发行人民币普通股票并上市后适用的的议案 。根据上市后适用的公司章程（草案） ，公司发行后的利润分配政策主要规定如下： “公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票股利进行利润分配。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 发行人发行上市后的利润分配政策请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“二、发行后的利润分配政策”。 （二）股东分红回报规划（上市后未来三年）（二）股东分红回报规划（上市后未来三年） 发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了上海起帆电缆股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）。上市后未来三年内，发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 14 年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 上市后未来三年的股东分红回报规划请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、公司股东分红回报规划”。 九、请投资者认真阅读本九、请投资者认真阅读本招股意向书招股意向书“风险因素风险因素”一节的全部一节的全部内容，并特别关注下列风险：内容，并特别关注下列风险： （一）宏观经济波动引致的风险（一）宏观经济波动引致的风险 电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”，与国民经济发展密切相关。 随着宏观经济形势的变化，下游相关行业市场景气度存在周期性波动，尽管发行人产品应用于电力、能源、通信、舰艇、核电、轨道交通、智能装备、建筑工程等多个领域，抵抗风险能力较强，并且国家在“十三五”期间将加大基础设施领域补短板的力度，为电线电缆生产企业带来巨大的市场机遇。但是，若未来宏观经济出现剧烈波动，可能影响发行人的销售收入。 （二）主要原材料价格波动风险（二）主要原材料价格波动风险 发行人主营业务成本中原材料成本占比较高，原材料价格变动将对营业成本产生较大的影响。发行人原材料主要包括铜、铝、护套绝缘料和铠装材料等，其中铜材成本占比最高。 报告期内， 发行人原材料铜材成本占当期主营业务成本 80%左右，因此铜价波动对发行人产品成本影响较大。 2017 年度、2018 年度和 2019 年度长江有色市场铜均价分别为 4.92 万元/吨、5.06 万元/吨和 4.78 万元/吨， 2018 年度较 2017 年度同比上涨 2.85%， 2019 年度较上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 15 2018 年同比下降 5.53%。 数据来源：Wind 资讯长江有色市场铜含税均价 发行人为应对铜材价格出现的波动，在满足快速交货的前提下，尽量缩短原材料和产成品的周转周期，以减小铜价波动对公司业绩的影响；对于交货周期较长的订单，发行人通过向上游铜材供应商购买相应数量铜材锁定铜价；同时，公司在保有一定安全余量的铜材库存的基础上视市场销售情况、原材料价格及供应行情灵活调整采购计划，有效地降低主要原材料波动风险。尽管发行人已采取多种措施应对铜材价格波动的影响，但如果铜材价格出现大幅波动特别是短期内大幅下跌时，发行人产品销售价格可能低于前期平均采购价格，将在一定程度上影响发行人经营业绩。 （三）经销商管理风险（三）经销商管理风险 发行人自设立以来，发行人的产品销售以经销模式为主，报告期内，发行人通过经销模式实现的收入分别为 340,269.33 万元、423,762.31 万元和 436,861.78万元，占主营业务收入的比例分别为 75.21%、68.79%和 58.77%。与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立营销网络的投资风险，降低营销成本，在可预见的未来一定时期内，发行人的产品销售仍将沿用此模式。 发行人通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范和管理，但如果经销商不能较好地理解发行人的品牌理念和发展目标，或经销商的营销推广能力跟不上发行人发展要求，或经销商出现自身经营不善等行为，可能导致发行人产品在该区域销售出现下滑，从而影响发行人产品销售。 上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 16 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 本次财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，申报会计师对发行人 2020年 1-3 月的财务报表以及财务报表附注进行了审阅， 并出具了 “信会师报字 【2020】第 ZG10883 号” 审阅报告 。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人， 已对公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 2020 年 1-3 月份，发行人主要财务指标情况如下： 单位：万元 项目项目 2020.3.31/ 2020 年年 1-3 月月 2019.12.31/ 2019 年年 1-3 月月 同比变动同比变动 总资产 392,843.83 358,975.32 9.43% 所有者权益 162,003.30 155,886.07 3.92% 营业收入 134,115.52 150,792.89 -11.06% 营业利润 8,162.99 10,093.63 -19.13% 利润总额 8,187.27 10,070.32 -18.70% 净利润 6,117.23 7,752.95 -21.10% 归属于母公司股东的净利润 6,117.23 7,752.95 -21.10% 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 5,793.84 6,332.1 -8.50% 经营活动产生的现金流量净额 -66,488.72 -34,285.52 -93.93% 注：发行人 2020 年 1-3 月份财务报表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅 经审阅，公司 2020 年第一季度营业收入为 134,115.52 万元，较 2019 年第一季度同比下降 11.06%；归属于母公司股东的净利润为 6,117.23 万元，较 2019 年第一季度同比下降 21.10%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为5,793.84 万元，较 2019 年第一季度同比下降 8.50%。2020 年第一季度收入、利润同比下降主要系受到疫情影响，下游开工率不足，同时受限于运输条件限制，销售金额有所下降所致。上述数据未经审计，但已经会计师审阅，具体情况见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报表审计截止日后的主要经营状况” 。 上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 17 财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营状况正常，除已披露的疫情影响外， 未发生重大变化导致公司的经营业绩异常波动的重大不利因素。主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式未发生重大变化，公司整体经营情况良好。 随着我国疫情防控形势好转，各地复工复产有序推进，公司预计 2020 年第二季度业绩相比第一季度有所好转，且预计 2020 年上半年业绩将实现同比增长；预计 2020 年 1-6 月份实现营业收入 362,076.77 万元至 379,265.20 万元，同比增长5%-10%； 归属于母公司股东的净利润为 14,992.35 万元至 15,725.22 万元， 较 2019年上半年同比增长 5%-10%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为14,166.13 万元至 14,829.19 万元，较 2019 年上半年同比增长 10%-15%。上述业绩预测中相关财务数据为公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。 上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 18 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 1 声明及承诺声明及承诺 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 18 第一节第一节 释义释义 . 23 一、基本术语 . 23 二、专业术语 . 24 一、发行人简介 . 26 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 27 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 27 四、本次发行情况 . 29 五、募集资金使用概况 . 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 30 一、本次发行基本情况 . 30 二、本次发行的有关当事人 . 30 三、本次发行的相关人员之间的利益关系. 32 四、预计时间表 . 32 第四节第四节 风险因素风险因素 . 33 一、宏观经济波动引致的风险 . 33 二、市场风险 . 33 三、经销商管理风险 . 35 四、财务风险 . 35 五、产品质量风险 . 36 六、发行人规模快速扩张带来的管理风险. 36 七、募集资金投资项目的风险 . 37 八、实际控制人不当控制风险 . 37 上海起帆电缆股份有限公司 招股意向书 19 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 38 一、公司基本情况 . 38 二、发行人改制重组情况 . 38 三、发行人股本形成、变化和资产重组情况 . 41 四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 . 57 五、发行人的组织结构 . 58 六、发行人控股子公司及参股子公司 . 60 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 61 八、发行人有关股本的情况 . 66 九、发行人员工及其社会保障情况 . 68 十、控股股东及实际控制人、持有 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 73 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 75 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 75 二、发行人所处行业的基本情况 . 78 三、发行人在行业中的竞争地位 . 100 四、发行人主营业务的具体情况 . 108 五、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 134 六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质 . 145 七、公司的技术水平与研究开发情况 . 149 八、发行人在境外进行生产经营及拥有境外资产的情况 . 158 九、质量控制情况 . 158 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 161 一、发行人独立运行情况 . 161 二、同业竞争 . 162 三、关联方及关联交易情况 . 164 第八节第八节 董事、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员监事、高级管理人员