海天股份：海天股份首次公开发行股票招股意向书.PDF

海天水务集团股份公司 招股意向书 1 海天水务集团股份公司海天水务集团股份公司 Haitian Water Group CO., Ltd. 四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街 57 号号 1 幢幢 1 单元单元 10 号号 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 成都市高新区天府二街 198 号海天水务集团股份公司 招股意向书 2 发行人声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本发行人声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书招股意向书不具不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招招股意向书股意向书全文作为投资决策的依据。全文作为投资决策的依据。 发发行概况行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行 7,800.00 万股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2021 年 2 月 24 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 31,200.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东海天投资承诺：、发行人控股股东海天投资承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 2、发行人实际控制人、董事长费功全承诺：、发行人实际控制人、董事长费功全承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 锁定期限届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%。 锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定： （1） 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；（3）公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价； 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本海天水务集团股份公司 招股意向书 3 人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 3、发行人、发行人实际控制人控制的大昭添澄承实际控制人控制的大昭添澄承诺：诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本企业直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 4、发行人控股股东的一致行动人费伟承诺：、发行人控股股东的一致行动人费伟承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 5、发行人其他股东承诺：发行人其他股东承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人（直接或间接）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐机构（主承销商） 华西证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021 年 2 月 9 日 海天水务集团股份公司 招股意向书 4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人承诺如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定或人民法院判决认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 海天水务集团股份公司 招股意向书 5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股招股意向书意向书“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内的全部内容，并特别关注以下重要事项：容，并特别关注以下重要事项： 一、股份流通限制一、股份流通限制和自愿锁定承诺和自愿锁定承诺 （一）本公司控股股东海天投资承诺（一）本公司控股股东海天投资承诺 海天投资作为本公司控股股东，不可撤销地作出如下承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人股票此期间有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 ” （二）本公司实际控制人承诺（二）本公司实际控制人承诺 费功全先生作为本公司实际控制人，不可撤销地作出如下承诺： “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2、锁定期限届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。 3、锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股海天水务集团股份公司 招股意向书 6 份； （3） 公司法对董监高股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 4、本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 5、本人减持股份将严格按照证监会、上海证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、上海证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。 ” （三）本公司实际控制人控制的大昭添澄承诺（三）本公司实际控制人控制的大昭添澄承诺 大昭添澄系本公司实际控制人控制的企业，作为本公司股东，不可撤销地作出如下承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 本企业直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人股票此期间有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 ” （四）本公司控股股东的一致行动人费伟承诺（四）本公司控股股东的一致行动人费伟承诺 费伟先生系本公司控股股东海天投资的一致行动人，作为本公司股东，不可撤销地作出如下承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 海天水务集团股份公司 招股意向书 7 本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人股票此期间有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 ” （五）担任本公司董事、总经理的股东李勇承诺（五）担任本公司董事、总经理的股东李勇承诺 李勇作为本公司股东、董事兼总经理，不可撤销地作出如下承诺： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2、锁定期限届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。 3、锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份； （3） 公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 4、本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 5、本人减持股份将严格按照证监会、上海证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、上海证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。 前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。 ” 海天水务集团股份公司 招股意向书 8 （六）本公司其他股东（六）本公司其他股东和邦和邦集团、量石投资、巨星企业、成都鼎建、彭本集团、量石投资、巨星企业、成都鼎建、彭本平承诺平承诺 和邦集团、量石投资、巨星企业、成都鼎建、彭本平作为本公司其他股东，不可撤销地作出如下承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业/本人（直接或间接）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 二、二、主要股东的持股意向及减持意向主要股东的持股意向及减持意向 （一）本公司控股股东海天投资持股及减持意向（一）本公司控股股东海天投资持股及减持意向 海天投资作为本公司控股股东， 对发行人首次公开发行股票并上市的持股意向及减持意向作出如下承诺： “本公司持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定， 结合公司稳定股价的需要， 审慎制定股票减持计划。 若本公司对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满后两年内减持的， 每年减持股份数量不超过本公司在发行人本次发行前所持股份总数的 20%；减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整） ；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 在锁定期（包括延长锁定期）满后，本公司对所持有的发行人首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于百分之五。 若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本公司未履海天水务集团股份公司 招股意向书 9 行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本公司减持股份将严格按照证监会、 上海证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。 ” （二）本公司持股（二）本公司持股 5%以上股东和邦集团持股及减持意向以上股东和邦集团持股及减持意向 和邦集团作为持有本公司 5%以上股份的股东，对发行人首次公开发行股票并上市的持股意向及减持意向作出如下承诺： “本公司将按照出具的各项承诺载明的限售期限要求， 并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。 若本公司对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满后两年内减持的， 将根据自身投资决策安排及发行人股价情况对所持发行人股份作出相应减持安排。在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持的数量累计不超过在本次发行前所持发行人股份总数的 100%。减持价格不低于本次发行价格 （若发行人在该期间内发生派息、 送股、 公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整） ；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 在锁定期（包括延长锁定期）满后，本公司对所持有的发行人首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于百分之五。 若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本公司减持股份将严格按照证监会、 上海证券交易所的规则履行相关信息披海天水务集团股份公司 招股意向书 10 露义务，并遵守证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。 ” （三）本公司实际控制人的一致行动人大昭添澄、费伟先生持股及减持意（三）本公司实际控制人的一致行动人大昭添澄、费伟先生持股及减持意向向 大昭添澄、费伟先生作为本公司控股股东的一致行动人，对发行人首次公开发行股票并上市的持股意向及减持意向作出如下承诺： “本企业/本人持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。 若本企业/本人对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本企业/本人在发行人本次发行前所持股份总数的 20%； 减持价格不低于本次发行价格 （若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整） ；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 在锁定期（包括延长锁定期）满后，本企业/本人对所持有的发行人首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于百分之五。 若本企业/本人违反上述承诺减持发行人股份， 减持所得收入归发行人所有，本企业/本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本企业/本人减持股份将严格按照证监会、上海证券交易所的规则履行相关信息披露义务， 并遵守证监会、 上海证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本企业/本人或发行人存在法定不得减持股份的情形的， 本企业/本人不得进行海天水务集团股份公司 招股意向书 11 股份减持。 ” 三、本次三、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 为保护投资者利益， 进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施， 按照中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，本公司制订了如下稳定股价预案： （一）稳定股价预案的启动条件（一）稳定股价预案的启动条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因公司派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。 （二）稳定股价措施的方式及顺序（二）稳定股价措施的方式及顺序 1、稳定股价措施、稳定股价措施 在达到启动股价稳定措施的条件后， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购股份； （2）公司控股股东增持本公司股票； （3）公司董事、高级管理人员增持本公司股票。 2、稳定股价措施实施的顺序、稳定股价措施实施的顺序 （1）公司回购股份，但若公司回购股份导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。 （2）控股股东增持公司股票。在满足下列条件之一时，控股股东将增持公司股票： 在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； 在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 （3）公司董事、高级管理人员增持本公司股票。在满足下列条件之一时，海天水务集团股份公司 招股意向书 12 公司董事、高级管理人员将增持本公司股票： 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 （三）稳定股价措施的具体方案（三）稳定股价措施的具体方案 1、公司回购股份、公司回购股份 上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件： （1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； （2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 5%，具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。 公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议，在作出回购股份决议后 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在 30 个交易日内实施完毕。公司回购股份的方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件； （3） 继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 海天水务集团股份公司 招股意向书 13 2、公司控股股东增持本公司股票、公司控股股东增持本公司股票 上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对发行人股票进行增持。公司控股股东为稳定股价对发行人股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件： （1）增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产； （2）通过交易所集中竞价方式增持公司股票，增持比例不超过发行人总股本的 2%，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的 50%并且不低于人民币 50 万元； （3）承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 发行人董事会将在公司控股股东增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告。 公司控股股东将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 15 个交易日内实施完毕。 自公司控股股东稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕， 已公告的公司控股股东稳定股价方案终止执行： （1） 发行人股票连续 10 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 3、公司、公司董事、高级管理人员董事、高级管理人员增持本公司股票增持本公司股票 上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在发行人处领取的薪酬总金额为限对公司股票进行增持。公司董事、高级管理人员为稳定股价对公司股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件： （1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 海天水务集团股份公司 招股意向书 14 （2）自首次增持之日起计算的未来 6 个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的 1%（含首次已增持部分） ，且单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额； （3）在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 为保障投资者合法权益，保证相关承诺能得以有效履行，自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、 高级管理人员履行本公司上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺。 公司董事会将在公司董事、 高级管理人员增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告。公司董事、高级管理人员将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 15 个交易日内实施完毕。 自公司董事、 高级管理人员稳定股价方案公告之日起， 若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司董事、高级管理人员稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件； （3）继续增持股票将导致其本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （四）约束措施（四）约束措施 1、公司违反稳定股价承诺的约束措施、公司违反稳定股价承诺的约束措施 若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司将： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。 2、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施 海天水务集团股份公司 招股意向书 15 若公司控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司控股股东将： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）将其最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。如未按期返还，发行人可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从发行人已分得的税后现金股利总额。 3、公司董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施公司董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施 若公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 四、 关于四、 关于招股意向书招股意向书中没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏中没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺方面的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见有关规定，本公司就招股意向书披露的信息承诺如下： “本公司的所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在由中国证监会等有权机关作出行政处罚或人民法院作出相关判决认定本公司存在上述事实之日起的 2 个交易日内公告， 并在上述事实认定之日起 10 个交易日内根据相关法律、法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开股东大会的通知， 在遵守相关法律法规及中国证监会及证券交易所相关规定的前提下，按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本海天水务集团股份公司 招股意向书 16 公司首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。 如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守证券法等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 ” （二）控股股东海天投资承诺（二）控股股东海天投资承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见有关规定，海天投资作为本公司的控股股东，就本公司招股意向书披露的信息承诺如下： “发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 发行人对招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本公司对提出申请符合赔偿条件的投资者依法赔偿。 ” （三）实际控制人承诺（三）实际控制人承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见有关规定，费功全先生作为本公司的实际控制人，就本公司招股意向书披露的信息承诺如下： “发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 发行人对招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本人对提出申请符合赔偿条件的投资者依法赔偿。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处海天水务集团股份公司 招股意向书 17 罚或人民法院作出相关判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 ” （四）公司董事、监事和高级管理人员承诺（四）公司董事、监事和高级管理人员承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员就本公司招股意向书披露的信息承诺如下： “发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 发行人对招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本人对提出申请符合赔偿条件的投资者依法赔偿。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 ” （五）本次发行相关中介机构承诺（五）本次发行相关中介机构承诺 保荐机构承诺：本机构承诺因为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失，但本机构能够证明自己没有过错的除外。 发行人律师承诺：如因本所为海天水务集团股份公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资海天水务集团股份公司 招股意向书 18 者合法权益得到有效保护。 发行人会计师承诺：如本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。 发行人评估师承诺：因本机构为海天水务集团股份公司首次公开发行制作、出具的资产评估报告有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 五、未履行公开承诺事项的约束措施五、未履行公开承诺事项的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 为保护投资者的合法权益，根据中国证监会相关监管要求，就未能履行招股意向书及相关上市文件中所披露承诺（以下简称“公开承诺事项” ）的，本公司承诺可采取以下约束措施： “1、及时披露未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任。 2、调减或停止发放对公司未履行公开承诺事项负有个人责任的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺。 3、积极提供补救方案提交公司股东大会审议，以避免或减少对投资者造成损失，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将积极采取措施依法向投资者赔偿相关损失。 4、停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券、重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺。 5、因本公司在稳定公司股价义务触发时，未在承诺期限内公告具体股份回购计划，或未按照披露的股份回购计划实施，本公司可限制使用相当于公司上市募集资金净额的 2%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。 6、因本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失， 由中国证监会等有权机关作出行政处罚或人民法院作出相海天水务集团股份公司 招股意向书 19 关判决的，本公司未按照公开承诺事项履行回购股份义务及/或赔偿投资者损失的，本公司可以限制使用以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票