慈铭体检：首次公开发行股票招股意向书.PDF

慈铭健康体检管理集团股份有限公司慈铭健康体检管理集团股份有限公司CIMING HEALTH CHECKUP MANAGEMENT GROUP CO.,LTD.（北京市朝阳区北苑路（北京市朝阳区北苑路 91 号院号院 1 号楼号楼-1 至至 5 层层 101 三层）三层）首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（上海市（上海市广东路广东路 689 号号）慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-1本次发行概况本次发行概况发行股票类型发行股票类型人民币普通股（A 股）每股面值每股面值人民币 1.00 元拟上市证券交易所拟上市证券交易所深圳证券交易所每股发行价格每股发行价格元/股预计发行日期预计发行日期年月日发行后总股本发行后总股本不超过 16,000 万股本次公司拟公开发行新股 300 万股至 4,000 万股之间，公司股东拟公开发售股份不超过 3,700 万股，本次公开发行股票总量不超过 4,000 万股。其中，公司控股股东拟公开发售 150 万股，持股10%以上的股东拟公开发售不超过 1,518.17 万股,本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员拟公开发售不超过 162.40 万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、本公司控股股东健之康业、实际控制人胡波、韩小红夫妇、实际控制人之一致行动人韩圣群、实际控制人关联方韩滨、胡淑梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本公司股东北京富坤、重庆富坤、深圳一德承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。3、本公司股东北京鼎晖、深圳天图、鼎晖一期、平安创新、天津宝鼎、东胜康业、鼎晖元博、王强、李昭、张伟、王再可、李世海承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。4、通过天津宝鼎间接持有本公司股份的董事王霖、通过东胜康业间接持有本公司股份的高级管理人员乔治武、刘凯承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。5、除前述锁定期外，胡波、韩小红、韩圣群、王霖、李世海、乔治武、刘凯作为发行人董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有发行人股份占其所持有发行人股份总数的比例不得超过 50%。6、发行人控股股东健之康业、持有发行人股份的董事韩圣群、王霖和高级管理人员乔治武、刘凯承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司招股意向书签署日期：2013 年 12 月 19 日慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-2发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-3重大事项提示重大事项提示同时发行人提醒广大投资者注意以下重大事项：一、股份流通限制及自愿锁定承诺一、股份流通限制及自愿锁定承诺（一）本公司控股股东健之康业、实际控制人胡波、韩小红夫妇、实际控制人之一致行动人韩圣群、实际控制人关联方韩滨、胡淑梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（二）本公司股东北京富坤、重庆富坤、深圳一德承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（三）本公司股东北京鼎晖、深圳天图、鼎晖一期、平安创新、天津宝鼎、东胜康业、鼎晖元博、王强、李昭、张伟、王再可、李世海承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（四）通过天津宝鼎间接持有本公司股份的董事王霖、通过东胜康业间接持有本公司股份的高级管理人员乔治武、刘凯承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（五）除前述锁定期外，胡波、韩小红、韩圣群、王霖、李世海、乔治武、刘凯作为发行人董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有发行人股份占其所持有发行人股份总数的比例不得超过50%。（六）发行人控股股东健之康业、持有发行人股份的董事韩圣群、王霖和高级管理人员乔治武、刘凯承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-4自动延长 6 个月。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。二、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺二、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）发行人及其控股股东健之康业承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后 60 日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格；健之康业将以不低于首次公开发行的价格回购首次公开发行时已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。详细情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺情况”之“（六）公司及控股股东回购股份”相关内容。（二）发行人、控股股东健之康业、实际控制人胡波、韩小红、董事韩圣群、王霖、李宏伟、王岑、于中一、张宏久、杨镜、监事李世海、杜丽、李捷、高级管理人员乔治武、刘凯承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（三）海通证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天达律师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。三三、滚存利润的分配安排、滚存利润的分配安排根据发行人 2012 年年度股东大会决议，发行人首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。四四、发行后的股利分配政策、发行后的股利分配政策和和决策程序决策程序（一）利润分配的原则：公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营所需资金的前提下， 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-5公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。在具备现金分红条件的前提下，公司每个会计年度至少实施现金分红一次。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（二）利润分配的形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。公司在具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的情况下，董事会可以根据公司股本规模、经营规模等因素，拟定股票方式分配预案，由股东大会审议决定。（三）利润分配议案审议程序：公司董事会制订公司利润分配预案，公司监事会对利润分配预案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，报公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见、公司监事会应对此进行审议并出具书面意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（四）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展确需调整利润分配政策的， 应充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交股东大会批准，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-6审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。同时，发行人制定了慈铭健康体检管理集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013），对未来三年的股利分配做出了进一步安排。关于发行人股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见招股意向书“第十六节 股利分配政策”。五、公司股票上市后五、公司股票上市后 3 年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。详细情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺情况”之“（七）股价稳定预案的承诺”相关内容。六、持股六、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向发行人控股股东健之康业承诺：在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，在符合相关法律法规及规范性文件要求，每年减持发行人股份 100 万股，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。持有发行人股份 5%以上股东北京鼎晖、 深圳天图、 王强承诺: 在持有发行人的股份锁定期届满的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，全部减持完毕发行人股份，减持价格为届时市场价格，减持方式为竞价交易、 大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。持股 5%以上股东在锁定期届满后两年内的减持意向情况如下：序序号号股东股东目前股份数目前股份数量（股）量（股）持股持股比例比例锁定期届满两锁定期届满两年内是否减持年内是否减持减持价格减持价格减持方式减持方式1北京健之康43,232,99436.02%每年减持 100 万不低于本次竞价交易、 大慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-7业投资咨询有限公司股发行价宗交易、 协议转让等2北京鼎晖创业投资中心（有限合伙）30,427,76625.36%全部减持完毕市场价格竞价交易、 大宗交易、 协议转让等3深圳市天图兴瑞创业投资有限公司7,414,2666.18%全部减持完毕市场价格竞价交易、 大宗交易、 协议转让等4王 强6,969,2825.81%全部减持完毕市场价格竞价交易、 大宗交易、 协议转让等七、持股七、持股 10%以上股东及本次公开发行前以上股东及本次公开发行前 36 月内担任公司董事、监事、高级月内担任公司董事、监事、高级管理人员管理人员、核心技术人员的股东本次公开发售股份核心技术人员的股东本次公开发售股份，对发行人控制权对发行人控制权、治理结构及治理结构及生产经营等产生的影响说明生产经营等产生的影响说明健之康业作为发行人控股股东，本次公开发售股份 150 万股，占健之康业持有发行人股份的 3.47%；本次发行后，健之康业仍为发行人第一大股东，不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。参与本次公开发行的持股 10%以上的股东为北京鼎晖创业投资中心（有限合伙），北京鼎晖创业投资中心（有限合伙）系专业投资机构，不以控制企业为目的，参与本次公开发售股份属于正常的减持行为，不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。参与本次公开发行的发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员仅转让部分直接或者间接持有发行人的股份，属于正常的减持行为，不会对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。八、本次发行老股转让的具体方案八、本次发行老股转让的具体方案（一）本次公司拟公开发行新股 300 万股至 4,000 万股之间，公司股东拟公开发售股份不超过 3,700 万股，本次公开发行股票总量不超过 4,000 万股。其中，公司控股股东拟公开发售 150 万股，持股 10%以上的股东拟公开发售不超过 1,518.17万股,本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员拟公开发售不超过 162.40 万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。（二）公司股东各自公开发售股份数量的确定原则：发行人控股股东健之康业公开发售 150 万股;其余截至本次公开发行方案的股东大会表决日， 已持有公司股份慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-8满 36 个月的股东，按同比例确定各自公开发售股份数量；持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员本次公开发售股份数量不超过所持发行人股份的 25%；（三）截至本次公开发行方案的股东大会表决日，已持有公司股份满 36 个月且参与本次公开发行发售股份的股东及其公开发售股份的上限情况如下：序号序号股东名称股东名称股东公开发售股份上限（股）股东公开发售股份上限（股）1北京健之康业投资咨询有限公司1,500,0002北京鼎晖创业投资中心（有限合伙）不超过 15,181,6303深圳市天图兴瑞创业投资有限公司不超过 3,699,2744王 强不超过 3,477,2535天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）不超过 2,885,4336李昭不超过 2,219,5647深圳市平安创新资本投资有限公司不超过 1,479,7108天津宝鼎投资中心（有限合伙）不超过 1,282,5889张伟不超过 1,479,71010韩圣群不超过 1,008,03811北京东胜康业投资咨询有限公司不超过 985,85712天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）不超过 813,84013王再可不超过 794,09714李世海不超过 193,006合合 计计不超过不超过 37,000,000（五）发行费用的分摊原则：本次发行的保荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担；本次发行的承销费：由发行人承担本次公开发行新股募集资金的承销费用，公开发售股份股东的承销费用按各方公开发售股份所得资金的比例分摊。保荐机构及发行人律师核查后认为，本次公开发行方案经发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过，股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定并履行了相关决策审批程序；本次股东公开发售的股份不存在权属纠纷及质押、冻结等依法不得转让的情况，本次公开发行后发行人股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更。九、公司提醒投资者关注九、公司提醒投资者关注 2013 年年 10-11 月份主要经营状况月份主要经营状况本招股意向书所引用财务数据的审计截至日为 2013 年 9 月 30 日。发行人已在本招股意向书第十三节简要披露了 2013 年 10-11 月份的主要经营状况， 发行人提醒投资者关注本招股意向书披露的 2013 年 10-11 月份的主要经营状况。慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-9十、公司提醒投资者关注十、公司提醒投资者关注 2013 年年 1-9 月的经营业绩情况月的经营业绩情况2013 年 1-9 月发行人净利润较去年同期下降 1,787.77 万元，下降 34.95%，主要原因是公司人工成本支出、装修摊销成本及房屋租赁费用较去年同期增长较大所致。 详细分析见本招股意向书“第十二节管理层讨论分析”之“盈利能力分析”之“ （十）发行人 2013 年 1-9 月的经营业绩与去年同期的比较情况”。十一、公司提醒投资者关注公司十一、公司提醒投资者关注公司 2013 年全年及年全年及 2014 年一季度业绩预计情况年一季度业绩预计情况（一）发行人预计 2013 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 9,637.34 万元至 10,601.07 万元，与去年同比变动幅度为 0%至 10%。（二）发行人经营业绩季节性波动明显，通常一季度为业务淡季，2012 年及2013 年一季度发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,943.80 万元、 -4,395.78万元,发行人预计 2014 年一季度扣除非经常性损益后的净利润仍然为负数。十二十二、公司提醒投资者特别关注如下风险因素、公司提醒投资者特别关注如下风险因素（一）业绩的季节性波动风险（一）业绩的季节性波动风险发行人所在的健康体检行业具有长期向好的发展态势，但受客户的体检习惯影响，健康体检行业具有明显的季节性特征。通常一季度为业务淡季，二、三季度业务相对平稳，四季度为业务旺季。从发行人发展经验看，前三季度营业收入一般约占全年营业收入的 65%左右，第四季度营业收入约占全年营业收入的 35%左右； 发行人 2010 年、2011 年及 2012 年第四季度营业收入分别占当年营业收入的 36.60%、34.17%及 34.12%。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。第一季度和第四季度收入的季节性波动导致发行人业绩的波动，因此，发行人存在业绩的季节性波动风险。（二）商誉预测及减值风险（二）商誉预测及减值风险截至 2013 年 9 月 30 日，发行人的商誉为 7,016.15 万元，其中：2009 年度发行人完成了北京佰众 3 家体检中心及深圳我佳 8 家体检中心的并购交易，联想桥门诊部、上地门诊部、慈云寺门诊部、深圳慈铭和武汉慈铭 5 家公司成为发行人的全资子公司，发行人合并上述子公司形成的商誉合计为 7,140.35 万元，其中合并深圳慈铭形成的商誉 2010 年年末计提减值损失 425.92 万元；2012 年 11 月发行人向临沂慈铭增资 1,000 万元，持有临沂慈铭的股权比例由 30%增加至 51%，合并临沂慈铭形成商誉 301.72 万元。慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-10根据企业会计准则第 8 号资产减值规定，并购完成之后的每个资产负债表日，无论企业合并所形成的商誉是否发生减值迹象，发行人均需对商誉进行减值测试。公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认减值损失。如相关子公司净资产的可收回金额低于其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），就其差额确认减值损失并计提商誉减值准备，商誉按扣除减值准备后的净额在合并报表中进行反映，已计提的商誉减值准备在以后年度不能转回。发行人进行商誉减值测试的主要依据是国融兴华出具的国融兴华历年的资产评估报告书。本次评估采用收益法，即将被评估单位未来预期的净现金流量，用适当的折现率折算成现时价值，以此作为被评估资产的价值。根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来 5 年内的企业自由现金流量。公司管理层确定未来 5 年预计净现金流量的关键假设包括：营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、所得税率、资本性支出、营运资金、未来 5 年末处置子公司变现价值（按评估存续价值的 50%确认）等。上述假设的预测以历史经营数据为基础，如果未来实际经营状况发生重大变化，可能会导致上述假设与实际情况可能会产生较大差异。报告期各期末，发行人对上述商誉进行了减值测试，除合并深圳慈铭形成的商誉 2010 年年末计提减值损失 425.92 万元外，各年末不存在减值损失。发行人就合并深圳慈铭形成的商誉在 2010 年所发生的减值部分，足额计提了商誉减值准备并确认了资产减值损失。虽然发行人已按照谨慎性原则预计了上述子公司净资产的可收回金额，并足额计提了商誉减值准备，但如果上述子公司未来经营情况发生重大不利变化，可能会存在商誉减值的风险，进而对发行人未来经营业绩产生影响。（三）异地扩张风险（三）异地扩张风险截至本招股书签署日，发行人已在全国 13 个地区设立了 42 家体检中心，随着未来投资项目的逐步实施，发行人的体检中心数量将进一步增加。报告期内，发行人各体检中心经营稳定，利润总额稳步增长。其中，上海、广州、南京等地区新建慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-11门诊部均经历了经营业绩扭亏为盈的发展历程。如果发行人异地扩张的速度过快，可能会在异地扩张初期影响发行人的经营业绩。（四）漏检、误检的风险（四）漏检、误检的风险发行人从事的健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。近年来，发行人一直在不断完善体检业务质量控制体系，于 2007 年通过了ISO9001：2000 质量管理体系认证，并于 2009 年通过了 ISO9001：2008 新版升级的审核工作。发行人近年来体检业务量不断增加，截至 2013 年 9 月 30 日，发行人体检量已累计超过 844 万人次。随着业务量的不断增加，发行人可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，可能会对发行人的经营形成一定风险。（五）股权结构特点风险（五）股权结构特点风险发行人实际控制人通过健之康业持有发行人 4,323.30 万股股份，占总股本的36.02%； 实际控制人之一致行动人韩圣群直接持有发行人 403.21 万股股份， 占总股本的 3.36%；发行人实际控制人及一致行动人的持股比例合计为 39.38%。本次发行上市后，发行人实际控制人及一致行动人的持股比例将降低。截至目前，北京鼎晖、鼎晖一期、天津宝鼎、鼎晖元博、北京富坤、重庆富坤、深圳天图、平安创新、深圳一德等投资机构合计持有发行人 5,358.77 万股，占发行人总股本的 44.66%。其中，受同一团队管理的北京鼎晖、鼎晖一期、天津宝鼎、鼎晖元博共持有发行人 4,080.77 万股，占发行人总股本 34.01%，与实际控制人及一致行动人的股权比例较为接近。上述创业投资机构为发行人近年来快速扩张提供了重要的资金基础，但不参与发行人的实际经营管理，不以控制企业为目的。发行人的股权相对分散，有利于全体股东对发行人的经营进行监督，有利于保护中小投资者利益，但未来也可能会因对公司发展前景产生分歧，不利于公司股权的稳定性。（六）特许加盟风险（六）特许加盟风险截至本招股书签署日，发行人共拥有加盟体检中心 17 家，分别位于合肥市、福州市、烟台市、东营市、西宁市、贵阳市、银川市、泰安市、海口市、通辽市、哈尔滨市、潍坊市、郑州市、潮州市、湛江市、聊城市、临朐县，此外尚有 8 家加慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-12盟体检中心处于筹建过程中。发行人通过统一管理、统一培训、统一信息平台建立的特许加盟方式，有利于加速发行人体检网点的全国布点，扩大发行人品牌的市场影响力。尽管发行人拥有丰富的直营店经营与管理经验，并建立了完善的风险控制措施，并对加盟商进行了认真甄选和培训。但随着发行人未来加盟店的不断增加，加盟体检中心可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检以及发生纠纷的情况，可能对发行人的品牌产生负面影响。同时，由于加盟体检中心不在公司的直接控制之下，人力、资金、运行管理均独立于公司运行，可能存在部分加盟商出于自身利益的考虑，从而使公司的整体形象和品牌受到一定程度损害的情况，有可能对公司后续经营与发展造成一定的负面影响。（七）行业前景、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险（七）行业前景、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险招股意向书中引用或披露的对行业前景、市场空间等预测性信息是发行人基于经济形势、市场需求等历史信息、目前状况进行的合理判断，一旦经济形势或体检需求发生重大不利变化，将可能导致发行人未来盈利不能达到预期目标。发行人本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的客户资源和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的。 在本次募投项目实施过程中， 发行人面临着医疗政策变化、市场需求变化等诸多不确定因素，如果项目建成后市场情况发生不可预见的变化或发行人不能有效开拓市场，可能会影响本次募投项目的预期收益，发行人的净资产收益率将可能出现下降的风险。（八）上市当年经营业绩下降风险（八）上市当年经营业绩下降风险尽管发行人目前所属行业的国家政策、经营模式、公司营销及管理状况均未发生较大变化，但鉴于发行人的经营业绩受多种因素的影响，如行业竞争加剧、经营成本上升、企业快速扩张导致的成本费用支出加大等，发行人上市当年经营业绩可能出现下降的风险。请投资者对上述重大事项给予特别关注， 并仔细阅读本招股意向书 “风险因素”等相关章节。慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-13目目录录重大事项提示重大事项提示.3 3一、股份流通限制及自愿锁定承诺.3二、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.4三、滚存利润的分配安排.4四、发行后的股利分配政策和决策程序.4五、公司股票上市后 3 年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案.6六、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向.6七、持股 10%以上股东及本次公开发行前 36 月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东本次公开发售股份，对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生的影响说明.7八、本次发行老股转让的具体方案.7九、公司提醒投资者关注 2013 年 10-11 月份主要经营状况.8十、公司预计全年业绩情况.8十一、公司提醒投资者特别关注如下风险因素.8第一节第一节释释义义.1818第二节第二节概概览览.2323一、发行人基本情况.23二、发行人主要财务数据及财务指标.24三、本次发行情况.26四、募集资金用途.27第三节第三节本次发行情况本次发行情况.2929一、本次发行的基本情况.29二、本次发行有关机构的情况.30三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系.31四、本次发行上市有关重要日期.31第四节第四节风险因素风险因素.3232一、业绩的季节性波动风险.32二、商誉测试及减值风险.32三、异地扩张风险.33四、漏检、误检的风险.33五、股权结构特点风险.34六、特许加盟风险.34七、行业前景、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险.35八、上市当年经营业绩下降风险.35九、市场风险.35十、税收政策变化的风险.36十一、资产流动性风险.36慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-14十二、管理风险.37十三、租赁物业风险.37十四、募集资金投资项目对发行人经营业绩带来的风险.37十五、行业政策变化风险.37第五节第五节发行人基本情况发行人基本情况.3939一、发行人基本资料.39二、发行人改制重组情况.39三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.42四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性.100五、发行人的股权结构和组织结构.103六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况.145七、发行人股本情况.166八、发行人员工及其社会保障情况.169九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺情况.171第六节第六节业务与技术业务与技术.177177一、主营业务及其变化情况.177二、健康体检服务行业的基本情况.177三、发行人的竞争地位.200四、发行人主营业务的具体情况.209五、发行人生产经营用主要资产情况.229六、特许经营权.236七、发行人的技术及研发情况.241八、发行人服务质量控制情况.245第七节第七节生活服务类企业补充披露信息生活服务类企业补充披露信息.257257一、发行人业务发展状况.257二、发行人主要经营模式及持续发展能力.275三、发行人医疗卫生及纠纷情况.291四、发行人主要管理制度及执行情况.291五、公司治理.302六、发行人商标及商号.302七、发行人员工及社会保障.303第八节第八节同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.312312一、同业竞争.312二、关联方与关联关系.313三、关联交易.315四、规范关联交易的制度安排.322五、发行人独立董事对公司近三及一期年关联交易的意见.325第九节第九节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.326326慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-15一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.326三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.333四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.333五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况.334六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或承诺情况.335七、董事、监事、高级管理人员任职资格.336八、董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动情况.336第十节第十节公司治理公司治理.338338一、发行人股东大会的建立健全及运行情况.338二、发行人董事会的建立健全及运行情况.348三、发行人监事会的建立健全及运行情况.357四、发行人独立董事制度的建立健全及运行情况.359五、发行人董事会秘书制度的建立健全及运行情况.361六、发行人董事会专业委员会的设置情况.362七、发行人关于对外投资、关联交易、担保事宜的政策及制度安排.366八、发行人完善公司治理的具体措施及整体评价.368九、发行人最近三年及一期违法违规、资金占用及对外担保的情况.370十、发行人内部控制制度情况.370第十一节第十一节财务会计信息财务会计信息.377377一、财务报表主要数据.377二、审计意见.390三、财务报表的编制基础.390四、合并财务报表范围及变化情况.390五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.391六、发行人执行的税收政策、税种及税率.402七、分部报告.404八、发行人报告期内的兼并收购情况.405九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.405十、主要资产情况.406十一、主要负债情况.410十二、所有者权益.413十三、现金流量表主要项目.414十四、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.415十五、财务指标.416十六、资产评估情况.419十七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.420第十二节第十二节管理层讨论与分析管理层讨论与分析.421421一、财务状况分析.421二、盈利能力分析.438慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股意向书1-1-16三、现金流量分析.457四、重大资本性支出分析.460五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.461六、发行人未来分红回报规划分析.462第十三节第十三节发行人发行人 2013 年年 10-11 月经营状况月经营状况. 464464一、发行人 2013 年 10-11 月及 1-11 月的主要经营业绩情况.464二、发行人主要服务的提供情况.464三、发行人主要原材料的采购规模及采购价格情况.466四、发行人主要产品的销售规模及销售价格情况.466五、发行人能源耗用情况.467六、发行人主要客户及供应商情况.467七、发行人主要经营模式.468七、发行人的税收政策.469第十四节第十四节业务发展目标业务发展目标.471471一、发行人未来三年的发展规划及发展目标.471二、发展规划的假设条件、面临的主要困难与实现途径.475三、上述业务发展规划与现有业务的关系.476第十五节第十五节募集资金运用募集资金运用.477477一、募集资金用途及审批情况.477二、募集资金投资项目的必要性及可行性.478三、募集资金投资项目的营销计划.488四、募集资金具体用途.489五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.511第十六节第十六节股利分配政策股利分配政策.513513一、股利分配政策.513二、近三年及一期实际股利分配情况.513三、发行前滚存利润的分配安排.514四、发行后的股利分配政策和决策程序.514五、保荐机构核查意见.515第十七节第十七节其他重要事项其他重要事项.516516一、信息披露制度相关情况.516二、重要合同事项.516三、发行人对外担保情况.519四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁情况.519五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技