天邑股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

12f 四川天邑康和通信股份有限公司四川天邑康和通信股份有限公司 SICHUANTIANYI COMHEART TELECOM CO.,LTD. 四川省大邑县晋原镇雪山大道一段 198 号 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室室 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公司本次拟发行股票数量不超过 6,685.20 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2018 年 3 月 21 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 26,740.80 万股 保荐机构、主承销商 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2018 年 3 月 13 日 四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者关注以下重大事项， 并认真阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 一、发行人股东股份锁定的承诺一、发行人股东股份锁定的承诺 （一）公司控股股东天邑集团承诺（一）公司控股股东天邑集团承诺 “1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份， 也不由公司回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份。 2、发行人上市后 6 个月内，若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的， 须按照中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。” （二）公司实际控制人李跃亨、李世宏承诺（二）公司实际控制人李跃亨、李世宏承诺 “自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让本人持有的天邑集团股份， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。” （三）公司实际控制人及董事李俊霞、李俊画承诺（三）公司实际控制人及董事李俊霞、李俊画承诺 “1、自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让本人持有的天四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-4 邑集团股份， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。 2、在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让直接或间接所持公司股份。 3、公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。” （四）公司股东欣邑投资、天盛投资、国衡弘邑、鼎恒瑞智承诺（四）公司股东欣邑投资、天盛投资、国衡弘邑、鼎恒瑞智承诺 “自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份， 也不由公司回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份。” （五）公司股东成都仁祥、成都康强承诺（五）公司股东成都仁祥、成都康强承诺 “1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份，四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-5 也不由公司回购本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份。 2、自 2016 年 12 月 26 日工商变更登记之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份。” （六）间接持有公司股份的的董事高级管理人员王国伟、朱永、白云波、赵洪全、叶建华承诺（六）间接持有公司股份的的董事高级管理人员王国伟、朱永、白云波、赵洪全、叶建华承诺 “1、在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%； 在首次公开发行股票上市之日起6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让直接或间接所持公司股份。 2、公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。” （七）间接持有公司股份的监事唐兴刚、吴静秋、冯建琼承诺（七）间接持有公司股份的监事唐兴刚、吴静秋、冯建琼承诺 “在本人担任发行人监事期间， 每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%； 在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-6 的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让直接或间接所持公司股份。 前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。” （八）间接持有公司股份的实际控制人的亲属白云波、马剑、蔡永忠、蔡永胜、白云龙、吕志忠持股承诺（八）间接持有公司股份的实际控制人的亲属白云波、马剑、蔡永忠、蔡永胜、白云龙、吕志忠持股承诺 “1、自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。 2、公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。” 二、关于持股意向和减持意向的承诺二、关于持股意向和减持意向的承诺 （一）公司控股股东天邑集团承诺（一）公司控股股东天邑集团承诺 “本公司按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 在锁定期满后的 24 个月内，本公司减持股份数量累计不超过本公司持有发行人股份总数 20%； 本公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，且股票减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格，如超过上述期限本公司拟减持发行人股份的，承诺将按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本公司减持股份将严格按照证监会、 深圳证券交易所的规则履行相关信息披四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-7 露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。” （二）持股（二）持股 5%以上的自然人股东李世宏、李俊霞、李俊画承诺以上的自然人股东李世宏、李俊霞、李俊画承诺 “本人按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在锁定期满后的 12 个月内，本人减持股份数量不超过本人持有发行人股份总数的 20%；在锁定期满后的 24个月内， 本人减持股份数量累计不超过本人持有发行人股份总数 40%； 本人减持股份的价格 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且股票减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格，如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，承诺将按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本人减持股份将严格按照证监会、 深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 ” （三）持股（三）持股 5%以上的股东国衡弘邑承诺以上的股东国衡弘邑承诺 “本机构按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 在锁定期满后的 24 个月内，本机构在第一年减持股份数量累计不超过本机构持有发行人股份总数 50%， 第二年减持股份数量累计不超过本机构持有发行人股份总数 100%；本机构减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且股票减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格，如超过上述期限本机构拟减持发行人股份的，承诺将按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 本机构减持股份将严格按照证监会、 深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本机构或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本机构不得进行股份减持。” 四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-8 （四）股东欣邑投资、天盛投资、鼎恒瑞智、成都仁祥、成都康强承诺（四）股东欣邑投资、天盛投资、鼎恒瑞智、成都仁祥、成都康强承诺 “本机构按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本机构将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本机构减持股份将严格按照证监会、 深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务， 并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。 若本机构或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本机构不得进行股份减持。” 三、关于稳定公司股价的预案三、关于稳定公司股价的预案 （一）实施条件（一）实施条件 公司上市后三年内公司股价连续 20 个交易日低于每股净资产，在不触及关于上市公司退市条件的基础上，非因不可抗力因素所致，并同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，即可实施本预案措施，以稳定公司股票合理价值区间。具体实施措施方案由公司董事会提前三个交易日公告。 （二）具体措施（二）具体措施 1、公司回购股份 如果公司股票连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的除外，下同）的收盘价均低于每股净资产（以上一会计年度经审计的数额为准，下同） （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价格应做相应调整） ，公司董事会应在出现前述情形的最后一个交易日起 10 个交易日内召开董事会会议审议公司回购股票事项，并在董事会会议审议通过之日起 30 日内召开股东大会审议公司回购股票事项。如本公司采用回购股份的，应按照如下措施进行： （1）股份回购价格 股份回购价格区间参考公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况和经营状况确定，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。 四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-9 董事会确定回购股份的价格区间以后，需要提交公司股东大会审议。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、 派发股票或现金红利、 股票缩股、配股、 或发行股本权证等事宜， 自股价除权除息之日起， 相应调整回购价格区间。 （2）股份回购金额 公司董事会以不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%， 不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%作为股份回购金额的参考依据， 结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。 董事会确定回购股份的资金总额以后，需要提交公司股东大会审议。 （3）股份回购期限 由本公司董事会制定公司股份回购计划、回购期限，并提交公司股东大会审议。在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决议作出之日起 60 日内，依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限，实施回购股票。如果在回购期限内回购资金总额使用完毕，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。 （4）回购方式 本公司通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份。 （5）股份回购实施方案 本公司将根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况， 按照股份回购的相关政策规定，择机制定股份回购的相关方案，经公司董事会和股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购的相关决议。 在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司每股净资产， 则本公司可中止实施股份回购计划。 公司中止实施回购计划的，回购期限的计算也应中止。公司中止实施股份回购计划后，自上述稳定股价义务触发之日起 12 个月内， 如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-10 每股净资产的情况，则公司应继续实施上述股份回购计划；如未出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司每股净资产的情况，则稳定股价义务触发之日起 12 个月届满，视为回购方案实施完毕。 本公司回购股份行为应符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所的规定。 2、控股股东增持公司股份 如果本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产，控股股东可以增持公司股份。如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，控股股东应在出现公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产情形的最后一个交易日起 30 个交易日内或前述公司股份回购计划未能通过公司股东大会后的 20 个交易日内（如期间存在N 个交易日限制控股股东买卖股票，则上述期限顺延 N 个交易日）公告是否有增持公司股份的具体计划，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，控股股东应以书面方式通知本公司并由本公司进行公告。 在符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规定的前提下，控股股东应以自筹资金通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产， 单次增持总金额不应少于人民币 500 万元，单次增持总金额不超过人民币 1,000 万元。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则控股股东可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20 个交易日低于公司每股净资产的情况，则控股股东应继续实施上述股份增持计划。控股股东增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所的规定。 3、公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持公司股份 如果本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产， 公司董事 （不包括独立董事，下同） 、高级管理人员可以基于对公司未来发展前景的信心和公司股票价值的合理判断作出决定，通过证券交易所在二级市场以买入的方式，增四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-11 持公司股份，资金来源为自筹取得。 如控股股东未如期公告前述股份增持计划，或明确表示未有增持计划的，董事、高级管理人员应在出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产情形的最后一个交易日起 50 个交易日内或前述公司股份回购计划未能通过公司股东大会后的 40 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则上述期限顺延 N 个交易日） ，无条件增持公司股票。 董事、高级管理人员应就增持公司股票的具体计划书面通知本公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本公司按相关规定进行公告。 在符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所的规定前提下，董事、高级管理人员增持公司股份的买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，董事/高级管理人员用于购买股份的资金金额应不低于董事/高级管理人员在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的30%，不超过该董事/高级管理人员上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额80%。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司每股净资产的情况，则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所的规定。 4、在履行完毕前述三项任一回购或增持措施后的 120 个交易日内，公司、控股股东、董事及高级管理人员的回购或增持义务自动解除。从履行完毕前述三项任一回购或增持措施后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于每股净资产，则公司、控股股东、董事及高级管理人员的回购或增持义务将按照前述 1、2、3 的顺序自动产生。 5、公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-12 按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务，并按同等标准履行本公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。 对于本公司拟聘任的董事、 高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 6、其他稳定股价的措施 （1）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 （2）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 7、如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，公司全体董事和高级管理人员应按照公司章程规定及时提请公司召开董事会、 股东大会审议公司股份回购议案，并就公司股份回购预案投赞成票。 本预案在公司完成首次公开发行股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。 四、关于信息披露的承诺四、关于信息披露的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 “1、若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会应在前述行为被依法认定后 5 日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息） ，并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已经上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和当时的二级市场价格孰高确定， 若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应进行相应除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起三个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。 四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-13 2、若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 ” （二）控股股东天邑集团承诺（二）控股股东天邑集团承诺 “1、若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 若发行人首次公开发行股票时本公司公开发售股份的， 本公司将依法购回公开发售的全部股份。 本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过发行人进行公告，并在上述事项认定后 5 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公开发售的股份。本公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回， 如因中国证监会认定有关违法事实导致本公司启动股份购回措施时发行人股票已停牌， 则购回价格为发行人股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）与首次公开发行价格孰高者。发行人上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。 2、若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （三）实际控制人李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画承诺（三）实际控制人李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画承诺 “若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （四）公司的董事、监事、高级管理人员承诺（四）公司的董事、监事、高级管理人员承诺 “若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-14 （五）保荐机构及其他中介机构承诺（五）保荐机构及其他中介机构承诺 保荐机构广发证券股份有限公司承诺： “因本公司为天邑通信首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。因天邑通信招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 申报会计师及验资机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺： “本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 评估机构天源资产评估有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 公司拟从以下几个方面着手，不断提高公司的收入和盈利水平，尽量减少本次发行对于公司即期回报相关指标的影响并提高投资者的回报： 1、公司将加大市场拓展计划，进一步巩固和扩大国内相关市场领域的占有四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-15 率，同时积极拓展国外新市场。 2、公司将进一步加大技术研发和自主创新能力建设，增加技术研发投入，研究开发出有市场前景、有竞争力的新产品、新工艺。 3、人才是公司的立身之本。公司将通过自身培养和外部引进的方式，提升公司的人才素质，优化人员结构，不断提高和增强公司竞争力。 4、公司将科学有效地安排募集资金投资项目的实施，确保募投项目尽早建成投产并产生效益，从而全面提高公司的盈利能力。 公司承诺，将最大程度促使上述填补被摊薄即期回报措施的实施，未来将根据中国证券会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，根据有关文件精神，积极落实相关内容，继续补充、修订和完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 本公司未履行填补被摊薄即期回报措施的，将及时公告未履行的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （二）公司董事、高级管理人员承诺（二）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证） ： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-16 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 六、关于未能履行承诺的约束措施六、关于未能履行承诺的约束措施 （一）发行人关于未能履行承诺的约束措施（一）发行人关于未能履行承诺的约束措施 “如本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项，非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下约束措施： 1、如果本公司未履行承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、如果本公司未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护本公司及其投资者的权益。 3、如果本公司未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿。” （二）发行人控股股东天邑集团关于未能履行承诺的约束措施（二）发行人控股股东天邑集团关于未能履行承诺的约束措施 “如本公司在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项，非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下约束措施： 1、如果本公司未履行承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、本公司违反相关承诺事项所得收益将归属于发行人，未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿。 3、如果本公司未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。为切实履行上述承诺，本公司同意采取如下措施保证上述承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份（如持有股份） 所获得现金分红的 50%作为上述承诺的履约担保， 且本公司所持四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-17 的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” （三）发行人实际控制人李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画关于未能履行承诺的约束措施（三）发行人实际控制人李跃亨、李世宏、李俊霞、李俊画关于未能履行承诺的约束措施 “如本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项，非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下约束措施： 1、如果本人未履行承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、本人违反相关承诺事项所得收益将归属于发行人，未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。 3、如果本人未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。为切实履行上述承诺，本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份（如持有股份）所获得现金分红的 50%，以及上年度自发行人领取的税后薪酬（或津贴）总和（如有）的 30%作为上述承诺的履约担保，且本人所持的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” （四）持股（四）持股 5%以上股东国衡弘邑关于未能履行承诺的约束措施以上股东国衡弘邑关于未能履行承诺的约束措施 “如本机构在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项，非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下约束措施： 1、如果本机构未履行承诺事项，本机构将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、本机构违反相关承诺事项所得收益将归属于发行人，未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本机构将依法予以赔偿。 3、如果本机构未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本四川天邑康和通信股份有限公司 招股意向书 1-1-18 机构将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。为切实履行上述承诺，本机构同意采取如下措施保证上述承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份（如持有股份） 所获得现金分红的 50%作为上述承诺的履约担保， 且本机构所持的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” （五）公司董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺的约束措施（五）公司董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 “如本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项，非