科蓝软件：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

北京科蓝软件系统股份有限公司北京科蓝软件系统股份有限公司 Client Service International, Inc. （北京市北京经济技术开发区永昌北路 3 号 7 号楼 D06 室） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示创业板风险提示 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 预计发行股数： 不超过3,286万股 本次发行股份安排： 本次公开发行股数不超过3,286万股， 公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%。 本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 发行后总股本： 不超过13,142.6719万股 预计发行日期： 2017年5月25日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司 签署日期： 2017 年 5 月 17 日 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意下列重大事项提示，并务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份限售安排及自愿锁定承诺一、股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： （一）公司实际控制人王安京、股东科蓝盛合承诺（一）公司实际控制人王安京、股东科蓝盛合承诺 1、王安京及科蓝盛合作为公司股东，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；王安京作为科蓝盛合的普通合伙人，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让其所持有的出资份额； 2、公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，王安京和科蓝盛合持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期； 3、如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对上述价格作除权除息处理； 4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二） 公司股东科蓝盈众、科蓝银科、科蓝融创、科蓝金投及科蓝海（二） 公司股东科蓝盈众、科蓝银科、科蓝融创、科蓝金投及科蓝海联承诺联承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份； 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-5 2、锁定期限届满后，每年转让的股份不超过其发行前持有的科蓝软件股份的 25%，上一个期间在转让额度内未转让部分可累计到下一个期间内进行转让； 3、如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对上述价格作除权除息处理； 4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三） 公司股东上海文化基金、杭州兆富、杭州太一、广州司浦林、（三） 公司股东上海文化基金、杭州兆富、杭州太一、广州司浦林、深圳君创、杭州先锋、济宁先锋及自然人股东孙湘燕承诺深圳君创、杭州先锋、济宁先锋及自然人股东孙湘燕承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、锁定期届满后，拟减持股份时应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背已作出的承诺； 3、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四） 作为发行人的董事、高级管理人员，王安京、王方圆、周荣、（四） 作为发行人的董事、高级管理人员，王安京、王方圆、周荣、李国庆、周旭红还承诺李国庆、周旭红还承诺 1、所持股份锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%，并且在离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份； 2、在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-6 转让其直接或间接持有的公司股份； 3、公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对发行价作除权除息处理； 4、本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况； 5、本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五） 作为发行人实际控制人王安京近亲属的股东王方圆、王鹏承诺（五） 作为发行人实际控制人王安京近亲属的股东王方圆、王鹏承诺 1、王安京之外甥女王方圆为科蓝盈众的普通合伙人及执行事务合伙人，承诺如下： 自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理通过科蓝盈众持有的科蓝软件股份，也不由科蓝软件回购本人间接持有的科蓝软件股份。 2、王安京之侄子王鹏为科蓝银科的普通合伙人及执行事务合伙人，承诺如下： 自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理通过科蓝银科持有的科蓝软件股份，也不由科蓝软件回购本人间接持有的科蓝软件股份。 二、关于稳定股价的承诺二、关于稳定股价的承诺 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事及高级管理人员承诺，如果上市后三年内公司股价出现连续 20 个交易日收盘价格低于每股净资产（公司最近一期报告期期末公告的每股净资产，如最近一期财务数据公告后至北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-7 下一报告期期末财务数据公告前的期间内因分红、配股、转增股份等情况导致发行人股份或权益发生变化时，则为经调整后的每股净资产，下同） 的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：公司股票自上市之日起三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、发行人稳定股价的承诺 当达到启动条件时，发行人将根据上市公司回购社会公众股份管理办法等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。 （1）启动稳定股价预案的程序 公司董事会办公室负责本公司前述触发实施稳定股价方案条件的监测，在其监测到前述触发实施稳定股价方案条件成就时，10 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过； 公司董事会应于董事会表决通过之日起 2 个交易日内发出召开股东大会的通知，并于发出股东大会会议通知后的 15 个交易日内召开股东大会审议； 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕； 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-8 并在 10 个工作日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中，本公司股票价格连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净资产，则本公司可不再继续实施该方案。 （3）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： 公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司的可分配利润的 50%； 公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的 2%； 公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （4）若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本公司未遵守上述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会及其他有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。 2、公司控股股东王安京关于稳定股价的承诺 （1）本人就公司审议股份回购方案进行投票时以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。 （2）触发控股股东实施稳定股价方案的条件 在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形，且出现公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日，发行人的股票收盘价均低于每股净资产情形时，本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。 （3）启动稳定股价预案的程序 本人将于触发实施稳定股价方案的 10 个交易日内通知公司董事会增持公北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-9 司股份的计划，并通过公司发布增持公告； 本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （4）增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，单次用于增持的资金总额不低于 500 万元，单次增持股份不超过当次股份增持方案实施前公司总股本的 1%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则本人可不再继续实施该方案。 （5）如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、公司董事、高级管理人员（除控股股东王安京外）稳定股价的承诺 （1）触发董事、高级管理人员（除控股股东王安京外）实施稳定股价方案的条件 在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形，且出现公司控股股东增持公司股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日公司股票的收盘价均低于公司每股净资产情形时，本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。 （2）启动稳定股价预案的程序 本人将于触发实施稳定股价方案的 10 个交易日内通知公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告； 本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （3）增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-10 下，单次用于增持的资金总额不低于本人在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则本人可不再继续实施该方案。 （4）如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 三、有关责任主体关于三、有关责任主体关于招股意向书招股意向书不存在虚假记载、误导不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 1、如发行人本次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。 2、如发行人本次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 3、若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-11 （二）公司实际控制人王安京的承诺（二）公司实际控制人王安京的承诺 1、如发行人本次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本人在首次公开发行股票时公开发售的股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。 2、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 3、若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺（三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺 1、如发行人本次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 2、若公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-12 （四）本次发行相关（四）本次发行相关中介机构的承诺中介机构的承诺 发行人首次公开发行并上市的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司承诺将依法赔偿投资者损失。如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京国枫律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、发行前持股四、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺以上股东的持股意向及减持意向承诺 首次公开发行并在创业板上市前，持有股份超过公司股本总额 5% （含本数）的股东王安京、科蓝盛合、杭州兆富、杭州太一、上海文化基金、广州司浦林、杭州先锋、济宁先锋承诺： 1、对于本次公开发行前持有的公司股份，王安京、科蓝盛合、杭州兆富、杭州太一、上海文化基金、广州司浦林、杭州先锋、济宁先锋将严格遵守已作出的关于所持科蓝软件流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 2、王安京和科蓝盛合在上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，可进行减持，如有锁定延长期，则顺延。 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-13 3、王安京、科蓝盛合在上述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份分别不超过其所持股份的 15%；广州司浦林在上述锁定期届满后的两年内，拟减持的股份不超过其所持股份的 100%；杭州兆富、杭州太一在上述锁定期届满后的两年内，拟减持的股份不超过发行前持有股份的 100%；杭州先锋、济宁先锋在上述锁定期届满后每年拟减持的股份分别不超过发行前持有股份的 100%；上海文化基金在上述锁定期限届满后的两年内减持完毕。 4、如确定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告，持股比例低于 5%时除外；减持价格不低于本次发行的发行价（如遇上市后除权除息事项，价格作相应调整） ；减持发行人股份后，将按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定履行信息披露义务。 5、约束措施：如未履行上述减持意向，股东王安京、科蓝盛合、杭州兆富、杭州太一、上海文化基金、广州司浦林、 杭州先锋、济宁先锋将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，该部分出售股票所取得的收入归公司所有。 五五、发行前滚存利润的分配、发行前滚存利润的分配 经公司于 2015 年 5 月 20 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润全部由公司发行股票后的新老股东按持股比例共享。 六六、本次发行上市后的利润分配政策、本次发行上市后的利润分配政策 2015 年 5 月 20 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），确定了公司发行上市后的利润分配政策如下： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配； 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-14 2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； 3、同股同权、同股同利； 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 （二）利润分配形式、优先顺序（二）利润分配形式、优先顺序 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔 一般情况下公司进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 （四）利润分配的条件（四）利润分配的条件 1、现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-15 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （五）利润分配应履行的审议程序（五）利润分配应履行的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 （六） 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和（六） 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-16 决策机制决策机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （七）利润分配政策调整（七）利润分配政策调整 当外部环境发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-17 七七、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论意见、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论意见 发行人属于软件和信息技术服务行业，未来对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括业绩增速下滑风险、人力成本上升的风险、 应收账款发生坏账的风险、税收优惠政策变动风险等，公司已在本招股意向书“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。 通过查阅发行人所处行业政策情况，了解发行人业务开拓情况、研发项目和人才储备情况、财务状况和募集资金投资项目情况等内容，保荐机构经核查后认为：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的软件著作权等重要资产或技术的取得及使用未发生重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户未发生重大依赖；发行人最近一年的净利润不来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人报告期内财务状况良好、盈利能力较强，未来募投项目能够顺利实施，发行人抵御各类风险的能力将有所增强。根据行业现有政策、现状及发行人当前的经营业绩判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。 八八、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）（一）业绩增速下滑风险业绩增速下滑风险 近三年，公司分别实现营业收入32,450.24万元、50,796.95万元和65,465.69 万元，2014-2016 三年平均增长率为 39.80%，处于快速成长阶段。未来，随着公司业务规模不断扩大，营业收入基数持续增加，维持现有增速的难度提高。且公司销售收入与下游银行业的监管政策、行业景气度密切相关，公司的盈利能力还取决于自身经营策略与管理能力等多方面因素，如果未来下游行业或公司经营出现重大不利变化，公司将面临营业收入增速放缓，或者利润下滑的风险。 （二）（二）人力成本上升的风险人力成本上升的风险 公司所处行业属于技术密集型行业，业务发展需要大量的专业技术人才，北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-18 且主要经营成本为人力成本。报告期内，公司员工自 2014 年末的 1,782 人上升至 2016 年末的 2,888 人；近三年，公司直接人工成本分别为 13,821.63 万元、23,999.48 万元和 34,232.11 万元，占主营业务成本比重分别为 85.30%、86.08%和 90.08%，呈现持续上升趋势。 未来，随着公司人员进一步增多，且伴随着城市生活成本的上升、竞争对手对专业人才的争夺加剧等因素，公司人力成本存在持续上升的风险，从而给公司的经营业绩带来一定影响。 （三）（三）应收账款发生坏账的风险应收账款发生坏账的风险 随着公司业务规模不断扩大，营业收入持续增长，公司应收账款增长较快。近三年，公司应收账款账面价值分别为 22,405.74 万元、36,445.51 万元和42,318.34 万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 42.84%、57.02%和58.10%，应收账款周转率分别为 1.47、1.58 和 1.51。 公司应收账款较高主要源于三方面因素：受银行采购审核流程影响，公司于每年第四季度确认的收入较多，而收款未必于当年实现，由此导致年末应收账款相应较高；公司近年来取得的合同金额和数量增长较快，业务规模扩大带来应收账款随之增加；受整体经济环境的影响，下游银行业在宏观货币政策的影响下，对 IT 供应商的付款往往有所延后，导致公司应收账款持续增长。 公司应收账款对象绝大部分为银行客户，该类客户资金实力强，信誉良好，且公司与主要客户保持长期业务合作关系。但如果该类客户信用状况发生重大不利变化，或公司业务规模增长速度超过自身能力范围，将对公司应收账款的回收产生重大影响。 （四）（四）税收优惠政策变动风险税收优惠政策变动风险 报告期内，公司享受的主要税收优惠为： （一）所得税优惠。公司于 2012 年 7 月和 2015 年 11 月分别获得高新技术企业证书 ，资格有效期 3 年，自 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日公司北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-19 享受 15%的企业所得税优惠税率。 （二） 技术开发业务营业税、增值税免征优惠。根据财政部、国家税务总局关于贯彻落实有关税收问题的通知和国家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知（国税函2004825 号），营业税改征增值税试点方案，公司主要业务技术开发享受增值税、营业税免征的税收优惠。 （三）自行研发软件销售业务增值税超过 3%的部分即征即退的税收优惠。 （四）上述税收优惠的影响 上述税收优惠对发行人报告期内利润总额的影响如下： 单位：万元 项目项目 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 利润总额 4,533.46 3,910.02 3,935.78 增值税免税优惠金额 2,810.89 2,126.28 1,253.69 增值税税收优惠占利润总额的比例 62.00% 54.38% 31.85% 考虑研发费用加计扣除、高新技术企业所得税优惠的金额 677.70 608.04 515.87 所得税税收优惠占利润总额的比例 14.95% 15.55% 13.11% 发行人所享受的增值税税收优惠、 所得税税收优惠分别符合国家税法关于软件企业的税收规定、以及国家高新技术企业所得税优惠的规定。如国家对软件企业、 高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生一定负面影响。 如国家对软件企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生一定负面影响。 （五）（五）未签订合同未签订合同即即开工带来的风险开工带来的风险 截至 2016 年末，公司存货余额中存在未签订合同即开工的情形，截至目前涉及的金额为 1,169.16 万元，占 2016 年末存货余额比例为 13.99%。该部分项目主要是应老客户要求提供的后续滚动开发及服务，由于客户签约流程较长或客户需求还需进一步明确导致合同未及时签署。2016 年底未签订合同即开工的存北京科蓝软件系统股份有限公司 招股意向书 2-2-20 货中，少部分项目因处于停滞状态而全额计提减值准备，金额为 120.05 万元，占 2016 年底存货余额比例为 1.44%。 未签订合同即开工的情形下，公司可能无法获得客户的后续认可，或相应项目实施进程停顿，会导致存货计提减值准备，从而对公司利润造成影响。 九九、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况 （一）（一）2017 年年 1-3 月财务会计信息月财务会计信息 公司 2017 年 1 季度财务报表未经审计，经大华会计师审阅并出具了大华核字2017002437 号审阅报告。 依据审阅报告，截至 2017 年 3 月 31 日，公司资产总额 71,009.41 万元，负债总额 29,709.96 万元，所有者权益总额 41,299.45 万元；2017 年 1-3 月，公司实现营业收入 6,436.37 万元，较上年同期增长 35.14%，实现营业利润-2,462.21 万元， 与上年同期相比增长1,384.59万元， 实现归属于母公司所有者净利润-2,057.98万元，与上年同期相比增长 1,197.71 万元。公司 2017 年 1-3 月亏损主要系公司业务季节性特点，公司收入主要集中于下半年确认，但期间费用在年度内较为均衡，使得公司 1 季度营业利润及净利润均为负。公司在“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况”中披露了财务报告审计基准日后公司的主要经营情况及财务信息。 财务报告审计基准日后，公司主要经营模式、主要产品的生产、销售模式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 （二）（二）2017 年年 1-6 月经营业绩展望月经营业绩展望 报告期内，公司营业收入存在一定的季节性，体现为下半年收入占比较高，公司银行客户 IT 采购流程一般每年上半年制定投资计划，通过预算、审批、招标、合同签订等流程，下半年则集中开展对供应商开发的 IT 系统进行测试、验收等工作。公司