海程邦达：海程邦达首次公开发行股票招股意向书附录一.PDF

3-1-1-1 华林证券股份有限公司 华林证券股份有限公司 华林投行2021 号 关于海程邦达供应链管理股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“华林证券”）接受海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“发行人”、“海程邦达”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称“ 首发办法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称 “ 保荐管理办法 ” ） 等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-1-2一、保荐代表人及其他项目人员情况 成员成员 姓名姓名 保荐业务执业情况保荐业务执业情况 雷晨 保荐代表人，现担任华林证券投资银行事业部执行总经理，具有多年投资银行从业经验， 曾先后负责或参与了百隆东方 （601339） 、神力股份（603819） 、菲林格尔（603226） 、江苏神通（002438） 、润和软件（300339） 、东杰智能（300486）等 IPO、再融资及资产重组项目。 保荐代表人保荐代表人 葛其明 保荐代表人， 现担任华林证券总裁助理兼投资银行事业部总经理。具有多年投资银行从业经验，曾负责或参与了九牧王（601566） 、欧普照明（603515） 、优博讯（300531） 、雄帝科技（300546） 、日盈电子（603286） 、方正电机（002196） 、 江苏神通（002438）等项目的 IPO 或再融资工作。 项目协办人项目协办人 吕曦冰 保荐代表人，现担任华林证券投资银行事业部业务经理。2015 年开始从事投资银行业务，曾参与知合科技收购玉龙股份（601028）财务顾问，恒锐智能、肖克利、八通生物新三板挂牌等项目。 项目组其他成员项目组其他成员 董旭、张海涛、郑艳婷、孔琦 二、发行人基本情况 公司名称： 海程邦达供应链管理股份有限公司 住所： 山东省青岛市市南区山东路 6 号华润大厦 B 座 10 层 1008 室 注册资本： 人民币 15,392.5237 万元 法定代表人： 唐海 成立日期 联系电话： 2009 年 12 月 30 日 0532-80978888 传真号码： 0532-85716397 经营范围： 供应链管理；货物及技术进出口业务；自有资金对外投资、投资管理与咨询；国际货运代理业务；计算机软件设计、技术开发、转让业务；国内货运代理业务；无船承运业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3-1-1-3证券发行类型： 股份有限公司首次公开发行股票 三、保荐机构与发行人的关系 本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部审核程序： 1、立项审核：2019 年 1 月 15 日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核，同意立项。 2、内部核查部门审核：2020 年 5 月 11 日至 5 月 15 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。 本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 3、2020 年 6 月 2 日，本保荐机构保荐业务负责人、内核部负责人对该项目 3-1-1-4的拟签字保荐代表人雷晨、葛其明进行了问核，并形成了问核意见。 本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。 4、内核小组审核：本保荐机构内核小组于 2020 年 6 月 5 日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。 本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实， 内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。 （二）内核意见 本保荐机构内核小组经充分讨论， 审议同意向中国证监会报送海程邦达供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。 五、保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 3-1-1-56、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。 （一）关于本次证券发行的决策程序 1、发行人于 2020 年 5 月 14 日召开第一届董事会第十一次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、上市后适用的公司章程（草案） 及其他必须明确的事项作出了决议。 2、发行人于 2020 年 5 月 29 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、 决议的有效期、 上市后适用的 公司章程 （草案） 、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 3、发行人于 2021 年 1 月 11 日召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过了增加募集资金投资项目相关内容，并于 2021 年 1 月 26 日 2021 年第一次临时股东大会审议通过。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了公司法 、 证券法及中国证监会规定的决策程序。 3-1-1-6（二）关于证券法规定的发行条件 1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合证券法规定的发行条件。 （三）关于首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件、查证过程及事实依据 1、主体资格 （1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为 2018 年 10 月 15日成立的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称“管理办法”）第八条的规定。 （2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2009 年12 月 30 日的青岛海领投资有限公司，并于 2018 年 10 月15 日按原账面净资产折股整体变更为海程邦达供应链管理股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人设立以来已持续经营三年以上，符合管理办法第九条的规定。 （3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。 因此，发行人符合管理办法第十条的规定。 3-1-1-7（4）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项许可文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为“供应链管理；货物及技术进出口业务；自有资金对外投资、投资管理与咨询；国际货运代理业务；计算机软件设计、技术开发、转让业务；国内货运代理业务；无船承运业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” ，发行人从事综合性现代物流服务业，主要以各类进出口贸易参与主体为服务对象，为其规划、 设计并提供专精于跨境环节的标准化物流服务产品与定制化供应链解决方案，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 因此，发行人符合管理办法第十一条的规定。 （5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为唐海，没有发生变更。 因此，发行人符合管理办法第十二条的规定。 （6）本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合管理办法第十三条的规定。 2、规范运行 （1）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查： 发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合公司法和其他法律、法规的规定； 发行人已制订了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事 3-1-1-8规则及独立董事任职及议事制度 、 董事会秘书工作细则等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序； 相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合管理办法第十四条的规定。 （2）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。 因此，发行人符合管理办法第十五条的规定。 （3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合管理办法第十六条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的关于内部会计控制制度有关事项的说明和会计师的内部控制的鉴证报告 ，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 因此，发行人符合管理办法第十七条的规定。 （5）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违 3-1-1-9规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形： 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合管理办法第十八条的规定。 （6）本保荐机构查阅了发行人公司章程，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件， 确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 因此，发行人符合管理办法第十九条的规定。 （7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告， 访谈了发行人董事、 高级管理人员， 与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明， 确认发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 因此，发行人符合管理办法第二十条的规定。 3-1-1-103、财务与会计 （1）本保荐机构分析了发行人经审计的财务报表，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 因此，发行人符合管理办法第二十一条的规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度出具了内部控制鉴证报告 ，认为：海程邦达按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行） 以及其他控制标准于截至 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 因此，发行人符合管理办法第二十二条的规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告 ，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 因此，发行人符合管理办法第二十三条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告等文件及核查了发行人的财务会计制度的执行情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或相似的经济业务， 选用了一致的会计政策，未随意变更。 因此，发行人符合管理办法第二十四条的规定。 （5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股东会）的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人的财务报告和审计报告， 确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 3-1-1-11形。 因此，发行人符合管理办法第二十五条的规定。 （6）经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人： 发行人 2018-2020 年三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 7,396.76 万元、9,810.57 万元和15,035.44万元， 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元； 发行人2018-2020年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 6,582.75 万元、9,882.45 万元和 11,938.39 万元，累计超过人民币 5,000 万元； 本次发行前股本总额为 15,392.5237 万元，不少于人民币 3,000 万元； 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）为 235.45 万元，占净资产的比例为 0.25%，未超过 20%； 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人期末未分配利润为 41,959.22 万元，不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合管理办法第二十六条的规定。 （7）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；本保荐机构分析了发行人财务报告， 确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 因此，发行人符合管理办法第二十七条的规定。 （8）本保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员，分析了发行人的财务报告和审计报告，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人有关偿债能力指标分别为流动比率 1.86、速动比率 1.86、资产负债率（母公司）24.57%。本保荐机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，取得了发行人关于对外担保、诉讼以及仲裁的声明。经核查，本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 因此，发行人符合管理办法第二十八条的规定。 3-1-1-12（9）本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 滥用会计政策或者会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合管理办法第二十九条的规定。 （10）本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合管理办法第三十条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合管理办法规定的发行条件。 （四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况 保荐机构经核查认为，发行人股东中，青岛市海洋新动能产业投资基金（有 3-1-1-13限合伙）属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行私募基金登记备案手续，符合证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定。除上述股东之外，发行人股东中不存在 证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规范的私募投资基金。 （五）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1、全球经济波动及国际贸易保护主义风险 发行人主要以各类进出口贸易参与主体为服务对象，为其规划、设计并提供专精于跨境环节的标准化物流服务产品与定制化供应链解决方案。 发行人自身发展与全球宏观经济及国际进出口贸易的发展有着密切的联系。 近年来由于世界各国政治经济处于不稳定的状态，国际贸易增长有所放缓，对跨境物流服务业产生了一定的冲击。同时，自 2018 年以来美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施。 在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策存在一定的不确定性。 2018 年至 2020 年，发行人美线业务销售收入情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 美线收入 211,354.77113,346.7534,501.89营业收入 542,792.93341,333.84243,103.02美线收入占比 39.84%33.21%14.19%结合上述经营情况，自中美贸易冲突伊始，中美贸易摩擦尚未对发行人美线物流业务造成重大不利影响。如果未来世界经济出现长期性的衰退，或者全球贸易摩擦进一步加剧，将对发行人经营产生不利影响。 2、新冠疫情引发的经营风险 2020 年以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。受新冠疫情影响，全球正常的经济社会活动秩序受到极大影响，国内出口贸易出现大幅下滑， 3-1-1-14同时疫情对内需的影响也造成进口需求疲软。据海关总署统计，2020 年全年，我国货物贸易进出口总值同比增长 1.9%，其中外贸出口总值同比增长 4%，外贸进口总值同比下降 0.7%。 发行人受疫情影响，复工复产有所推迟，但至 2020 年 2 月底发行人及子公司均已基本恢复至正常经营状态。 2020 年第一季度在新冠疫情冲击下，发行人的主营业务受到境内道路管制及境外国家口岸临时监管措施、境外客户停工等因素的影响，部分业务经营指标出现小幅同比下滑。 进入 2020 年第二季度以后，随着新冠疫情在国内得到有效控制并在全球范围内日趋常态化，发行人业务服务能力和下游需求均逐步恢复。2020 年全年，发行人主要业务经营指标与去年同期相比基本保持稳定态势稳重有升， 其中空运货运量较去年同期上升 15.08%，海运货运量较去年同期下滑上升 19.12%，其他业务委托量较去年同期上升 20.05%。 疫情期间，由于国际海运和空运的运力萎缩并叠加疫情物资配送需求增加，导致运力资源相对紧张。鉴于发行人与川航物流、海南航空、ONE 集团、中远集团等多家国内外主流海运/空运承运人签订了长期运力供给协议，确保了疫情期间运力资源的稳定。通过开展“空运包机”业务，发行人在 2020 年确认营业收入 3.66 亿元，带动了公司整体业绩水平的良好增长。 发行人 2020 年各主营业务板块的销售收入情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 变动比例变动比例 基础分段式物流 381,441.44209,079.2682.44%一站式合同物流 87,960.2877,299.4613.79%精益供应链物流 69,107.8048,521.9042.43%供应链贸易 4,200.716,296.53-33.29%合计合计 542,710.23341,197.1559.06%发行人 2020 年营业收入、扣非前后净利润等主要财务情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 变动比例变动比例 3-1-1-15营业收入 542,792.93341,333.8459.02%归属于母公司股东的净利润 18,526.9110,340.0179.18%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 15,035.449,810.5753.26%发行人各主要财务指标在疫情期间受运力紧张和价格上涨的影响， 营业收入和净利润指标均较去年同期实现了较大幅度增长， 因此新冠疫情未对发行人2020年经营情况产生重大不利影响。 3、业务经营资质的管理风险 现代物流业务受到交通运输部、商务部、海关总署等相关政府机构的监管，并需取得该等部门颁发的相关经营资质许可证书后方能开展相关业务。 发行人拥有齐全的业务经营资质。但是，如果发行人在经营过程中，未及时办理续期或未达到资质评定条件而导致主要业务经营资质无法持续取得， 则可能对公司的持续经营带来不利影响。 （六）发行人的发展前景 作为重要的配套服务产业， 物流行业也随着我国经济转型升级周期进入新常态，面临从追求规模速度增长向追求质量效益提升的转变。2017 年 3 月，国家发改委等 11 个部门联合出台关于推动物流服务质量提升工作的指导意见，提出通过强化物流企业服务质量意识、建立物流服务质量指标体系、健全物流服务质量标准体系等 9 项重点任务， 树立并强化“中国物流”优质服务形象。 到 2020年，基本建立规范有序、共建共享、运行协调、优质高效的现代物流服务质量治理和促进体系，物流行业服务能力和水平明显提升，优质服务、精品服务比例逐步提高； 培育形成一批具有国际竞争力的大型本土物流企业集团和知名物流服务品牌。在推动行业提质增效、做优存量的国家战略指向与市场实际需求共同推动下，我国物流行业呈现出以下四大发展态势： 1、产业头部效应显现，市场集中度提升。 随着市场经济格局的变化， 物流业已经由过去的末端行业， 上升为引导生产、促进消费的先导行业。 新经济形势下， 规模较大的物流企业， 可以利用规模经济，在网络覆盖、运力配置等方面发挥及时、安全、低成本优势。随着市场竞争的加 3-1-1-16剧，不少本土物流产业近年来通过兼并重组、战略调整、联盟合作等多种方式争取市场份额，发挥头部效应，行业整体市场集中度显著提高。 2、行业利润水平两级分化，产业形态升级转型。 在人力、运输等物流成本要素上涨的宏观背景下，物流行业整体面临较大的经营压力。对于能够依靠规模化经营整合作业环节、延伸业务范围、提供“一站式、端到端”服务的合同物流企业，乃至能够从客户具体需求出发，定制服务方案， 介入客户上下游， 覆盖客户采购、 生产、 销售全流程的供应链管理企业来说，其通过整合传统的作业领域、融入客户管理决策过程，降低了单一环节的作业成本、提升了服务产品的附加价值、与客户达成“共享资源、共担风险”的绑定性优势，因此在市场竞争中能够消化物流业自身成本上升的压力，维持相对较高的利润水平。在经济形势倒逼与国家政策的鼓励引导下，更多物流企业从最初只承担简单的货运代理、仓储运输业务，逐步延伸业务范围，向提供合同物流乃至供应链服务方向延伸发展。 3、新一代信息技术成果推动“智慧物流”转型。 现代物流具有大范围、跨领域、多层次、立体式、全方位的特点，信息传递也会表现出多边、交叉、同步等特性。在提质增效的经济新常态下，物流企业的核心服务价值逐渐向为客户企业优化资源配置、节约管理成本、提高响应效率方向发展。技术手段的进步与需求端的变革未来将进一步消除不同作业流程、服务区域、乃至经营机构间的信息壁垒，增加对物流各环节的安全管控与协同作业能力，提高资源的运用效率，带动物流产业链整体向平台化、一体化、数字化、自动化乃至智能化的方向发展。 4、市场竞争场景细分化，专业型物流企业与通用型物流企业分化。 当下中国经济结构的前沿领域已逐渐向电子信息、装备制造、医疗器械、汽车工业、高端消费品等新兴、高价值产业转移。相较传统产业，上述新兴产业普遍具有行业技术更新快、 生产供给复杂度高、 用户需求偏好转换频繁等显著特点，这就要求物流服务商要能够基于对客户产业通性、客户企业特性的专业认知，为客户量身定制并精准执行一体化供应链解决方案。 行业需求端的转型升级带动供 3-1-1-17给侧业务形态的变革创新，专业化程度不断提高，形成了专注于不同垂直领域的细分专业型物流市场，如电子信息业物流、医药品物流、汽车制造物流等。 综上，保荐机构认为发行人未来的发展前景较好。 （七）保荐机构推荐结论 经核查， 本保荐机构认为， 海程邦达供应链管理股份有限公司符合 公司法 、证券法及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件，同意担任海程邦达供应链管理股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并上市。 七、保荐机构关于聘请第三方行为的核查意见 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在海程邦达本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二） 本保荐机构关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对海程邦达有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中聘请了本保荐机构（主承销商） 、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构。除此之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要， 发行人还聘请了北京汉鼎科创信息咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询并出具了可行性研究报告。发行人与上述第三方签订了相关服务合同。经保荐机构核查，此聘请行为合法合规。 （三）核查意见 经核查，本保荐机构认为，本保荐机构在发行人本次首次公开发行股票并上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商） 、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了北京汉鼎 3-1-1-18科创信息咨询有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询，符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （证监会公告201822 号）的相关规定。 八、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查 本保荐机构根据 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订） 的规定，对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行了核查。 财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，公司的经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项均未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 九、关于发行人落实关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见有关事项的情况 经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的相关规定，亦符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十、保荐机构对报告期内发行人落实财务专项自查若干事项的说明 根据 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）和关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号）的要求（以下简称 3-1-1-1914 号文和 551 号文） ，保荐机构会同会计师、发行人针对报告期内财务会计信息真实性、准确性、完整性进行核查，并形成明确的结论。 （一）证监会公告201214 号文的重要问题核查 1、财务会计内部控制制度核查 保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件；访谈了发行人财务负责人；查看了财务电算化软件及操作流程；复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查了审计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历；审阅审计委员会、内审部门制度及内控文件，并对报告期内公司销售业务、采购业务、资金管理等内部控制程序执行了穿行测试和有效性测试。 经上述核查，保荐机构认为：发行人已建立健全财务报告内部控制制度，能合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。 2、发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查 保荐机构核查内容如下：保荐机构查阅行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业进行了对比分析；关注了发行人毛利率水平以及异常变动情况；获取发行人各季度的收入情况，核查发行人经营业绩的周期性变化；取得报告期内发行人存货的进销存明细。 经上述核查，保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。 3、关于发行人申报期内盈利增长情况和异常交易情况的核查 保荐机构核查内容如下：保荐机构查阅了发行人财务报告，分析了发行人营业收入、营业毛利、净利润及变动情况；查阅了同行业上市公司的招股说明书和定期报告；分析了发行人报告期各期的营业数据；查阅了发行人报告期内的销售费用、管理费用明细表；对重大支出项目进行了抽查；查阅了发行人报告期内的重大交易合同；查阅了主要客户和供应商的合同、对账单信息；走访和函证了主要客户及供应商； 取得了报告期内发行人及主要关联方大额资金流入、 流出情况，关注其交易背景真实性。 3-1-1-20经上述核查，保荐机构认为：发行人申报期内盈利变化情况与公司业务发展情况一致，发行人相关交易无异常情形，发行人不存在操纵利润的情况。 4、发行人关联方关系及关联交易核查 保荐机构核查内容如下：保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了各关联方的工商登记资料（法人）或身份证明文件（自然人） ；查阅了各关联方的工商登记信息；核对了发行人报告期采购及销售明细、资金往来明细；查阅了关联交易合同、发票、资金往来凭证；取得了发行人主要客户、供应商关于与发行人之间不存在关联关系的说明。 经上述核查，保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。 5、收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性核查 保荐机构核查内容如下：保荐机构核查了发行人的销售模式、销售流程及相关的内部控制制度，关注发行人收入确认方法的合理性；取得并查阅了主要客户对账单信息；走访和函证了主要客户；取得了报告期内发行人及主要关联方大额资金流入情况， 关注其交易背景真实性； 取得了发行人关于收入重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的相关文件； 取得同行业可比上市公司的招股说明书或定期报告，了解同行业可比上市公司的会计政策和会计估计，并进行对比分析；取得发行人报告期各期主要业务板块的毛利率明细表， 进行各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较。 经上述核查，保荐机构认为：发行人收入确认真实、合规，毛利率变化情况符合其业务以及行业情况。 6、发行人主要客户和供应商核查 保荐机构核查内容如下：保荐机构取得并查阅了主要客户和供应商的合同、海运提单、航空主单、POD、结算单、发票信息、对账单；走访并函证了主要客户和供应商；调阅了主要客户和供应商的工商登记资料。 保荐机构通过上述核查确认了发行人与主要客户和供应商交易的真实性和完整性。 3-1-1-217、存货核查 保荐机构核查内容如下： 保荐机构取得了发行人期末存货明细表，核查了期末存货余额的合理性。此外，保荐机构还就发行人报告期各期末存货余额变动访谈了发行人财务总监，了解发行人报告期各期末存货的情况。 经上述核查，保荐机构认为：发行人存货真实，符合公司的业务模式以及经营规模，不存在未充分计提存货跌价准备的情况。 8、现金收付交易核查 保荐机构核查内容如下： 保荐机构核查内容如下：保荐机构取得发行人报告期现金交易的明细表，了解现金交易的对象、交易内容及交易金额；并抽取发行人部分现金交易的原始凭证。保荐机构对发行人财务总监进行访谈，了解发行人现金采购的原因及相关内控制度的制定及执行情况。 经上述核查，保荐机构认为：发行人现金交易金额较小，并建立了有效的内部控制制度，充分规范现金收付交易。 （二）发行监管函2012551 号文的重要问题核查 1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假