纳尔股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

上海纳尔数码喷印材料股份有限公司上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD. (住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号号) 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东方花旗证券有限公司东方花旗证券有限公司 （住所： 上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层）上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-1 上海纳尔数码喷印材料上海纳尔数码喷印材料股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发行日期 【】年【】月【】日 发行发行股份数量股份数量 公司首次公开发行股票数量不超过 2,500 万股，不低于发行后公司总股本的 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售老股。 发行后总股本发行后总股本 不超过 10,000 万股 拟上市证券交拟上市证券交易所易所 深圳证券交易所 股份限售安排股份限售安排及股份自愿锁及股份自愿锁定承诺定承诺 公司控股股东和实际控制人游爱国以及股东纳印投资、 王树明、杨建堂、陶福生、游爱军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 股东慧眼投资、 苏达明、李广、王宪委承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 作为公司董事或高级管理人员的游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事王树明之关联方刘文辉、高级管理人员苏达明之关联方苏静承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-2 直接或间接持有的股份；在其关联方担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；其关联方离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 除前述股份锁定承诺外，发行人控股股东游爱国、持有发行人股份的董事或高级管理人员王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、 王宪委承诺： 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。该承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 保荐人（主承保荐人（主承销商）销商） 东方花旗证券有限公司 招股意向书签署日期：2016 年 11 月 10 日 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文， 并特别注意下列重大事项： 一、发行方案一、发行方案 公司首次公开发行股票数量不超过 2,500 万股， 不低于发行后公司总股本的25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售老股。 本次发行股份，不会导致公司股权结构发生重大变化，不会导致公司实际控制人发生变更，对公司治理结构及生产经营不存在重大不利影响。 二、股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及持股二、股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及持股 5%以上股东的持以上股东的持股及减持意向承诺股及减持意向承诺 （一）股份限售安排及股份自愿锁定承诺（一）股份限售安排及股份自愿锁定承诺 1、公司控股股东和实际控制人游爱国以及股东纳印投资、王树明、杨建堂、陶福生、游爱军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 2、股东慧眼投资、苏达明、李广、王宪委承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 3、作为公司董事或高级管理人员的游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-5 4、公司董事王树明之关联方刘文辉、高级管理人员苏达明之关联方苏静承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份；在其关联方担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份； 其关联方离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 5、除前述股份锁定承诺外，发行人控股股东游爱国、持有发行人股份的董事或高级管理人员王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。该承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （二）持股（二）持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺以上股东的持股及减持意向承诺 持股 5%以上的股东游爱国、王树明、杨建堂和陶福生承诺：（1）股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，本人有意向减持部分股份，但在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的 10%， 第二年的减持数量不超过上市前所持股份数的 15%；（2）减持股份的方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证监会和深交所认可的其他方式；（3）股份锁定期届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价；（4）减持股份的，将提前 3 个交易日通知公司公告本次减持的数量（或数量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息。 三、股利分配政策及股东分红回报规划三、股利分配政策及股东分红回报规划 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-6 （一）本次发行前未分配利润的安排（一）本次发行前未分配利润的安排 经公司 2013 年第四次临时股东大会决议，同意本次发行上市前形成的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东共享。 （二）（二）本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策 发行人于 2014 年 1 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会通过了关于修订公司章程（草案）的议案，并在章程（草案）中明确了本次发行后公司的股利分配政策，具体如下： 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力。 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采取现金分红进行利润分配。除下列情形外，在公司当年盈利、 累计未分配利润为正， 且能满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司原则上应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的 20%。 （1） 公司在未来 12 个月内存在超过公司最近一期经审计净资产 20%的单笔偿债计划、 重大股权投资计划、 重大资产投资计划 （发行股份募集资金项目除外） ； （2） 公司在未来 12 个月内存在超过公司最近一期经审计总资产 10%的单笔偿债计划、 重大股权投资计划、 重大资产投资计划 （发行股份募集资金项目除外） ； （3）当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过 75%； （4）法律、法规规定不进行分红的其他情况。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-7 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、公司制定利润分配政策时，应当履行章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 6、公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的， 应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 7、在国家法律、法规、规章及其他规范性文件就股利分配政策要求进行修订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-8 的现金分红政策进行调整或变更。 董事会就调整或变更现金分红政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （三）股东分（三）股东分红回报规划红回报规划 根据公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和上市后五年内股东分红计划，股东分红回报规划相关内容如下： 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%， 现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%。如果发行上市后五年内，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 请参见本招股意向书“第十四节股利分配政策”之相关内容。 四、稳定股价的预案四、稳定股价的预案 （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息等事项致使该股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，该股票收盘价须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）时，为维护广大投资者利益，公司将启动股价稳定措施。 启动股价稳定措施的条件成就后， 股价稳定措施实施前或股价稳定措施实施过程中，公司股票连续 20 个交易日的收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，则取消或停止实施本次股价稳定措施。 公司首次公开发行股票并上市后三年内， 启动股价稳定措施的条件再次成就的，公司将再次启动股价稳定措施（不包括股价稳定措施实施期间及当次股价稳上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-9 定措施实施完毕并公告后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）。 有关法律、 法规或规范性文件对启动股价稳定措施的条件另有规定或中国证监会、 深圳证券交易所对启动股价稳定措施的条件另有要求的， 从其规定或要求。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 以稳定股价措施实施后公司股权分布仍符合上市条件为前提， 在启动股价稳定措施的条件成就后，公司将根据届时实际情况采取下列股价稳定措施： 1、公司回购本公司股份。公司以自有资金通过集中竞价、要约或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式回购本公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）回购资金不低于公司首次公开发行新股募集资金净额的 1%，累计回购资金 （公司首次公开发行股票并上市后三年内公司历次实施股价稳定措施动用回购资金的总额） 不超过公司首次公开发行新股募集资金净额的 20%。 公司回购本公司股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 2、控股股东增持公司股份。控股股东自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次） 增持公司股份数量不低于公司首次公开发行股票前控股股东持有公司股份数量的 1%，累计增持股份数量（公司首次公开发行股票并上市后三年内控股股东历次实施股价稳定措施增持的股份总额） 不超过公司首次公开发行股票前控股股东持有公司股份数量的 10%。 控股股东增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。 3、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。公司董事、高级管理人员自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式增持公司股份。 单次 （每次启动股价稳定措施视为一次）增持资金不低于其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税后薪酬及税后现金分红总和的 5%，累计增持资金（公司首次公开发行股票并上市后三年内董事、高级管理人员历次实施股价稳定措施动用增持资金的总额）不超过其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税后薪酬及税后现上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-10 金分红总和的 50%。 公司董事、 高级管理人员增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。 启动股价稳定措施的条件成就时，有关法律、法规或规范性文件对股价稳定措施另有规定或中国证监会、深圳证券交易所对股价稳定措施另有要求的，从其规定或要求。 （三）股价稳定措施的实施顺序（三）股价稳定措施的实施顺序 启动股价稳定措施的条件成就后，首先由公司回购本公司股份。 出现如下情形之一的，控股股东应当增持公司股份： 1、 公司回购股份将导致公司不再满足法定上市条件； 2、公司因资金不足、回购议案未能获得股东大会审议批准等客观原因无法实施股份回购； 3、公司回购股份实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 出现如下情形之一的，公司董事、高级管理人员应当增持公司股份： 1、公司回购本公司股份及控股股东增持公司股份均因客观原因无法实施； 2、公司回购股份及控股股东增持公司股份均实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 （四）实施股价稳定措施的程序（四）实施股价稳定措施的程序 1、公司回购本公司股份 公司应自启动股价稳定措施的条件成就之日起五个工作日内召开董事会会议， 讨论公司回购本公司股份的具体方案并作出决议。 决议内容应包括回购方式、回购价格或价格区间、回购股份种类及数量、回购资金总额、回购期限等事宜并公告。 公司董事会就公司回购股份作出决议并公告后，公司应根据上市公司回购社会公众股份管理办法等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-11 定召开股东大会并作出股份回购的决议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，并向中国证监会、深圳证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司在完成上述手续后并在回购的有效期内实施回购方案。 2、控股股东增持股份 控股股东增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知控股股东。 控股股东应自接到公司通知之日起 10 个交易日内提出增持股份的详细方案（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、 增持价格或价格区间、 实施期限等）并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告控股股东增持公司股份的方案。控股股东应当在增持方案公告之日起 60 日内实施增持。公司不得为控股股东增持公司股份提供资金支持。 3、董事、高级管理人员增持股份 董事、高级管理人员增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知董事、高级管理人员。 董事、高级管理人员应自接到公司通知之日起 10 个交易日内提出增持股份的详细方案（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、增持价格或价格区间、实施期限等）并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告董事、高级管理人员增持公司股份的方案。董事、高级管理人员应当在增持方案公告之日起 60 日内实施增持。公司不得为董事、高级管理人员增持公司股份提供资金支持。 无论采用何种股价稳定措施， 公司应在本次股价稳定措施实施完毕后 2 个交易日内公告本次股价稳定措施的实施情况。 在任何情况下， 公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、深圳证券交易所的要求。 五、信息披露责任承诺五、信息披露责任承诺 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-12 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股， 回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。 2、公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，公司将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、 设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 1、公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股， 本人并将购回本人在公司首次公开发行时已转让的原限售股份。 本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求购回本人已转让的原限售股份，购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-13 2、公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、 设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。 3、本人不再为公司的控股股东，离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 （三）董事、监事和高级管理人员承诺（三）董事、监事和高级管理人员承诺 1、公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、 设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。 2、本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 （四）中介机构承诺（四）中介机构承诺 保荐机构承诺： 若因本保荐机构为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-14 发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。 本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 发行人评估师承诺： 如因本机构为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 六、相关主体未履行相关承诺的约束措施六、相关主体未履行相关承诺的约束措施 （一）主要承诺（一）主要承诺 发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的书面承诺主要情况如下： 序号序号 公开承诺事项公开承诺事项 承诺主体承诺主体 1 避免同业竞争的承诺 发行人控股股东、实际控制人 2 减少和规范关联交易的承诺 发行人控股股东、实际控制人 3 股份限售安排及股份自愿锁定承诺 发行人全体股东、董事、高级管理人员及董事、高级管理人员的关联方 上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价时自动延长股份锁定期 6 个月及锁定期满后两年内股份减持价格不低于发行价的承诺 发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员 4 持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺 发行人持股 5%以上的股东 5 稳定股价的承诺 发行人、发行人控股股东、发行人上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-15 序号序号 公开承诺事项公开承诺事项 承诺主体承诺主体 董事（独立董事除外） 、高级管理人员 6 信息披露责任承诺 发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员 7 员工社会保障的相关承诺 发行人控股股东、实际控制人 8 补缴资本公积转增股本所涉所得税承诺 发行人全体股东 9 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 董事、高级管理人员 10 强化公开承诺事项约束措施的承诺 发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体 （二）约束措施（二）约束措施 发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体违反公开承诺事项的， 除因相关法律法规、 政策变化、 自然灾害等自身无法控制的客观原因外，该等责任主体将： 1、在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉； 2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促责任主体及时改正并继续履行公开承诺事项， 同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理； 3、因未履行公开承诺事项给公司、公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任； 4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司、公司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式； 5、因违反相关公开承诺事项取得的收入（包括违反股份锁定、股份减持意向、股份减持价格等承诺而出售股份所得之价款）归公司所有，相关责任主体应在取得收入后五日内将该等收入汇入公司指定账户； 6、在纠正违反公开承诺事项的行为前，发行人不制定或实施重大资产重组、增发股份、发行公司债券等资本运作计划，不制定和实施股权激励计划。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-16 7、对持有公司股份的责任主体，自其违反公开承诺事项之日起，公司可暂停向其发放现金分红， 由公司直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止；同时，其持有的公司股份在其纠正违反公开承诺事项的行为前不得直接或间接减持； 8、对公司董事、监事、高级管理人员等自公司获得薪酬或津贴的责任主体，自违反承诺之日起，自愿同意暂停领取薪酬或津贴，由公司直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、 公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止。 其中，公司股东、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺事项的责任主体身份丧失或变更的，仍应履行原已作出的公开承诺并遵守约束措施。 有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、深交所对约束措施另有要求的，公司及相关责任主体将遵守该等规定或要求。 七七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 公司特别提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素， 并提醒投资者认真阅读招股意向书“第四节风险因素”的全部内容。 （一）市场竞争加剧的风险（一）市场竞争加剧的风险 数码喷印材料行业具有较强的国际化特征，国内厂商面向全球市场、参与全球竞争。在全球市场中，欧美等发达国家和地区的少数国际领先企业，如 3M、Avery、Ritrama、MACtac 等在技术工艺、知识产权、生产能力、产品种类、品牌影响、渠道建设和市场份额等方面具有突出的优势。出于成本等因素的考虑，欧美等发达国家厂商在其国内逐渐专注于研发、品牌、渠道等建设，加强在发展中国家投资组织生产或通过 OEM/ODM 等方式从发展中国家厂商采购所需的产品，强化巩固其在全球市场的竞争优势，加剧了国内厂商在出口和内销市场的竞争压力。 在中国发展成为全球数码喷印材料主要生产基地的过程中， 国内厂商存在着重复建设、同质化竞争的问题，导致数码喷印材料国内及出口市场中竞争激烈。上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-17 同时，国内数码喷印材料行业尚未建立统一的行业标准，部分企业通过采用性能相对低端的低质原材料等可能牺牲产品品质的措施以降低成本参与竞争， 导致行业存在一定的无序竞争状况，进一步加剧了市场竞争。 国内外同行业竞争者数量的增加、竞争策略的改变以及竞争实力的增强，可能加剧市场竞争，并对公司经营产生不利的影响。 （二）行业周期波动的风险（二）行业周期波动的风险 数码喷印材料广泛应用于户外广告、装饰美饰等领域，其市场年度需求受国内外宏观经济以及商业活动、政治活动、文体活动等活跃度变化的影响而表现出一定的周期性。 宏观经济对商业活动活跃度有着重要的影响，宏观经济增长较快，则商业活动活跃度增加，从而带动数码喷印材料的市场需求；反之，则减少数码喷印材料的市场需求。目前，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏仍面临较大的不稳定性和不确定性。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出，未来宏观经济面临经济增长放缓和经济结构调整的双重压力。若国内外宏观经济增长放缓或处于不景气周期，则将对公司市场销售情况产生不利影响。 数码喷印材料在政治活动、 文体活动中广泛应用， 政治文体活动活跃的年度，数码喷印材料的市场消耗量一般会有所增加。全球政治活动、文体活动具有一定的规律性和周期性， 政治文体活动的减少将对公司经营产生一定程度上的不利影响。 （三三）原材料价格波动的风险）原材料价格波动的风险 报告期内，公司生产经营所需的主要原材料包括 PVC 膜、PVC 树脂、压敏胶、底纸和基布等，合计占生产成本的比重达 70%左右。前述原材料主要属于石油化工、纸制品加工等领域，其采购价格与国内外石油化工、纸浆等大宗商品价格走势密切相关。 由于公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性， 而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格的波动过于频繁、幅上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-18 度过大，将直接影响公司原材料采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来一定的压力，进而影响公司经营业绩。 （四）产品价格下降的风险（四）产品价格下降的风险 报告期内， 受石油基础化工产品价格下跌的影响， 主要原材料采购价格下降，公司总体上相应调低了部分车身贴、单透膜等产品的销售价格，不排除未来受市场竞争加剧的影响而促使产品价格进一步下降，从而对公司经营产生不利影响。 （五五）销售模式可能存在销售模式可能存在的风险的风险 公司的销售方式，按照品牌划分，包括自主品牌和 ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经销。其中，如果过多依赖经销商渠道，不仅会使公司让出部分的产品利润而削弱盈利能力， 还可能导致对终端客户的信息不够深入了解而不能及时更新产品或服务，而且，如果经销商出现自身管理不规范或者代理竞争对手产品等问题，也会增加丢失部分甚至整个区域终端客户的风险。 （六六）依赖主要客户依赖主要客户的风的风险险 报告期内， 公司前 5 大客户销售合计形成的营业收入分别为 12,218.70 万元、13,461.42 万元、13,291.94 万元和 5,557.85 万元，占当期营业收入的比例分别为25.90%、23.37%、25.22%和 21.59%。报告期内各期前 5 大客户收入合计占比分别在 25%左右，不排除公司依赖主要客户所产生的业务经营风险。 （七七）出口退税政策变化的风险）出口退税政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局（财税201239 号）关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知 的规定， 生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。 公司及全资子公司英飞莱斯出口产品分别实行“免、抵、退”和“免、退”的计税政策，报告期内主要产品适用的出口退税率情况如下： 产品名称产品名称 海关商品码海关商品码 退税税率（退税税率（%） 车身贴、单透膜 39199090 13 涂层喷印材料、贴合喷印材料 59031090 17 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股意向书 1-1-19 作为促进行业结构调整的手段之一，出口退税率与行业整体发展情况、出口情况密切相关。在 2008 年金融危机冲击下，出口退税率的上调一定程度上缓解了行业的部分压力。但如果国家调整出口退税政策，调低公司主要产品的出口退税率，将会对公司的盈利水平产生一定程度的间接影响。 （八八）汇率波动汇率波动的风险的风险 报告期内，公司产品以境外销售为主，境外销售收入分别为 28,839.13 万元、31,69