光华科技：首次公开发行股票招股意向书.PDF

广东光华科技股份有限公司广东光华科技股份有限公司 （住所：汕头市大学路住所：汕头市大学路 295 号）号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人保荐人（主承销商）主承销商） （广东省广州市天河区天河北路（广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场号大都会广场 43 楼楼 4301-4316 房）房） 广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本 次 发 行 简 况本 次 发 行 简 况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 1.00 元 发行股数：发行股数： 3,000 万股 每股发行价格：每股发行价格： 元 预计发行日期：预计发行日期： 2015 年 2 月 9 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 12,000 万股 公司发行及股公司发行及股东发售股份数东发售股份数量：量： 公司首次公开发行 3,000 万股的人民币普通股 A 股，公开发行股份比例 25.00%。全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 本次发行前股本次发行前股东所持股份的东所持股份的流通限制以及流通限制以及自愿锁定的承自愿锁定的承诺：诺： 郑创发、郑靭、郑侠作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事或高级管理人员承诺： “自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期；本人在上述锁定期满后两年内无减持意向。锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺” 。 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈汉昭、蔡雯、杨荣政、余军文、洪朝辉、杨应喜承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺” 。 公司其他股东郑若龙、郑家杰、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司、广东众友创业投资有限公司、广东新价值投资有限公司承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份” 。 汕头市创为投资有限公司承诺： “发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 本公司持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6 个月的锁定期； 如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价”。 汕头市锦煌投资有限公司承诺： “如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价”。 陈汉昭、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司承诺：“在锁定期满后的 12 个月内， 减持股份数量不超过持有股份总数的 20%；在锁定期满后的 24 个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的50%”。 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 广发证券股份有限公司 招股招股意向书意向书签署日期签署日期：2015 年年 2 月月 2 日日 广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发 行 人 声 明发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人承诺： “本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的30 个交易日内公告回购新股的回购方案， 包括回购股份数量、 价格区间、 完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。 本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者： （1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整” 。 发行人及发行人控股股东、实际控制人郑创发、郑靭、郑侠及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺： “如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失” 。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容： 一、一、相关相关承诺承诺事项事项 （一）股份锁定（一）股份锁定的承诺的承诺 郑创发、郑靭、郑侠作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事或高级管理人员承诺： “自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期；本人在上述锁定期满后两年内无减持意向。锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺” 。 担任公司董事、 监事或高级管理人员的股东陈汉昭、 蔡雯、 杨荣政、 余军文、洪朝辉、杨应喜承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%， 且在离职后半年内， 不转让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺” 。 广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 公司其他股东郑若龙、郑家杰、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司、广东众友创业投资有限公司、广东新价值投资有限公司承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份” 。 汕头市创为投资有限公司承诺： “发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 本公司持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6 个月的锁定期；如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价” 。 汕头市锦煌投资有限公司承诺： “如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价” 。 陈汉昭、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司承诺： “在锁定期满后的 12 个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的 20%；在锁定期满后的 24 个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的 50%” 。 （二）稳定股价（二）稳定股价的承诺的承诺 公司及其控股股东、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，详见本招股意向书之“第九节 公司治理”之“十、公司上市后三年内稳定股价的预案” 。 （三）股份回购（三）股份回购的承的承诺诺 发行人承诺： “本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的30 个交易日内公告回购新股的回购方案， 包括回购股份数量、 价格区间、 完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。 本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者： （1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整” 。 （四）赔偿（四）赔偿损失的承诺损失的承诺 发行人及发行人控股股东、实际控制人郑创发、郑靭、郑侠及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺： “如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失” 。 发行人保荐机构承诺： “若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失” 。 申报会计师承诺： “本所为发行人首次公开发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失” 。 发行人律师承诺： “本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任” 。 （五五）公开发行前持股公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向承诺以上股东的持股意向及减持意向承诺 发行人控股股东、实际控制人郑创发、郑靭、郑侠在锁定期满后两年内的减持意向及减持意向承诺如下： 1、在锁定期满后两年内无减持意向。 2、如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；且将在符合法律、法规和规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，自回购完成之日延长全部股份锁定期 3 个月，未履行上述承诺获得的收入归公司所有；给公司和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。 陈汉昭、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司在锁定期满后两年内的减持意向及减持意向承诺如下： 广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 1、在锁定期满后的 12 个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的 20%；在锁定期满后的 24 个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的 50%。 2、减持股份应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等深圳证券交易所认可的合法方式； 减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。在减持所持股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 3、如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票， 至回购完成之日延长全部股份锁定期 3 个月，未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有。给发行人和其他投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 （六六）未能履行承诺的约束措施未能履行承诺的约束措施 对于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等作出的公开承诺事项，相关责任主体均提出了未能履行承诺时的约束措施： 1、发行人相关约束措施 公司保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项， 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果公司未履行招股意向书披露的承诺事项， 公司将在股东大会及中国证券会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后 10 日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 2、控股股东、实际控制人相关约束措施 公司控股股东、实际控制人郑创发、郑靭和郑侠保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项， 本人将在股东大会及中国证券会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 本人在作为公司控股股东期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 3、董事、高级管理人员相关约束措施 公司董事、高级管理人员保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项， 本人将在股东大会及中国证券会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 本人将在前述事项发生之日起 10 日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 二二、滚存利润分配、滚存利润分配及分红及分红政策政策 （一）滚存利润分配（一）滚存利润分配 根据公司 2011 年 11 月 16 日召开的 2011 年第五次临时股东大会决议， 本次公开发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东共享。截至报告期末，母公司的滚存未分配利润为 158,971,238.82 元。 广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 （二）（二）上市上市后的股利分配政策后的股利分配政策 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关规定，2014 年 1 月 23 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改首次公开发行股票并上市后适用的的议案 ，公司发行上市后的利润分配政策如下： 1、利润分配的原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性，注重现金分红。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配， 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 4、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 5、利润分配的条件： （1）现金分红的条件与比例 公司当年度实现盈利， 在依法提取法定公积金、 盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。 广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 （2）发放股票股利的具体条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （3）全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利， 根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十， 确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 6、利润分配的决策程序： （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 规定的利润分配政策； 利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 7、利润分配政策的调整 （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化， 非因公司自身原因导致公司经营亏损； 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 公司法定公积金弥补以前年度亏损后， 公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 8、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； （2）分红标准和比例是否明确清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 9、利润分配政策的执行： （1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配事项。 （2）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （三）上市后三年的具体股利分配计划（三）上市后三年的具体股利分配计划 公司制定了 广东光华科技股份有限公司上市后三年的具体股利分配计划 ，对上市后三年的股利分配做出了进一步安排，具体如下：本公司在上市后 3 年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 公司具备现金分红条件的， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%； 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的详细内容， 详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策” 。 广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 三三、特别风险提示特别风险提示 （一一）安全生产）安全生产风险风险 公司主要从事专用化学品的生产及销售，部分易燃、易爆化学品在研发、生产、 存储、 运输、 销售等环节存在一定的安全风险。 公司积极推进安全生产建设，制定了一系列安全生产管理制度和事故处理机制，对安全生产进行规范化、科学化管理， 并于 2008 年 5 月通过了 OHSAS18001:1999 认证。 尽管公司成立至今未发生过安全生产事故，但公司仍不能完全排除因设备故障、操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的风险。 （二二）下游产业波动风险）下游产业波动风险 公司主营业务是专用化学品的研发、生产、销售和服务，主要产品涉及PCB化学品和化学试剂两个领域。报告期内，PCB化学品占公司主营业务收入的平均比例为63.70%，为公司主要收入来源，公司的PCB化学品主要运用于PCB制造湿法流程，其需求与PCB产品终端市场如消费电子产品、家用电器、汽车电子、节能照明、航空航天、军工等领域的需求变动息息相关。如PCB产品的市场需求发生重大变化，将引起公司收入和利润的波动。 （三三）技术人员流失风险）技术人员流失风险 公司属于技术密集型企业，技术人员是公司研发生产的重要保障。公司自成立以来，非常注重技术人员的引进和培养，为技术人员建立了一套行之有效的激励机制，以调动技术人员的积极性，为公司的发展做出重大贡献。但随着专用化学品行业的快速发展，人才竞争日趋激烈，公司可能面临技术人员流失，对公司的生产经营造成不利影响的风险。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。预计公司 2015 年 1-3 月净利润较上年同期增长幅度为 10%-30%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长幅度为10%-30%。 广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 1919 第二节第二节 概概 览览 . 2323 一、发行人简介 . 23 二、发行人控股股东及实际控制人简介 . 27 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 28 四、本次发行情况 . 29 五、募集资金用途 . 30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3232 一、本次发行基本情况 . 32 二、本次发行的有关当事人 . 32 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 34 四、预计发行上市重要日期 . 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3535 一、经营风险 . 35 二、技术风险 . 36 三、财务风险 . 37 四、募集资金投资项目风险 . 37 五、管理风险 . 38 六、安全、环保风险 . 39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4040 一、发行人基本资料 . 40 二、发行人改制重组情况 . 40 三、发行人的股本形成、变化和重大资产重组情况 . 44 四、发行人的资产重组情况 . 51 五、发行人历次验资情况 . 52 六、发行人的股权结构及组织结构 . 55 七、发行人子公司情况 . 57 八、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 . 63 九、发行人股本情况 . 70 十、员工及其社会保障情况 . 73 十一、发行人主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 77 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 8080 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 . 80 二、发行人所处的行业 . 84 广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 三、发行人所处行业基本情况 . 86 四、发行人在行业中的竞争地位 . 106 五、发行人的主要业务情况 . 113 六、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 . 135 七、发行人的特许经营权 . 142 八、发行人境外经营情况 . 142 九、发行人的技术研发情况 . 143 十、在研项目及技术储备情况 . 151 十一、公司核心技术人员、研发人员情况及重要科技成果 . 154 十二、公司的技术创新机制 . 158 十三、公司名称冠有“科技”字样的依据 . 160 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 161161 一、同业竞争 . 161 二、关联交易 . 162 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 168168 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 168 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 173 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 . 174 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 . 175 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 175 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 . 176 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及承诺 . 176 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 177 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 . 177 第九节第九节 公司治理公司治理 . 179179 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 . 179 二、董事会制度的建立、健全及运行情况 . 182 三、监事会制度的建立、健全及运行情况 . 184 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况 . 185 五、董事会秘书的制度安排 . 186 六、董事会专门委员会的设置情况 . 186 七、公司报告期内未有违法违规行为 . 186 八、资金占用和对外担保情况 . 186 九、公司内部控制制度情况 . 186 十、公司上市后三年内稳定股价的预案 . 187 十一、对中小投资者的保障 . 189 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 191191 一、审计意见类型及财务报表编制基础 . 191 二、合并财务报表范围及变化情况 . 191 广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 三、财务报表 . 193 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 201 五、分部信息 . 222 六、报告期内重大收购兼并情况 . 223 七、报告期内非经常性损益 . 224 八、主要资产情况 . 224 九、主要负债情况 . 225 十、所有者权益情况 . 226 十一、现金流量情况 . 226 十二、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 . 227 十三、主要财务指标 . 227 十四、资产评估情况 . 229 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 230230 一、公司财务状况分析 . 230 二、公司盈利能力分析 . 246 三、公司现金流量分析 . 271 四、公司报告期的重大资本性支出情况 . 272 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 . 272 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 272 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 274 八、公司未来股利分配计划 . 274 九、公司未来分红回报规划分析 . 275 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 279279 一、发行当年及未来三年内的发展计划 . 279 二、拟定上述计划所依据的假设条件 . 281 三、实施上述计划将面临的主要困难及实现上述计划拟采用的途径 . 282 四、业务发展计划与现有业务的关系 . 282 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 283283 一、募集资金运用概况 . 283 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系 . 284 三、 “年产 1 万吨电子化学品扩建技改项目”和“企业技术中心升级改造项目”的基本情况 . 284 四、新增固定资产和新增产能与现有固定资产和产能的匹配关系 . 294 五、公司消化募投项目新增产能的可行性分析 . 295 六、募集资金补充流动资金及偿还银行贷款的必要性和合理性 . 296 七、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 . 297 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 298298 一、公司股利分配的一般政策 . 298 二、报告期内股利分配情况 . 298 三、利润共享安排和现金分红政策的规定 . 299 广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 四、发行完成前滚存利润分配政策 . 301 五、发行上市后的利润分配政策及具体计划、决策程序 . 301 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 305305 一、负责信息披露和投资者关系的机构 . 305 二、重要合同 . 305 三、公司对外担保情况 . 308 四、重大诉讼或仲裁事项 . 308 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 310310 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 . 310 二、保荐机构（主承销商）声明 . 311 三、发行人律师声明 . 312 四、审计机构声明 . 313 五、资产评估机构声明 . 314 六、验资机构声明 . 316 七、复核验资机构声明 . 317 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 318318 一、备查文件 . 318 二、查阅时间及地点 . 318 广东光华科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中， 除非文义另有所指， 下列简称和术语具有如下特定含义： 一、一般释义一、一般释义 本公司、公司、发行人、股份公司、光华科技 指 广东光华科技股份有限公司 公司控股股东、实际控制人 指 郑创发、郑靭和郑侠 保荐人、保荐机构、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 立信所、发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司 报告期、近三年 指 2012年、2013年及2014年 报告期各期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日 报告期末 指 2014年12月31日 A股