舒华体育：首次公开发行股票招股意向书.PDF

舒华体育股份有限公司舒华体育股份有限公司 Shuhua Sports Co., Ltd. （晋江市池店仕春工业区） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）号卓越时代广场（二期）北座） 舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 拟发行股数 本次发行全部为新股，本次公开发行新股数量为 5,000 万股，发行后公司股本总数为 41,149.90 万股，本次拟公开发行股票数量不超过发行后公司股本总数的 12.1507%，原股东不公开发售老股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2020 年 12 月 2 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 41,149.90 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东、董事、监事和高级管理人员对所持股份自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东舒华投资承诺：（一）公司控股股东舒华投资承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 舒华投资不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格， 如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、 除息调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价， 舒华投资持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （二）公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏承诺：（二）公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 公司实际控制人张维建、 杨双珠、 张锦鹏不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购公司其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格， 如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、 除息调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，公司实际控制人张维建、杨双珠、 张锦鹏持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 作为董事及高级管理人员的张维建同时承诺： 在张维建任职期间， 以及张维建若在任期届满前离职的， 则在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过其持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 张维建不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如张维建违反上述承诺擅自减持发行人股份的， 违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有； 如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-2 （三）持有公司（三）持有公司 5%股份以上的股东林芝安大承诺：股份以上的股东林芝安大承诺： 自发行人股票上市之日起一年内， 林芝安大不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购林芝安大直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （四）持有公司（四）持有公司 5%股份以下的公司股东南京杰峰、海宁嘉慧、金石灏汭股份以下的公司股东南京杰峰、海宁嘉慧、金石灏汭承诺：承诺： 自发行人股票上市之日起一年内，南京杰峰、海宁嘉慧、金石灏汭不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （五）公司董事、监事、高级管理人员承诺：（五）公司董事、监事、高级管理人员承诺： 在任职期间， 以及若其在任期届满前离职的， 则在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。减持股票将遵守中国证监会发布的上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则有关规定。 如中国证监会、 上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定，本人承诺按新规定执行。 公司董事、监事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 如本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的， 违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有； 如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 保荐人 （主承销商） 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2020 年 11 月 24 日 舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大重大事项提示事项提示 如无特别说明，本招股意向书“重大事项提示”部分简称或名词的释义与本招股意向书“第一节 释义”一致。 一、特别风险提示一、特别风险提示 本公司提醒投资者在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别注意下列公司所面临的风险因素： （一）市场竞争加剧的风险（一）市场竞争加剧的风险 经过多年的经营积累，公司已在品牌影响力、产品品质、市场渠道等方面形成一定的市场竞争优势。然而，公司仍面临激烈的市场竞争风险：一方面，从国际市场看，爱康（ICON Health &Fitness）、力健（Life Fitness）和必确（Precor）等主要品牌占据全球较高的市场份额， 且近年来在国内健身器材市场的吸引下均已进入国内市场，占据着国内高端市场的主要份额；另一方面，随着鼓励性支持性政策陆续出台、国内居民收入水平的持续提高、全民健身理念不断深化，健身器材行业保持稳定持续发展，将会吸引更多生产厂商进入该行业，加大健身器材市场竞争。激烈的市场竞争对公司产品的质量、价格、研发、服务和市场开拓能力提出了更高的要求，如未来公司无法继续在产品创新、技术研发和渠道建设等方面强化自身的竞争优势，将有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，从而导致公司产品销量、销售价格和经营业绩下降的风险。 （二）经销商管理风险（二）经销商管理风险 公司产品采取直销与经销相结合的销售模式，截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有经销商 226 家，建立了覆盖全国的销售网络。2017 年、2018 年、2019 年和2020 年 1-6 月，公司通过经销模式实现的收入占主营业务收入比例分别为37.54%、33.49%、29.40%和 27.05%。经销模式有利于销售渠道的快速扩张，在与终端消费者的接触沟通、后期的安装维修方面均发挥了一定作用。但由于公司无法完全监督控制经销商的行为， 经销商任何经营活动的不利变化都有可能增加营销管理的难度，从而有可能对公司的产品销售、品牌形象产生不利影响，影响舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-5 消费者的偏好和公司产品的正常销售。此外，对于新开发的市场，如公司对经销商的培育、指导不力，或经销商不能与公司经营理念达成一致，可能导致新开拓市场进展缓慢的风险出现。 （三）经营业绩增长放缓的风险（三）经营业绩增长放缓的风险 2017 年、 2018 年、 2019 年和 2020 年 1-6 月， 公司营业收入分别为 113,176.01万元、118,200.91 万元、133,371.42 万元和 61,320.11 万元，2017 年、2018 年和2019 年分别同比增长 6.43%、4.44%和 12.83%。2017 年、2018 年，受宏观经济波动、市场消费习惯、政府采购业务招标时间变动、市场竞争等因素影响，公司健身器材的营业收入增长率均有放缓。2019 年，在电商经济快速发展、下游客户需求增加等因素的影响下，公司营业收入增长提速。公司未来是否能够持续稳定增长仍受到宏观经济和政策、消费者需求等外部因素的影响，也可能受到新产品推广、产品结构调整、运营管理完善等内部因素的影响。因此，尽管公司预期业务所处行业前景良好，且加大了室内健身器材直销商用市场的推广力度，但影响持续增长的因素较多，存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。 （四）展架业务客户集中度较高的风险（四）展架业务客户集中度较高的风险 公司展架业务主要客户为阿迪达斯、安踏体育、特步等大型品牌企业。2017年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司展架业务收入分别为 32,157.44 万元、38,929.32 万元、43,839.98 万元和 8,293.56 万元，占主营业务收入的比例分别为 28.66%、33.35%、33.51%和 13.74%；2017 年至 2019 年展架业务前三大客户合计占展架营业收入的比例约 83%。 尽管公司展架业务的主要客户为大型品牌企业，经营业绩和信用良好，但若未来客户所处的下游行业出现不利变化或公司提供的产品未能达到客户要求，可能会导致展架业务主要客户流失，进而对公司的营业收入带来不利影响，从而可能导致公司净利润出现一定幅度下滑。 （五）经营业绩季节性波动风险（五）经营业绩季节性波动风险 公司产品主要为室内健身器材、室外路径产品和展示架。其中，受秋冬季节天气状况及户外空气质量的影响，消费者会减少室外锻炼的时间，进而转为室内健身，带动室内健身器材在下半年销量会略高；室外路径产品的主要客户为政府舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-6 及企事业单位，而政府采购项目的招标一般集中在下半年，由于安装验收后方可确认收入， 收入主要集中在下半年或者一季度。 如果公司不能开发足够的新产品，满足消费者或客户的需求，平滑公司经营业绩的波动性，则可能出现单个季度经营业绩下滑甚至亏损的风险。 （六）应收账款较高的风险（六）应收账款较高的风险 报告期内， 随着公司业务发展和经营规模扩大， 公司应收账款余额较高。 2017年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为26,401.55 万元、23,652.71 万元、30,589.80 万元和 22,682.06 万元，占流动资产的比例分别为 38.39%、36.22%、41.19%和 32.20%。报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.26 次、4.37 次、4.55 次和 2.11 次，应收账款余额较高，一定程度增加了公司的坏账风险。报告期各期末，公司应收账款的金额与销售规模基本匹配，但公司较高的应收账款金额一方面降低了公司资金使用效率，在融资手段单一的情况下，将影响公司业务持续扩张；另一方面如果经营环境发生不利变化或客户财务状况恶化导致大额应收账款无法收回， 将对公司业绩和生产经营造成一定的负面影响。 （七）室外路径业务收入波动风险（七）室外路径业务收入波动风险 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司室外路径业务收入分别为29,120.66 万元、 20,516.76 万元、 24,651.01 万元和 10,733.37 万元， 2017 年、 2018年和 2019 年分别同比增长 27.06%、 -29.55%和 20.15%。 报告期受宏观经济波动、体育局及企事业单位预算、招标项目金额大小等因素影响，报告期公司室外路径业务收入存在波动情形， 公司室外路径业务未来是否能够持续稳定增长仍受到宏观经济、体育局及企事业单位政府采购政策等外部因素的影响。因此，尽管公司预期室外路径业务所处行业前景良好，且加大了室外路径产品的开发及推广力度，但影响持续增长的因素较多，存在室外路径业务收入波动甚至下滑的风险。 二、其他重大事项提示二、其他重大事项提示 （一）自愿锁定股份及减持意向的承诺、约束措施（一）自愿锁定股份及减持意向的承诺、约束措施 1、公司控股股东舒华投资承诺、公司控股股东舒华投资承诺 舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-7 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 舒华投资不转让或者委托他人管理舒华投资直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购舒华投资直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同） ， 或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价， 舒华投资持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 若舒华投资所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的， 将通过交易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方式减持公司股票，并在减持前 3 个交易日予以公告；减持价格不低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）；减持股票将遵守中国证监会发布的 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 及 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则有关规定。如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定，舒华投资承诺按新规定执行。 如舒华投资违反上述承诺擅自减持发行人股份的， 违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有；如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏承诺、公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-8 下同） ， 或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏持有的发行人股票在本人承诺的锁定期满后两年内减持的，将通过交易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方式减持公司股票，并在减持前 3 个交易日予以公告；减持价格不低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）；减持股票将遵守中国证监会发布的上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 及 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则有关规定。如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定，公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏承诺按新规定执行。 如公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏违反上述承诺擅自减持发行人股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有；如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 作为董事及高级管理人员的张维建同时承诺： 在张维建任职期间，以及张维建若在任期届满前离职的，则在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 张维建不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如张维建违反上述承诺擅自减持发行人股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有；如未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 3、持有公司、持有公司 5%股份以上的股东林芝安大承诺股份以上的股东林芝安大承诺 自发行人股票上市之日起一年内， 林芝安大不转让或者委托他人管理林芝安大直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-9 林芝安大直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 林芝安大所持有发行人股票在锁定期满后，如需减持股份的，将通过交易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方式减持公司股票。林芝安大实施减持公司股份时将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，并遵守中国证监会发布的上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则有关规定。如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定，林芝安大承诺按新规定执行。 如林芝安大违反上述承诺擅自减持发行人股份的， 违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有；如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 4、持有公司、持有公司 5%股份以下的公司股东南京杰峰、海宁嘉慧、金石灏汭承诺股份以下的公司股东南京杰峰、海宁嘉慧、金石灏汭承诺 自发行人股票上市之日起一年内，南京杰峰、海宁嘉慧、金石灏汭不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自前述锁定期满后，如需减持股份的，南京杰峰、海宁嘉慧、金石灏汭将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持，将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，并遵守中国证监会发布的上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则有关规定。 5、公司董事、监事、高级管理人员承诺、公司董事、监事、高级管理人员承诺 在任职期间，以及若其在任期届满前离职的，则在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过其持有股份总数的 25%； 离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。减持股票将遵守中国证监会发布的上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 及 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则有关规定。如中国证监会、上海证券交舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-10 易所等关于股份减持颁布新的规定，其承诺按新规定执行。 公司董事、监事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如其违反上述承诺擅自减持发行人股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有；如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 （二）关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺（二）关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 根据 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号）的相关要求结合公司的实际情况，当公司股份发行上市后出现特殊情况时，公司制定了稳定股价的预案，为稳定公司股价，公司特制定预案，内容如下： 1、稳定公司股价的原则、稳定公司股价的原则 公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，当公司股价出现需启动股价稳定措施的具体条件时，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关方将启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 2、启动股价稳定措施的具体条件、启动股价稳定措施的具体条件 公司启动股价稳定措施的具体条件为： 公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定相应调整，下同）均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）情况。 当公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产或者继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，则可终止稳定股价措施。 3、稳定股价的责任主体、稳定股价的责任主体 舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-11 当上述股价稳定措施启动条件成就时，公司应根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素，按如下顺序采取措施稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东、 实际控制人增持公司股票； 公司董事、 高级管理人员增持公司股票。如上述优先顺序位相关主体未能按照本预案履行规定的义务， 或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价的措施。 （1）公司回购股份 公司董事会将于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告，并依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会会议决议。公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定、 上海证券交易所上市公司回购股份实施细则等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，以公司自有资金回购公司股份以稳定股价。 公司在股价稳定措施启动后的回购期内， 用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等，由董事会最终审议确定，回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准， 公司每次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000 万元且单次及/或连续十二个月回购公司股份数量不超过公司股本总额的2%。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额。 通过实施股份回购，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议中止回购股份事宜。 （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，但是公司董事会做出不回购股份的决议、公司回购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发的情况下，公司控股股东或实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-12 公司控股股东、实际控制人股价稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总金额累计不少于 1,000 万元且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的 2%。 通过实际控制人增持，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。 （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份 当公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发的情况下，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，以自有或自筹资金对公司股份进行增持，以稳定股价。 公司董事 （不包括独立董事） 、 高级管理人员稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总金额累计不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的 30%， 单一年度内累计增持股份总金额不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。 公司在未来三年内选举或聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相关承诺。 （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 4、稳定股价措施的实施程序、稳定股价措施的实施程序 为实现稳定股价目的， 公司回购股份和控股股东、 董事 （不包括独立董事） 、高级管理人员增持股份应符合中国证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件， 并按照相关规定的要求履行有关回购股份或增持股份的具体程序，及时履行相应的信息披露义务。 （1）公司回购的实施程序 舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-13 当达到启动股价稳定措施的具体条件时，公司应在 10 个交易日内召开董事会审议回购股份方案，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见， 监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。 公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意， 并经董事会审议通过后 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案。公司因稳定股价需进行股份回购的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司回购应在公司董事会决议作出之日起次日开始启动回购， 回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月。 公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销， 并办理工商变更登记手续，其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份的实施程序 控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份，应在增持启动条件触发之日起 5 个交易日内， 将其增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司在其增持前 2 个交易日内进行公告。 控股股东、实际控制人及董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 5、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时， 如公司、 控股股东、 实际控制人、 董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-14 2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案及承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬， 同时该等董事、 高级管理人员持有的公司股份不得转让， 直至该等董事、高级管理人员按本预案及承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （三）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策（三）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司于 2019 年 4 月 8 日召开的 2018 年度股东大会决议， 若公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市经中国证券监督管理委员会核准及上海证券交易所审核同意并得以实施， 公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。 （四）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年股东分红回报规划（四）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年股东分红回报规划 根据经公司于 2017 年 5 月 15 日召开 2016 年度股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划以及公司于 2020 年 3月 10 日召开的 2019 年度股东大会审议通过的公司章程（草案），本次发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配的基本原则、利润分配的基本原则 （1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司将严格执行公司章程（草案）确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-15 过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配具体政策、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、 审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-16 3、公司发放股票股利的具体条件、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。 4、公司利润分配方案的审议程序、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、公司利润分配方案的实、公司利润分配方案的实施施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司利润分配政策的变更、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （五）关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺（五）关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 本次发行完成后，公司资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩舒华体育股份有限公司 招股意向书 1-1-17 大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金项目的实施和预期收益水平的实现需要一定的过程和时间， 短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标存在短期被大幅摊薄的风险。 为降低本次公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目实施进度，加强成本管理，加大市场营销力度，持续加强研发团队建设、 通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力和进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期回报的摊薄影响。 公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 公司董事会对公司首次公开发行股票后即期回报被摊薄的风险进行了分析，制定了填补即期回报的措施并将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次融资募集资金到位公司每股收益变动趋势及情况分析”之“（四）填补即期回报摊薄的具体措施”。董事和高级管理人员对切实履行填补即期回报措施做出了承诺，控股股东和实际控制人也出具了相关承诺。 1、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人的董事、高级管理人员签署了相关承诺函，承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填