蓝晓科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

西安蓝晓科技新材料股份有限公司西安蓝晓科技新材料股份有限公司 (西安市高新区科技二路 72 号天泽大厦南楼四层) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （住所：（住所：深圳市福田中心区金田路深圳市福田中心区金田路 40364036 号荣超大厦号荣超大厦 1616- -2020 层层） 创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。素，审慎作出投资决定。 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 每 股 面每 股 面 值值 人民币 1 元 发 行 数发 行 数 量量 本次公开发行股份数量不超过2,000万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，本次发行不涉及老股转让，发行股份全部为新股 拟 上 市拟 上 市 地地 深圳证券交易所 预计预计发行日发行日期期 2015 年 6 月 19 日 发行后总股发行后总股本本 不超过 8,000 万股 每股发行价格每股发行价格 人民币 元 保荐保荐机构机构 （主承销商）（主承销商） 平安证券有限责任公司 签署日期签署日期 2015 年 6 月 9 日 1-1-1 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 重大事项提示重大事项提示 发行人请投资者仔细阅读发行人请投资者仔细阅读招股意向书招股意向书“第四节风险因素”章节全文，并特别“第四节风险因素”章节全文，并特别关注以下重大事项。关注以下重大事项。 一一、本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策、本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润的分配（一）本次发行前滚存利润的分配 2015 年 3 月 25 日，公司召开 2014 年度股东大会，决议以经审计 2014 年新增可供分配利润的 20%，即 10,724,321.064 元(含税)按股东持股比例进行分配.前述分配后剩余的可供股东分配利润与 2014 年 12 月 31 日后、本次股票发行完成前实现的可供股东分配的滚存利润， 一并由股票发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司发行上市后的股利分配政策主要如下： 1 1、利润分配原则、利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则：按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；同股同权、同股同利的原则。 2 2、利润分、利润分配形式和间隔期间配形式和间隔期间 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下， 公司原则上每年进行一次利润分配， 董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。 3 3、现金分红的条件和最低比例、现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生1-1-3 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%； 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准， 报股东大会审议通过后方可实施。 4 4、发放股票股利的具体条件、发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配； 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 5 5、利润分配应履行的审议程序、利润分配应履行的审议程序 1-1-4 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 （1）利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意； 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过； 6 6、利润分配方案的研究论证程序、利润分配方案的研究论证程序 （1） 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 7 7、调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序、调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 （1）公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损； 出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （2）董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见； 利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审1-1-5 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案，独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容， 股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式， 且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 8 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股、存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）（三）股东分红回报规划股东分红回报规划 公司董事会制定了未来三年股东分红回报规划 ，具体内容如下： 1 1、股东回报规划制定考虑因素、股东回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2 2、股东回报规划制定原则、股东回报规划制定原则 坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 3 3、公司未来三年的股东回报规划、公司未来三年的股东回报规划 （1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （2）公司根据公司法等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年至少进行一次现金分红， 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （3）在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。 1-1-6 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 （4）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。 4 4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划 ，根据股东（特别是公众股东） 、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估， 确定该时段的股东回报计划。 公司董事会结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东） 、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 5 5、公司利润分配的信息披露、公司利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 6 6、股东利润分配意见的征求、股东利润分配意见的征求 公司证券部门负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 有关公司利润分配情况及安排，请投资者关注以下内容，并认真阅读“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十二、股利分配政策”相关内容。 二二、股东持股的锁定承诺、股东持股的锁定承诺 公司控股股东、实际控制人寇晓康先生、高月静女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东田晓军、深圳鹏博、北京瀚天、关利敏、苏碧梧、华夏君悦、顾向1-1-7 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 群承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员高月静、寇晓康、田晓军、关利敏、苏碧梧承诺： 在上述限售期届满后， 在本人担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不转让本人持有的公司股份。 公司控股股东、实际控制人寇晓康先生、高月静女士,持有公司股份的董事和高级管理人员田晓军、关利敏承诺：若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。持有公司股份的董事和高级管理人员同时承诺： 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守上述承诺。 三三、主要股东持股及减持意向的承诺、主要股东持股及减持意向的承诺 公司控股股东和实际控制人寇晓康先生和高月静女士以及公司股东田晓军先生作为公司持股 5%以上的股东承诺： 本人所持公司之股份的锁定期届满后， 在不违反本人为本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，本人可视自身实际经营情况进行股份减持。本人所持公司之股份在锁定期满后两年内， 每年减持数量不得超过上一年末本人所持公司股份数量的 25%。本人所持公司首次公开发行前之股份在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不得不低于发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。上述减持行为将通过集中竞价交易方式、大宗交易方式及/或其他合法方式进行。本人每次减持时，将提前三1-1-8 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起六个月，减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，需重新公告减持计划。 四四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 1 1、启动股价稳定措施的预警条件和具体条件、启动股价稳定措施的预警条件和具体条件 （1）预警条件：公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，公司将在 10 个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台等方式，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）具体条件：公司稳定股价的具体措施包括回购公司股票；控股股东增持公司股票；公司董事(独立董事除外，以下同)、高级管理人员增持公司股票。启动上述措施的具体条件分别为： 回购公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续 20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满一年；公司最近一年无重大违法行为；上市公司不处于亏损状态；回购股份后，上市公司具备持续经营能力；回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件。 控股股东增持公司股票的具体条件： 公司股票在每个自然年度中首次出现连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。 公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。 如果上述三种股价稳定措施的具体条件皆满足， 公司、 控股股东和公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式，制定具体方案并予以实施。如协商不成，公司将按照回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事及高级管理人员增持公司股票的顺序依次实施股价稳定措施。 公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。 2 2、启动股价稳定措施的程序、启动股价稳定措施的程序 （1）回购公司股票 1-1-9 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若公司决定采取公司回购股票方式稳定股价，公司董事会应在 15 日内制定回购股票的具体方案，回购价格不超过最近一期每股净资产的 120%，用于回购股份的资金金额为 1,000 万元，且回购后公司的股权分布应符合上市条件。 具体方案需经全体董事的过半数表决通过， 独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月内。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产的 120%，则公司可终止实施股份回购计划。如果在此期限内回购资金使用金额已达到 1,000 万元，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）控股股东增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若控股股东决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在 30 日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。 控股股东用于增持公司股票的资金金额不少于其上年度自公司获取薪酬税后金额的 30%及上年度自公司获取现金分红税后金额的 50%的孰高者；12 个月内用于增持股份的资金不超过上年度自公司获取薪酬（税后）总额的 60%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的孰高者；单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%，12 个月内累计增持股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%； ，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司董事、高级管理人员决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在 30 日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。上述人员用于增持公司股票的资金金额不少于其上年度自公司领取薪酬的税后金额的 30%，增持计划完成后的六个月内将不出1-1-10 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。 公司董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求新聘任的董事、高级管理人员与原董事、高级管理人员采取相同的稳定股价具体措施。 3 3、相关责任主体未履行本预案要求的约束措施、相关责任主体未履行本预案要求的约束措施 如公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，则： （1）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺后方可制定或实施现金分红计划、将上述人员薪酬与津贴返还其本人； （2）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。 如控股股东未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案， 控股股东须将所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期， 并将控股股东自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红金额20%返还公司，直至控股股东履行承诺后公司再将上述金额返还控股股东。如未按期返还，公司应从之后发放的现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。 如董事、高级管理人员未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，须将将其上一会计年度从公司处领取的税后累计薪酬金额的 20%或者直接或间接自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 20%返还公司（二者以高者计），直至其履行承诺后公司再将上述金额返还本人。如未按期返还，公司应从之后发放的薪酬及现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。 五五、关于、关于招股意向书招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺诺 公司承诺:公司本次首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担全部1-1-11 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 法律责任。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后： 若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前， 对于本公司首次公开发行的全部新股， 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若本公司首次公开发行的股票上市流通后， 本公司将在上述事实被认定之日起 10 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。 如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 本公司同时承诺，如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。赔偿投资者损失的具体措施将在发行人董事会、股东大会通过后公告实施。 若因本公司蓄意提供虚假、 误导性资料或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。 如本公司未能履行上述公开承诺事项，则： （1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺后方可制定或实施现金分红计划、 将上述人员薪酬与津贴返还本人； （2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。 1-1-12 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 同时,本公司就通过公开募集及上市文件做出的相关公开承诺的约束措施做出如下补充承诺：公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的：（1）应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 公司控股股东寇晓康先生和高月静女士承诺:公司本次首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担连带法律责任。 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后： 若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前， 本人将督促公司按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若公司首次公开发行的股票上市流通后， 本人将督促公司回购首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。 本人同时承诺， 如发行人招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将本着简化程序、 积极协商、 先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资1-1-13 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：公司本次首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、 完整性和及时性承担连带法律责任。若因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，经证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后， 本人将依法赔偿投资者损失。 本人将本着简化程序、 积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、 通过第三方与投资者调解、 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。 保荐机构平安证券承诺：我公司作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“发行人” ）首次公开发行的保荐机构，对因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成损失的，愿作出如下承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读西安蓝晓科技新材料股份有限公司招股意向书， 确认招股意向书与本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议， 确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所郑重承诺，因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京德恒律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失1-1-14 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 的，本所将依法赔偿投资者损失。 六六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 报告期内， 公司净资产收益率 （加权平均） 分别为21.63%、 20.07%和16.57%。本次发行后，本公司净资产将比报告期末有显著提升，由于募集资金项目具有一定的实施周期，在建设期内可能难以获得较高收益，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。 为了降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募集资金投资项目的投资和建设进度， 尽快实现项目收益； 继续加大研发投入， 积极开发新产品，开拓产品新的应用领域， 提高核心竞争力； 加强市场营销工作， 大力开发新客户；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制；提高资产质量和盈利能力，实现公司可持续发展，填补股东回报。 七七、财务报表审计截止日后的经营状况财务报表审计截止日后的经营状况 公司财务报告审计截止日为2014年12月31日,公司2015年3月31日资产负债表及2015年1-3月利润表、现金流量表未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了天健审（2015）5899号审阅报告 ，具体情况详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营状况” 。 2015年1-3月，公司实现营业收入7,435.24万元,较去年同期上升19.29%，公司营业利润较去年同期上升33.80%，保持稳定增长。2015年1-3月，公司主营业务毛利率为40.72%，相比去年同期略有上升。 公司主营业务是研发、生产和销售吸附分离树脂并提供应用解决方案。2015年1-3月，公司经营模式、产品结构、核心人员、税收政策等未发生重大变动，公司生产经营稳定，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 八八、请投资者认真阅读本请投资者认真阅读本招股意向书招股意向书“第四节“第四节 风险因素”一章的风险因素”一章的全部内容，充分了解公司所披露的风险，审慎做出投资决定全部内容，充分了解公司所披露的风险，审慎做出投资决定 九九、发行人持续盈利能力的核查结论、发行人持续盈利能力的核查结论 保荐机构经核查认为：发行人具备持续盈利能力。 1-1-15 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 1 发行人发行人声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 16 第一节第一节 释释 义义 . 20 第二节第二节 概概 览览 . 25 一、发行人简介一、发行人简介 . 25 二、公司控股股东、实际控制人二、公司控股股东、实际控制人 . 25 三、发行人的主营业务三、发行人的主营业务 . 26 四、公司的主要财务数据及财务指标四、公司的主要财务数据及财务指标 . 27 五、募集资金用途五、募集资金用途 . 28 第三节第三节 本本次发行概况次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 . 29 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 32 四、本次发行上市有关的重要日期四、本次发行上市有关的重要日期 . 32 第四节第四节 风险因素风险因素 . 33 一、下游应用领域市场出现不利变化的风险一、下游应用领域市场出现不利变化的风险 . 33 二、原材料价格波动的风险二、原材料价格波动的风险 . 33 三、应收账款较大的风险三、应收账款较大的风险 . 33 四、募集资金投资项目风险四、募集资金投资项目风险 . 33 五、市场竞争风险五、市场竞争风险 . 34 六、核心技术人员流失、技术泄密的风险六、核心技术人员流失、技术泄密的风险 . 34 七、环境保护的风险七、环境保护的风险 . 34 八、安全生产的风险八、安全生产的风险 . 34 九、短期内净资产收益率下降的风险九、短期内净资产收益率下降的风险 . 35 十、管理风险十、管理风险 . 35 1-1-16 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 招股意向书 十一、控股股东、实际控制人不当控制的风险十一、控股股东、实际控制人不当控制的风险 . 35 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 36 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 36 二、发行人设立情况二、发行人设立情况 . 36 三、发行人成立以来重大资产重组情况三、发行人成立以来重大资产重组情况 . 38 四、本次发行前的股权结构四、本次发行前的股权结构 . 38 五、发行人控股公司、参股公司基本情况五、发行人控股公司、参股公司基本情况 . 39 六、持有发行人六、持有发行人 5%5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 39 七、发行人股本情况七、发行人股本情况 . 41 八、发行人员工情况八、发行人员工情况 . 47 九、本次发行的相关承诺九、本次发行的相关承诺 . 48 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 51 一、发行人主营业务和主要产品情况一、发行人主营业务和主要产品情况 . 51 二、本公司所处行业基本情况及公司面临的竞争状况二、本公司所处行业基本情况及公司面临的竞争状况 . 62 三、本公司销售情况及主要客户三、本公司销售情况及主要客户 . 92 四、本公司采购情况和主要供应商四、本公司采购情况和主要供应商 . 94 五、发行人主要固定资产和无形资产五、发行人主要固定资产和无形资产 . 97 六、未来发展与规划六、未来发展与规划 . 111 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 119 一、同业竞争一、同业竞争 . 119 二、关联交易二、关联交易 . 119 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监