长城科技：首次公开发行股票招股意向书.PDF

浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-1 浙江长城电工科技股份有限公司浙江长城电工科技股份有限公司 ZHEJIANG GRANDWALLZHEJIANG GRANDWALL ELECTRIC SCIENCE&TECHNOLOGY COELECTRIC SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,.,LTDLTD. . 湖州练市长城大道东湖州练市长城大道东 1 1 号号 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中天国富证券有限公司中天国富证券有限公司 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B B 区金融商务区集中商业（北）区金融商务区集中商业（北） 浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-2 浙江长城电工科技浙江长城电工科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行股票股票招股意向书招股意向书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 4,460 万股，且不低于发行后总股本的 25% 每股面值 1.00 元 预计发行日期 2018 年 3 月 28 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 17,840 万股 每股发行价格 按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格 股份限制流通及自愿锁定承诺 1、本公司实际控制人顾林祥、沈宝珠夫妇、控股股东浙江长城电子科技集团有限公司承诺： （1）自股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； （2）所持股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、顾林荣、通过湖州智汇投资咨询有限公司间接持有本公司股份的沈宝荣承诺： 自股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 3、本公司股东湖州智汇投资咨询有限公司、陆永明承诺： 自股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 4、本公司股东永兴达实业有限公司、周志江、许红、郑杰英承诺： 如果公司在 2017 年 6 月 7 日之前（包括 2017 年 6 月 7 日当日）刊登招股意向书，则自 2016 年 6 月 7 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 如果公司在 2017 年 6 月 7 日之后刊登招股意向书，则自股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 5、直接以及通过湖州智汇投资咨询有限公司间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员顾林祥、徐永华、顾林荣、吴元炳、金利明、俞权娜、范先华、俞建利承诺： （1）在上述限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%； 浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-3 （2）离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份； （3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 保荐人（主承销商） 中天国富证券有限公司 招股意向书签署日期 2018 年 3 月 19 日 浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-5 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 9 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 . 9 二、 滚存利润的分配安排 . 10 三、 发行后股利分配政策及规划 . 10 四、 关于稳定股价的预案 . 11 五、 关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 . 14 六、 关于本次发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺 . 16 七、 关于填补被摊薄即期回报的承诺 . 16 八、 本次发行相关中介机构的承诺 . 17 九、 股东公开发售股份对发行人的影响 . 17 十、 特别风险提示 . 18 十一、 2018 年 1-3 月业绩预计 . 19 第一节第一节 释义释义. 20 第二节第二节 概览概览. 22 一、 发行人概况 . 22 二、 发行人控股股东及实际控制人 . 23 三、 发行人主要财务数据 . 23 四、 本次发行情况 . 24 五、 募集资金运用 . 25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 26 一、 本次发行基本情况及发行费用 . 26 二、 本次发行的有关当事人 . 26 三、 发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 28 四、 本次发行的重要日期 . 28 第四节第四节 风险因素风险因素 . 29 一、 宏观经济及下游行业波动影响公司业绩的风险 . 29 二、 原材料价格波动风险 . 29 三、 市场竞争程度较高的风险 . 30 四、 产品质量的风险 . 31 五、 财务费用较高的风险 . 31 六、 期末应收账款余额较大的风险 . 31 七、 经营活动产生的现金流量净额下降的风险 . 31 八、 劳动力成本上升的风险 . 32 浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-6 九、 品牌声誉建设的风险 . 32 十、 关键员工流失的风险 . 32 十一、 主要客户收入占比较高的风险 . 32 十二、 主要原材料供应商集中的风险 . 33 十三、 募集资金投资项目风险 . 33 十四、 资产抵押风险 . 34 十五、 环保投入成本增加的风险 . 34 十六、 安全生产的风险 . 34 十七、 实际控制人控制的风险 . 35 十八、 股票价格波动的风险 . 35 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 36 一、 发行人基本情况 . 36 二、 发行人改制设立情况 . 36 三、 发行人的股本形成和变化情况以及重大资产重组情况 . 39 四、 发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 53 五、 发行人内部组织结构、职能部门情况 . 53 六、 发行人子公司、分公司情况 . 55 七、 发行人股东、实际控制人基本情况 . 55 八、 发行人股本情况 . 65 九、 发行人内部职工股、委托持股等情况 . 67 十、 发行人员工及其社会保障情况 . 67 十一、 发行人、发行人股东、中介机构及发行人董事、监事、高管人员的重要承诺 70 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 72 一、 发行人主营业务及设立以来变化情况 . 72 二、 发行人所处行业的基本情况 . 72 三、 发行人在行业中的主要竞争情况 . 93 四、 发行人在行业中的竞争优势和劣势 . 94 五、 发行人主营业务的相关情况 . 99 六、 发行人主要固定资产和无形资产 . 119 七、 发行人技术及研发情况 . 123 八、 发行人冠以“科技”的依据 . 128 九、 发行人获得的主要荣誉 . 128 十、 发行人境外经营情况 . 129 第七节第七节 同同业竞争与关联交易业竞争与关联交易 . 130 一、 发行人独立运行情况 . 130 浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-7 二、 同业竞争 . 131 三、 关联交易 . 133 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 147 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 . 147 二、 持有股份、协议、薪酬、兼职、亲属关系 . 149 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 . 155 一、 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 . 155 二、 发行人报告期内违法违规行为情况 . 168 三、 发行人报告期内资金占用情况 . 168 四、 发行人内部控制制度的评价 . 169 五、 发行人对外投资、对外担保的制度及执行情况 . 169 六、 发行人关于投资者权益的保护情况 . 170 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 172 一、 财务报表 . 172 二、 审计意见 . 181 三、 财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 . 182 四、 报告期内采用主要会计政策和会计估计 . 183 五、 分部信息 . 198 六、 发行人适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 198 七、 经发行人会计师核验的非经常性损益明细表 . 199 八、 主要资产 . 200 九、 主要债项 . 202 十、 所有者权益 . 203 十一、 套期保值事项 . 203 十二、 报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项 . 207 十三、 发行人主要财务指标 . 207 十四、 发行人历次资产评估情况 . 209 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 210 一、 财务状况分析 . 210 二、 盈利能力分析 . 243 三、 资本性支出分析 . 289 四、 现金流量分析 . 289 五、 审计截止日后的主要经营状况 . 293 六、 其他事项说明 . 293 七、 发行人持续经营能力和发展前景分析 . 294 浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-8 八、 关于本次募集资金到位当年即期回报变动的分析 . 294 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 299 一、 整体发展战略 . 299 二、 发展计划 . 299 三、 发展计划的假设条件及将面临的困难 . 303 四、 业务发展计划与现有业务的关系 . 304 五、 本次募集资金运用对实现业务目标的作用 . 304 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 305 一、 本次发行募集资金运用概述 . 305 二、 募集资金投资项目具体情况 . 306 三、 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 329 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 331 一、 报告期内的股利分配政策 . 331 二、 报告期内的股利分配情况 . 331 三、 发行后股利分配政策 . 332 四、 本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 334 五、 发行人上市后未来三年分红回报规划 . 334 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 335 一、 信息披露制度相关情况 . 335 二、 重大合同 . 335 三、 对外担保情况 . 338 四、 诉讼情况 . 339 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 340 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 349 浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-9 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、本公司实际控制人顾林祥、沈宝珠夫妇、控股股东浙江长城电子科技集团有限公司承诺： （1） 自股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； （2）所持股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 2、顾林荣、通过湖州智汇投资咨询有限公司间接持有本公司股份的沈宝荣承诺： 自股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 3、本公司股东湖州智汇投资咨询有限公司、陆永明承诺： 自股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 4、永兴达实业有限公司、周志江、许红、郑杰英承诺： 如果公司在 2017 年 6 月 7 日之前（包括 2017 年 6 月 7 日当日）刊登招股意向书，则自2016年6月7日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-10 如果公司在 2017 年 6 月 7 日之后刊登招股意向书，则自股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 5、直接以及通过湖州智汇投资咨询有限公司间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员顾林祥、徐永华、顾林荣、吴元炳、金利明、俞权娜、范先华、俞建利承诺： （1）在上述限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份； （3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 二、二、 滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排 根据本公司 2016 年度股东大会决议，截至首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。 三、三、 发行后股利分配政策及规划发行后股利分配政策及规划 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。 3、现金分红的比例：在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-11 供分配利润的百分之十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 5、公司上市后未来三年的分红回报规划：公司优先采用现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。在以现金方式分配利润之后，再以股票股利方式分配利润符合全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 四、四、 关于稳定股价的预案关于稳定股价的预案 经本公司 2016 年度股东大会审议通过，公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司实际控制人、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式及顺序（二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司实际控制人、控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-12 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为实际控制人、控股股东增持公司股票； 第二选择为实际控制人、控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人、控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人、控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在实际控制人、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）实施公司回购股票的程序（三）实施公司回购股票的程序 公司将在 10 日内召开董事会，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%： 1、通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-13 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）实施实际控制人、控股股东增持公司股票的程序（四）实施实际控制人、控股股东增持公司股票的程序 1 1、启动程序、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人、控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人、控股股东的要约收购义务的前提下，公司实际控制人、控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司实际控制人、控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2 2、实际控制人、控股股东增持公司股票的计划、实际控制人、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，实际控制人、控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为实际控制人、控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，实际控制人、控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致实际控制人、控股股东需要履行要约收购义务且实际控制人、控股股东未计划实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序（五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在实际控制人、控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在实际控制人、控股股东增持公浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-14 司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30%。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 （六）约束措施（六）约束措施 1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。 2、若公司实际控制人、控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司以其从公司获得的上两个年度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。 3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 4、公司未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 五、五、 关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相相关承诺关承诺 经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 （一）相关主体的承诺（一）相关主体的承诺 1 1、发行人的相关承诺、发行人的相关承诺 公司承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-15 或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价 （若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司、本公司实际控制人、控股股东及本公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 2 2、发行人实际控制人、发行人实际控制人、控控股股东的相关承诺股股东的相关承诺 公司实际控制人、控股股东承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人/本公司已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整） 加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 3 3、发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺、发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （二）公告程序（二）公告程序 若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-16 （三）约束措施（三）约束措施 1、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于回购新股、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 2、公司实际控制人、控股股东以其在前述事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。 3、公司董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。 六、六、 关于本次发行前持股关于本次发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺以上股东的持股及减持意向的承诺 发行人实际控制人顾林祥、 沈宝珠夫妇、控股股东浙江长城电子科技集团有限公司承诺： 1、在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股价不低于发行价，累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的 25%（不含）。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。 3、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有。 七、七、 关于填补被摊薄即期回报的承诺关于填补被摊薄即期回报的承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效益，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致净资产收益率及每股收益下降。特此提醒投资者关注本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在被摊薄的风险。 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。 根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，本公司董事及高级管理人员作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-17 式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 八、八、 本次发行相关中介机构的承诺本次发行相关中介机构的承诺 保荐人（主承销商）中天国富证券有限公司承诺：“如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 发行人会计师、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失， 如能证明本所没有过错的除外。” 发行人资产评估师坤元资产评估有限公司承诺：“如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 九、九、 股东公开发售股份对发行人的影响股东公开发售股份对发行人的影响 本次合计发行不超过 4,460 万股，其中：（1）发行新股数量不超过 4,460浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-18 万股；（2）公司股东发售股份数量不超过 2,000 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 如根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司符合条件的股东公开发售一定数量的股份，以确保本次合计发行股数占发行后总股本比例不低于25%。公司股东浙江长城电子科技集团有限公司、顾林祥分别直接持有公司 8,174.52 万股、4,075.81万股，将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量等比例转让各自所持股份。上述股东预计通过公开发售方式转让的股份分别不超过 1,334.58 万股、665.42 万股。 公司股东公开发售股份所得资金归各自所有，公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金。承销费用由公司与拟公开发售股份的股东根据各自发行比例承担。 本次公开发行前，公司的实际控制人为顾林祥、沈宝珠夫妇。即使根据本次公司股东发售股份数量上限计算，发行后顾林祥、沈宝珠夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等不产生重大影响。 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 十、十、 特别风险提示特别风险提示 （一）宏观经济一）宏观经济及及下下游行业游行业波波动动影响公司影响公司业绩业绩的的风险风险 本公司主要从事电磁线的研发、生产和销售，是国民经济中重要的工业基础产品。公司产品广泛应用于工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等领域。上述领域与宏观经济关联度较高，受宏观经济的景气度影响较大。 随着国际经济环境的变化和我国经济规模的不断扩大，我国经济要继续保持原有的高速发展面临较大压力，GDP 增速有所下调，国家出台相应的财政政策、货币政策以及产业调整规划等多项措施予以应对。 我国经济已经进入一个新的发展阶段，经济发展增速放缓、经济结构不断优化、产业更新升级等将成为我国未来经济发展的新常态。上述新趋势带来的我国宏观经济的波动，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到公司下游行业的景气度，以及影响公司的融资成本，从而可能导致公司业绩下滑。 （二）原材料价格波动风险（二）原材料价格波动风险 本公司生产电磁线的主要原材料为电解铜及铜杆，电解铜及铜杆原材料成本占公司主营业务成本的比例超过90%，铜价波动是公司主营业务成本波动的主浙江长城电工科技股份有限公司招股意向书 1-1-19 要因素。同时，本公司产品售价按照“铜价+加工费”的原则确定，故铜价波动也是公司主营业务收入波动的主要因素。公司利润来源于加工费。 铜价波动对公司业绩的影响具体体现在： 1、铜价为公司主营业务收入和主营业务成本波动的主要因素，如果铜价短期内出现大幅波动，公司销售定价中的“铜价”基础与原材料采购价格未能有效匹配，可能造成公司业绩波动。 2、为了满足零售客户的订单需求以及提高对主要客户的供货效率，并均衡产能、兼顾生产的批量经济性，对于市场需求较大的标准化通用产品，公司将保持一定的库存量。若铜价短期内出现大幅下跌，上述库存商品存在存货跌价风险。 3、公司所从事的电磁线行业属资金密集型产业，流动资金的需求较大，若铜价持续上涨可能导致公司日常流动资金的需求随之上升，导致公司财务费用增