赢合科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

深圳市赢合科技股份有限公司 SHENZHEN YINGHE TECHNOLOGY CO.,LTD （注册地址：（注册地址：深圳市深圳市龙华新区大浪办事处龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园同胜社区赢合产业园 1 栋栋 1-2 层层、2 栋栋 1-3 层层） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向意向书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：（注册地址：广东省深圳市福田中心区金田路广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦号荣超大厦 16-20 层层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股意向书 1-1-1 深圳市赢合科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股票数量： 本次发行不超过 1,950 万股， 占本次公开发行后总股本的比例不超过 25%，本次发行不涉及老股转让，发行股份全部为新股。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【 】元/股 预计发行日期： 2015 年 5 月 5 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 7,800 万股 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 签署日期：2015 年 4 月 1 日 招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 下述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项， 请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容。 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东及实际控制人王维东、许小菊承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 公司股东王胜玲、王振东、许小萍、杨敬承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 公司股东深圳松禾、达晨创世、达晨盛世、深圳高特佳、上海高特佳、中科汇通、深圳先德、邵红霞、何祝军承诺：自取得公司股权并完成工商变更登记之日起 36 个月内且自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份， 也不要求公司回购其所持有的公司股份；承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 公司股东何爱彬、张铭等十八位自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、张铭、刘明、林兆伟承诺：上述股份锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%； 在离职后半年内， 不转让直接或间接持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的， 招股意向书 1-1-4 自申报离职之日起 12 个月内不转让直接或间接持有的公司股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、张铭、刘明承诺：本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 自公司股票上市之日起至本人减持期间， 如公司有派息、 送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、本次发行方案的内容 公司本次公开发行股票并在创业板上市的发行方案如下： 本次公开发行股票的数量不超过 1,950 万股，占本次公开发行后总股本的比例不超过 25%，本次发行不涉及老股转让，发行股份全部为新股。 三、关于稳定公司股价的预案及承诺 为维护公司首次公开发行股票并在创业板上市后股价的稳定，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ，具体如下： （一）触发股价稳定措施的条件 公司股票自上市之日起36个月内出现连续20个交易日收盘价均低于按照最近一期定期报告披露的公司净资产总额除以当日公司股本总额计算得出的每股净资产。 （二）启动股价稳定措施的程序 1、公司回购股票 回购公司股票的具体条件成就后 10 日内，公司董事会应制定回购股票的具体方案，方案中的回购价格不低于每股净资产的价值，回购比例不低于公司股本总额的 2%。 具体方案需经全体董事的过半数表决通过， 独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。回购股票的期限为自股东大会审议通过回购股份具 招股意向书 1-1-5 体方案之日起六个月内。 公司在启动回购股票时，需提前 3 个交易日予以公告具体实施方案。 2、控股股东增持公司股票 控股股东王维东承诺在增持义务触发之日起 10 个交易日内，就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告；其将在公司公告其增持计划之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式增持公司股份。在公司公告其增持计划之日起 12 个月内合计增持公司股份的数量不低于公司股份总数的 1%，但不超过公司股份总数的 5%。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票 公司董事、高级管理人员王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、田兴银、陈诗君、张铭、刘明承诺在增持义务触发之日起 10 个交易日内，就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告；其将在公司公告其增持计划之日起12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份。在公司公告其增持计划之日起 12 个月内用于增持公司股份的资金数额不低于其上一会计年度从公司领取的现金分红（如有） 、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 20%，但不超过 50%。 上述股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的规定。 公司、控股股东、董事（除独立董事）及高级管理人员分别对上述预案内容出具了相应的承诺。 四、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺 1、公司的承诺 公司确保本次首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，公司将依法赔偿投资者损失。 招股意向书 1-1-6 若因本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且已由有权部门认定并作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或司法终审判决作出之日起 10 个交易日内，本公司将召开董事会根据行政机关的处罚决定或司法机关的判决制定并通过回购首次公开发行所有新股的具体方案，并进行公告。本公司将在履行有关法律程序后回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（在上述期间内，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为，上述发行价亦将作相应调整） 。 2、控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人王维东、许小菊承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，其将依法赔偿投资者损失。 3、董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 五、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持有公司 5%以上股份的股东包括：王维东、许小菊、深圳松禾、达晨创世与达晨盛世。 1、控股股东和实际控制人王维东、许小菊持股意向及减持意向的承诺 （1）持股意向 作为赢合科技控股股东和实际控制人， 本人持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本人将在不违背有关法律法规规定及本人作出 招股意向书 1-1-7 的有关股份锁定承诺的前提下， 根据个人经济状况及赢合科技股票价格走势择机进行适当的增持或减持。 （2）锁定期满后两年内的减持计划 在持股锁定期届满后 24 个月内本人累计净减持的股份总数将不超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的 30%。 在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于赢合科技首次公开发行股票的发行价（若在上市后，赢合科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息行为的，该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调整） 。 在赢合科技上市后， 只要本人持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的 5%，本人在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。 如因本人违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、深圳松禾持股意向及减持意向的承诺 （1）持股意向 深圳松禾将在不违背有关法律法规规定及自身作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据赢合科技股票价格走势择机减持所持有的股份。 （2）锁定期满后两年内的减持计划 在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于赢合科技首次公开发行股票的发行价（若在上市后，赢合科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息行为的，该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调整） 。 在公司上市后， 只要深圳松禾持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的 5%，其在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。 如因深圳松禾违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的， 深圳松禾将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、达晨盛世、达晨创世持股意向及减持意向的承诺 （1）持股意向 达晨盛世、 达晨创世将在不违背有关法律法规规定及自身作出的有关股份锁 招股意向书 1-1-8 定承诺的前提下，根据赢合科技股票价格走势择机减持所持有的股份。 （2）锁定期满后两年内的减持计划 在持股锁定期满后两年内减持股份的价格依据当时的二级市场价格确定， 并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。 在公司上市后，只要达晨盛世、达晨创世持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的 5%，其在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。 如因达晨盛世、 达晨创世违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的，达晨盛世、达晨创世将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 六、相关责任主体承诺事项的约束措施 为督促公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格履行承诺事项，公司制定以下承诺履行约束措施： 1、如果公司未履行招股意向书披露的承诺事项，公司将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的， 公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2、如果控股股东、实际控制人王维东、许小菊未履行招股意向书披露的承诺事项，控股股东、实际控制人王维东、许小菊将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因其未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相关损失前，控股股东、实际控制人王维东、许小菊持有的公司股份不得转让，同时公司有权扣减王维东、许小菊所获分配的现金红利用于承担前述赔偿损失。 3、如果董事、监事及高级管理人员未履行招股意向书披露的承诺事项，董事、 监事及高级管理人员将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因其未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相关损失前， 招股意向书 1-1-9 其持有的公司股份（若有）不得转让，直至其履行完成相关承诺事项。 七、中介机构承诺 1、保荐机构平安证券有限责任公司承诺：其为赢合科技本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因其制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。 2、发行人律师广东华商律师事务所承诺：其为赢合科技本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因其制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。 3、会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：其为赢合科技本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因其制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。 4、资产评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司承诺：为赢合科技本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因其制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。 八、财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告审计截止日为 2014 年 12 月 31 日，公司 2015 年 3 月 31 日资产负债表及 2015 年 1-3 月利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 审阅并出具了编号为 “瑞华阅字201548400001 号” 的 审阅报告 ，具体情况详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营状况” 。 2015 年 3 月 31 日， 公司资产总额为 53,986.08 万元， 较 2014 年末略有增长。 招股意向书 1-1-10 2015 年 1-3 月，公司营业收入为 5,918.64 万元，较上年同期上升 3.58%，主要与公司 2014 年末在执行尚未确认收入的订单较 2013 年末增加有关； 公司净利润为1,517.60 万元，较上年同期略有下降，主要系公司加大研发投入力度，研发支出增加所致；公司毛利率为 40.05%，较上年同期变动较小。 发行人主营业务为锂电池专用生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，2015 年 1-3 月，公司经营模式、产品结构、核心人员、税收政策等未发生重大变动，公司生产经营稳定，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 九、滚存利润分配 经本公司 2011 年度股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施， 首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。 截至2014 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为 13,600.33 万元。 十、发行上市后公司股利分配政策 根据本次公开发行股票并上市后将生效的公司章程（草案） ，有关股利分配的主要规定如下： （一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配政策研究论证程序：董事会应当就利润分配政策的制定和修改事宜进行专项研究论证，并提出书面论证意见。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时， 公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 （三）利润分配政策决策程序和机制：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出， 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 招股意向书 1-1-11 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议， 应当经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化对利润分配政策进行调整， 利润分配政策的调整应以股东权益保护为出发点，董事会应在股东大会提案中详细论证和说明原因，并按照本款规定履行决策程序。 （四）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式， 并优先考虑采取现金方式分配利润； 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 招股意向书 1-1-12 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六） 发放股票股利方式的条件： 除现金分红外， 公司还可以发放股票股利。公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。 （七）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红。如果当年半年度净利润超过上一年全年净利润，公司应当进行中期分红。 （八）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经三分之二以上独立董事认可后方能提交董事会审议；监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议后实施； 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案， 董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。 （九）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制：公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。 若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。 （十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合 招股意向书 1-1-13 规和透明等进行详细说明。 （十一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （十二） 股东违规占有公司资金的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 十一、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下， 公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。 请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响， 公司拟通过加快募投项目投资与建设进度，保证募投项目实施效果，强化投资者分红回报，继续加大研发投入，巩固和提升竞争优势等措施，提升股东回报以填补本次公开发行对即期回报的摊薄。具体如下： 1、加快募投项目投资与建设进度，保证募投项目实施效果 本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大下游市场应用领域。公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将与保荐机构、存管银行签订募集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将以自筹资金投入，待募集资金到位后再予以置换。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 2、强化投资者分红回报 公司详细制定了发行上市后的利润分配政策，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。同时，公司制定了深圳市赢合科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016） ， 招股意向书 1-1-14 保障和增加投资者合理投资的回报，保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性。 3、继续加大研发投入，巩固和提升竞争优势 公司自成立以来，在锂电池生产设备开发上获得多项国家专利，公司计划通过继续加大研发投入， 提高产品自动化程度、 调整产品结构、 精度及提升效率等，不断提高公司产品性能及技术先进性，从而巩固和提升公司产品的市场竞争优势。 4、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 十二、保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 经核查， 保荐机构认为： 报告期内， 发行人具有较好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断， 发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。 十三、成长性风险 报告期内， 公司业务规模增长， 盈利能力提升， 营业收入与净利润持续增长，公司拥有较强的综合竞争实力与实现公司持续成长的相关要素。 但如果国际国内经济环境及产业政策发生重大不利变化，或者公司技术及产品研发落后于市场，公司的产品销售业绩将受到不利影响，公司面临成长性风险。 十四、请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”章节的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决策。 招股意向书 1-1-15 目目 录录 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 15 第一节 释 义 . 19 第二节 概 览 . 22 一、公司概况. 22 二、控股股东及实际控制人. 23 三、主要财务数据及财务指标 . 23 四、募集资金用途. 25 第三节 本次发行概况 . 26 一、本次发行基本情况. 26 二、本次发行有关当事人 . 27 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 28 四、本次发行上市的重要日期 . 28 第四节 风险因素 . 30 一、宏观经济周期波动风险. 30 二、新技术新产品研发风险. 30 三、公司规模较小的业绩波动风险 . 30 四、应收账款发生坏账的风险 . 31 五、应收账款周转率下降的风险. 31 六、产品价格波动风险. 31 七、人才流失风险. 31 八、成长性风险 . 32 九、原材料价格波动风险 . 32 十、存货跌价风险. 32 十一、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险. 32 招股意向书 1-1-16 十二、税收政策风险 . 32 十三、实际控制人控制风险. 33 十四、募集资金项目投资风险 . 34 十五、房产租赁风险 . 34 十六、公司规模扩大后的管理风险 . 34 十七、国际市场冲击对发行人的影响. 35 第五节 发行人基本情况 . 36 一、发行人概况 . 36 二、发行人设立情况 . 36 三、发行人重大资产重组情况 . 38 四、发行人股权结构图. 39 五、发行人子公司情况. 40 六、发行人主要股东及实际控制人情况 . 42 七、发行人股本的情况. 55 八、发行人员工情况 . 58 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 59 第六节 业务和技术 . 61 一、主营业务及主要产品 . 61 二、行业基本情况. 77 三、发行人主要产品特点 . 106 四、销售情况和主要客户 .114 五、采购情况与主要供应商. 125 六、主要固定资产和无形资产情况 . 131 七、特许经营权情况 . 143 八、主要产品的核心技术情况 . 144 九、发行人技术储备情况及研发机制. 149 十、发行人未来发展与规划. 162 招股意向书 1-1-17 第七节 同业竞争与关联交易 . 167 一、同业竞争. 167 二、关联方基本情况及关联关系. 167 三、关联交易情况. 169 四、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 174 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 175 一、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 175 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况 . 179 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况. 180 四、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况. 181 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 182 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间关系 . 184 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及协议. 184 八、董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况. 184 九、公司法人治理结构建立健全及运行情况 . 185 十、发行人最近三年无违法违规情况. 188 十一、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况. 188 十二、发行人内部控制制度. 189 十三、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况. 190 十四、发行人对投资者权益保护的情况 . 192 第九节 财务会计信息与管理层分析 . 195 一、财务会计信息. 195 二、财务状况分析. 209 三、盈利能力分析. 237 四、现金流量分析. 257 五、重大资本性支出 . 261 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 261 七、股利分配政策. 262 八、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营状况 . 268 招股意向书 1-1-18 第十节 募集资金运用 . 270 一、本次募集资金运用概况. 270 二、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系 . 270 三、本次募投项目具体情况. 271 四、本次募集资金投向对公司财务状况和经营状况的影响 . 276 第十一节 其他重要事项 . 278 一、重大合同. 278 二、对外担保情况. 283 三、诉讼和仲裁情况 . 283 第十二节 有关声明 . 284 全体董事、监事、高级管理人员声明. 284 保荐机构（主承销商）声明. 285 发行人律师声明 . 286 会计师事务所声明. 287 资产评估机构声明. 288 验资复核机构声明. 289 第十三节 附件 . 290 一、备查文件. 290 二、文件查阅时间. 290 三、文件查阅地址. 290 招股意向书 1-1-19 第一节 释 义 本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 发行人、 赢合科技、 本公司 指 深圳市赢合科技股份有限公司 本次发行 指 赢合科技本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,950万股的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐人、 保荐机构、 主承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 广东华商律师事务所 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 深圳市赢合科技股份有限公司章程 股东大会 指 深圳市赢合科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市赢合科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市赢合科技股份有限公司监事会 赢合有限 指 深圳市赢合科技有限公司，系发行人前身 深圳松禾 指 深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙） ，系发行人股东 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，系发行人股东 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，系发行人股东 深圳高特佳 指 深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙） ，系发行人股东 上海高特佳 指 上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙） ，系发行人股东 中科汇通 指 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司，系发行人股东 深圳先德 指 深圳先德正锐投资企业（有限合伙） ，系发行人股东 江西赢合 指 江西省赢合科技有限公司，系发行人全资子公司 惠州赢合 指 惠州市赢合科技有限公司，系发行人全资子公司 广州鹏辉 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司，系发行人客户 招股意向书 1-1-20 珠海鹏辉 指 珠海市鹏辉电池有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 比克 指 深圳市比克电池有限公司 力神 指 天津力神电池股份有限公司 光宇 指 哈尔滨光宇电源股份有限公司 IIT 指 INSTITUTE OF INFORMA TION TECHNOLOGY LTD., 即日本产业技术综合研究所，是全球锂离子电池及相关材料行业的权威研究机构。 插电式混合动力汽车 指 一种可以进行外部充电的混合动力汽车 纯电动汽车 指 采用单一蓄电池作为储能动力源的汽车，通过电池向电机提供电能，驱动电动机运转，从而推动汽车前进。 混合动力汽车 指 是指车上装有两个以上动力源的汽车，当前混合动力汽车一般是指内燃机车发电机，再加上蓄电池的汽车。 新能源汽车 指 指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括燃料电池汽车、混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等。 锂电、锂电池 指 锂离子电池的简称 电池极片 指 锂离子电池电极的组成部分，将活性物质均匀涂覆在金属箔的表面上制成，分为正极和负极。 极耳 指 以一定间距固定在极片边缘并长出极片边缘的导电条，实现锂离子电池内部电路与外部电路的连通。 锂离子 指 锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质中释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结合，锂离子的移动产生电流。 电芯 指 锂离子电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池中的蓄电部分。 消费电子产品 指 指供日常消费者生活使用的电子产品 吉瓦 指 GW，功率单位，1GW=1 109W Ah 指 安培小时，衡量蓄电设备容量的单位。1Ah 表示该蓄电设备在供电电流强