长龄液压：长龄液压首次公开发行股票招股意向书.PDF

江苏长龄液压股份有限公司江苏长龄液压股份有限公司 （JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd） （江阴市云亭街道云顾路 885 号） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股意意意意向向向向书书书书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值每股面值 1.00元 每股发行价格每股发行价格 元 拟上市拟上市的的证券交易所证券交易所 上海证券交易所 预计发行日期预计发行日期 2021年3月10日 发行后总股本发行后总股本 9,733.34万股 发行股数发行股数 本次拟公开发行股票2,433.34万股，约为发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、股股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺 控股股东夏继发、实际控制人夏继发和夏泽民承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整） 。 （3）如果公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （4）本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 （5） 如果本人违反上述承诺内容的， 本人将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 持有公司股份的股东宁波澜海浩龙承诺： 江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-3 （1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）如本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本企业未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 间接持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员邬逵清、李彩华、吴云、刘小忠、陈卫国、戴正平、朱芳等7人承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不会转让、减持或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市前取得的宁波澜海浩龙的财产份额。 （2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 （3） 如果本人违反上述承诺内容的， 本人将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股意向书招股意向书签署日签署日期期 2021年3月2日 江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东夏继发，实际控制人夏继发和夏泽民承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 （3）如果公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 （4）本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 （5）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止； 如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-6 济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 2、持有公司股份的股东宁波澜海浩龙承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）如本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止； 如因本企业未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 3、间接持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员邬逵清、李彩华、吴云、刘小忠、陈卫国、戴正平、朱芳等7人承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不会转让、减持或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市前取得的宁波澜海浩龙的财产份额。 （2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 （3）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止； 如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 二、关于持股意向和减持意向的承诺 1、公司控股股东夏继发，实际控制人夏继发和夏泽民承诺： 江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-7 （1）本人将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 （2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、 法规规定的方式减持。 如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整） 。 （3）本人在减持所持公司股份时，将根据证券法 、 上市公司收购管理办法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179号） 、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 （4）若本人未履行上述承诺，本人减持公司股份所得收益全部归公司所有。 （5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的， 本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 2、持有公司股份的股东宁波澜海浩龙承诺： （1）本企业将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 （2）限售期限届满后，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。 （3）本企业在减持所持公司股份时，将根据证券法 、 上市公司收购管理办法 、上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179号） 、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-8 并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 （4）若本企业未履行上述承诺，本企业减持公司股份所得收益全部归公司所有。 （5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的， 本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 三、稳定股价的承诺 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司制订江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价的预案如下： （一）稳定股价预案有效期及触发条件（一）稳定股价预案有效期及触发条件 1、稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、稳定股价预案有效期内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件” ，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整） ，非因不可抗力因素所致，公司应当立即启动稳定股价措施。 3、公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的， 则视为本轮稳定股价方案终止。 4、公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-9 并在 10 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当启动股价稳定措施的条件成就时， 公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价： 公司回购股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。 公司制定稳定股价预案具体实施方案时， 应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体， 并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。 本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时， 应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 1、公司稳定股价的具体措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司应当在稳定股价措施的启动条件成就之日起 2 个交易日内启动决策程序，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，并依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司股票回购预案经公司董事会或股东大会审议通过后，授权董事会负责按照上海证券交易所上市公司回购股份实施细则等相关规则及其他适用的监管规则，具体监督、执行股票回购相关决议，并履行相应的信息披露义务。公司董事 （不包括独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-10 购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司将采取上海证券交易所集中竞价或者要约的方式回购股份，回购股份不得超过公司已发行股份总额的 10%。回购方案实施完毕后，公司应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销，办理工商变更登记手续。 （4）公司以集中竞价方式回购股份的，应当确定合理的价格区间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性；公司以要约方式回购股份的，参照上市公司收购管理办法关于要约收购的规定执行。 （5）公司实施稳定股价方案时，可以使用的用于回购股份的资金包括：自有资金；发行优先股、债券募集的资金；发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构借款；其他合法资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项： 单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10% ， 且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外） 。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东、实际控制人的稳定股价措施 若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告： 江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-11 （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应在符合上市公司收购管理办法 、 关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知等相关法律、法规规定的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整） 。 （3）单一会计年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的现金分红金额的 10% ， 且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的 30% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外） 。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外） 、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后1 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告： （1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应在符合上市公司收购管理办法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知等相关法律、法规规定的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持； 江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-12 （2）董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整） ； （3）单一会计年度董事（独立董事除外） 、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 10% ， 且不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 30% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外） 。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （4）如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外） 、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外） 、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 （三）本预案的约束措施（三）本预案的约束措施 1、公司违反本预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案 ， 并提交股东大会审议 ， 尽可能地保护公司投资者利益 。 自公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事） 、高级管理人员已作出的相应承诺。 2、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-13 向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时公司控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有） ，同时公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事（不包括独立董事） 及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 四、关于信息披露违规的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、如本公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。 2、如因本公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-14 使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东夏继发、实际控制人夏继发和夏泽民承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 本人将以二级市场价格依法回购已转让的原限售股份。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。如本人违反上述承诺， 本人将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （三）发行人董事、监事、（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员均承诺：如招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪、分红（如有）及津贴（如有），同时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至公司全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）（四）中介机构相关承诺中介机构相关承诺 江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-15 保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺： 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 发行人律师上海市广发律师事务所承诺：1、本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并因此给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决， 依法赔偿投资者损失。2、如本所已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了职责，但因发行人或其股东、董事、监事、高级管理人员向本所提供虚假材料或陈述，提供的材料或信息在真实性、准确性和完整性方面存在缺陷，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所在依法履行上述对投资者赔偿责任后， 保留向发行人及其股东、 董事、 监事、 高级管理人员进行追偿的权利。 申报会计师及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、关于发行人股东持股情况的承诺 公司承诺： 1、本公司的直接或间接股东中，不存在中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公务员法 、 关于印发参照公务员法管理的党中央、 国务院直属事业单位名单的通知 、 国有企业领导人员廉洁从业若干规定 、 中国人民解放军内务条令 、 中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则 、 关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动” 的解释或其他法律法规规定的禁止持股的主体。 2、本公司本次申请首次公开发行并上市的中介机构华泰联合证券有限责任江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-16 公司、上海市广发律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙） 、坤元资产评估有限公司或其负责人、 高级管理人员、 项目经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或权益的情形。 3、本公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在以公司股权作为对价向本公司的客户、 供应商、 业务监管部门及证券监督管理机构相关人员进行不正当利益输送的情形。 4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料， 积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查， 依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417号） 、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531号）等相关文件之要求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。 公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读本招股意向书“第十一节 管理层分析与讨论”之“十、即期回报变动分析”相关内容。 为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行， 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对个人职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）除上述承诺内容外，公司控股股东、实际控制人进一步承诺不越权干预公司经营管理江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-17 活动，不侵占公司利益； （7）自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （8）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存未分配利润的安排（一）发行前滚存未分配利润的安排 根据公司 2018 年度股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2018年度股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案） ，公司发行上市后的利润分配政策如下： 公司董事会制定股东未来分红回报规划， 一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下： 1、分配原则 （1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 2、分配形式和顺序 江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-18 公司采用现金、 股票、 现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、现金分红的条件 （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来 12 个月内无重大现金支出事项（募投项目除外） 。 4、现金分红的比例 公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配， 每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%， 且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-19 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 5、以股票方式进行利润分配的条件 若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 6、利润分配的间隔 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 7、利润分配政策的决策程序和机制 （1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（四）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、 董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 8、利润分配政策的调整 如遇到战争、 自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产江苏长龄液压股份有限公司 招股意向书 1-1-20 经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时