朗源股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 朗源股份有限公司朗源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 Lontrue Co., Limited （公司住所：山东省龙口高新技术产业园区）（公司住所：山东省龙口高新技术产业园区） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层）朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-1发行概况发行概况 发行股票类型：人民币普通股发行股票类型：人民币普通股 每股面值：每股面值：1.00 元元 发行股数：发行股数：2,700 万股万股 每股发行价格：【】元每股发行价格：【】元 发行后总股本：发行后总股本：10,700 万股万股 预计发行日期：【】年【】月【】日预计发行日期：【】年【】月【】日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 公司实际控制人戚大广及戚大广之女戚荣妮、公司股东广源贸易和广源果品承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 公司股东万丰兴业有限公司和龙口市翔宇经贸有限公司承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 除此之外，戚大广、戚荣妮承诺：“除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份数不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。” 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日【】年【】月【】日 朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-2发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-3重大事项提示重大事项提示 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据2009年8月7日召开的公司2009年度第二次临时股东大会决议， 公司本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2010年6月30日，公司未分配利润为5,401.37万元。 二、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 二、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东广源贸易、股东广源果品以及实际控制人戚大广、戚大广之女戚荣妮均承诺： “自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。 ” 本公司股东万丰兴业和翔宇经贸承诺： “自本公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。 ” 戚大广、戚荣妮承诺： “除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份数不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 ” 三、主要风险 三、主要风险 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）集中采购导致短期偿债压力较大风险 由于目前公司原材料主要为水果等农产品，其采购一般集中在8-12月份，季节性特征较为明显，采购周期较为集中，使得公司在采购季节对流动资金需求量较大，在自有资金不能满足采购需要的情况下，公司近年来主要依靠短期银行借朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-4款来补充采购资金缺口。2007年末-2009年末以及2010年6月末，公司短期借款余额分别为10,844.00万元、10,394.00万元、10,994.00万元、12,482.94万元，占公司总资产的比例为33.57%、40.34%、32.23%、38.12%，2007年-2009年以及2010年1-6月，公司利息支出分别为805.42万元、901.38万元、655.29万元、334.50万元，占公司期间费用的比例30.42%、33.82%、24.72%、22.79%。尽管公司经营性现金流量情况良好，销售货款回收能力较强，且自公司设立以来未发生不能按期偿还银行借款之情形，但如果公司未来无法按期回收销售货款，导致短期偿付能力下降，公司仍将面临不能按期偿还银行借款的风险。 （二）反季销售导致年末存货余额较高风险 由于冷藏保鲜技术的限制，鲜果、果干果脯等产品的销售传统上只能采用在鲜果收获季节即采即销的方式，具有明显的季节性。由于销售时市场鲜果供应量较大，因此产品销售毛利率较低。公司利用自身先进冷链保鲜技术，能够在保证产品营养成分和质量的前提下，将鲜果产品储存时间提高到一年，果干果脯产品储存时间提高到两年以上，进而使公司能够实现反季节销售，产品综合毛利率得以提高。公司先进的冷链保鲜技术能够使公司在年末即鲜果、干果收获季节结束后，仍可保有较大库存，满足公司反季节、全年持续销售的需要。上述经营模式决定公司年末存货余额较高：2007年末-2009年末以及2010年6月末，公司存货余额分别为17,946.54万元、11,980.01万元、10,535.07万元、10,083.13万元，占流动资产的比例为77.35%、80.58%、52.39%、58.28%。尽管公司年末存货可通过第二年反季节销售逐步降低，但如果未来短期市场需求出现较大变化，或公司销售面临其他不利因素影响，则公司将面临存货滞销的风险。 （三）果类产品采销价格波动风险 公司鲜果业务的反季节销售策略可以获取较多的利润， 其鲜果采购和销售分别受到当年和下一年度收获丰欠程度、市场价格走势预期、终端需求变化等客观因素的影响。虽然公司通过对基地管理保证了果类产品的品质和供应稳定性，但上述客观因素的变动导致的果品采销价格波动将对公司鲜果产品的毛利率造成一定影响。 朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-52007年因采购商及农户均对苹果未来销售价格走势持乐观态度， 且山东地区苹果较上年减产约15%（数据来源：中国果品流通协会） ，因此当年国内苹果市场收购价格较上年增长幅度较大，导致公司2007年苹果收购价格较2006年提高33.76%。根据公司销售模式，公司2007年下半年收购的苹果主要在2008年销售，因此2008年公司苹果单位成本较2007年度大幅提高。 在售价方面，2007年9月至2008年8月，苹果销售价格始终保持在较高水平，但受金融危机影响，2008年四季度苹果销售价格大幅下降，致使公司苹果2008年全年平均销售价格仅比2007年提高5.71%，进而影响公司2008年苹果的年度销售毛利率。 近年来，国内葡萄干主产地收成较为稳定，公司收购价格基本平稳。公司葡萄干销售主要以出口为主，2006年-2008年随着公司葡萄干产品在国际市场认可程度的增加，产品销售价格相应提高，2008年葡萄干产品毛利率达到29.96%。但2008年末开始，受美国及土耳其葡萄干丰收的影响，国际市场葡萄干的销售价格降幅较大，致使公司2009年上半年，葡萄干产品销售平均价格较2008年下降近23.09%，毛利率降低至9.79%。2009年下半年开始，随着国际经济形势的好转，国际市场葡萄干库存量的消耗，葡萄干产品需求逐步回升，价格逐步走高，毛利率恢复到较高水平。 综上，公司果类产品采销价格受收获丰欠程度、市场价格走势的预期、终端需求的变化等诸多客观因素影响。 果类产品采销价格的波动将影响公司主要产品毛利率水平，使公司经营业绩稳定增长受到影响。 （四）农产品收获丰欠程度影响公司利润的风险 公司生产所需原材料为农产品，农产品具有生长周期相对较长的特点，在其生长周期内，如气候、土壤、水利等自然环境发生变化，将对农产品收获的丰欠程度造成一定的影响，在农产品市场中，农产品收获的丰欠程度直接影响市场供需的变化，进而影响农产品市场价格的走势。农产品市场价格的波动会直接导致公司当期原材料采购价格波动，使得公司采购原材料的成本产生波动，虽然公司通过自身在基地管理、冷链仓储、加工工艺和销售渠道的明显优势，可以将采购价格波动的影响降到最低并逐步传导到销售市场，但如果在原材料采购时节，原朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-6材料收获丰欠程度产生波动较大，仍将影响到公司原材料采购成本，并对公司利润的实现带来一定的风险。 （五）汇率风险 2007 年-2009 年以及 2010 年 1-6 月，公司出口销售收入分别为 22,742.94 万元、23,873.73 万元、25,221.38 万元、15,203.72 万元，分别占同期主营产品销售收入的 80.12%、86.99%、83.54%、88.76%。公司与国外客户签订产品销售合同时， 一般会约定人民币对美元升值达到或超过一定比例时将重新协商产品销售价格。外汇汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，从而影响到公司产品的价格竞争力，为公司带来一定风险。 此外，公司产品销售收入从实现外汇到兑换为人民币存在一定的时间差，外汇汇率的变动会给公司带来一定的汇兑损益。2007 年-2009 年以及 2010 年 1-6月，公司汇兑损益分别为-279.18 万元、-239.58 万元、-72.49 万元、-116.08 万元，绝对金额占当期财务费用的比例分别为 24.42%、20.46%、9.30%、23.08%。 表：报告期内汇兑损益对出口销售收入的影响 单位：元 项目 项目 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 汇兑损益+损失 1,160,833.68724,865.562,395,844.412,791,781.21出口销售收入 152,037,167.07252,213,793.48238,737,323.48227,429,408.89汇兑损益占 出口收入比例 0.76%0.29%1.00%1.23%注：上表内出口销售人民币收入已经会计师审计，龙口海关已对原始美元收入出具证明。 2007 年-2008 年，人民币汇率持续升值幅度较大，2007 年，人民币兑美元汇率由年初的 1:7.80 升值至年终的 1:7.30，升值幅度达到 6.41%；2008 年，人民币兑美元汇率由年初的 1:7.30 升值至年终的 1:6.83，升值幅度达到 6.44%，这两年公司的汇兑损益相当于降低了产品 1.00%-1.23%的出口售价。 朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-7目目 录录 发行人声明发行人声明 .2 重大事项提示重大事项提示 .3 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排.3 二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺.3 三、主要风险.3 第一节 释 义第一节 释 义 .12 一、普通术语.12 二、专业术语.13 第二节 概 览第二节 概 览 .15 一、发行人概况.15 二、发行人控股股东与实际控制人简介.22 三、本次发行情况.23 四、募集资金主要用途.23 第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况 .25 一、发行人基本情况.25 二、本次发行的基本情况.25 三、本次发行有关当事人.26 四、与本次发行上市有关的重要日期.28 第四节 风险因素第四节 风险因素 .29 一、集中采购导致短期偿债压力较大风险.29 二、反季销售导致年末存货余额较高风险.29 三、果类产品采销价格波动风险.30 四、农产品收获丰欠程度影响公司利润的风险.31 五、募集资金投资项目风险.31 六、企业所得税优惠政策发生变化的风险.32 七、汇率风险.33 八、食品安全及质量标准提高的风险.34 九、管理风险.34 朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-8十、自然因素对发行人原材料采购、产品质量带来的风险.34 第五节 发行人基本情况第五节 发行人基本情况 .36 一、发行人改制设立情况.36 二、发行人的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况.40 三、发行人重大资产重组情况.41 四、发行人的组织架构.48 五、发行人控股子公司基本情况.51 六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.53 七、发行人股本结构.58 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.62 九、发行人员工及社会保障情况.62 十、发行人主要股东和实际控制人重要承诺及履行情况.64 第六节 业务与技术第六节 业务与技术 .65 一、主营业务及业务变化情况.65 二、行业基本情况及竞争状况.65 三、发行人的主营业务情况.93 四、发行人的主要固定资产和无形资产.125 五、发行人拥有的特许经营权.131 六、发行人主要产品的生产技术.131 七、发行人的技术储备情况.132 八、发行人的研发技术人员状况.134 九、发行人在境外的生产经营情况.134 第七节 同业竞争与关联交易第七节 同业竞争与关联交易 .135 一、同业竞争.135 二、关联方及关联方关系.135 三、关联交易.137 四、公司章程及相关制度对关联交易决策权力与程序的规定.139 五、报告期内关联交易履行规定程序的情况.140 朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-9第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.142 一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况.142 二、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股情况.145 三、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况.146 四、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本公司领取薪酬的情况.146 五、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况.147 六、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系.147 七、发行人与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及其所做的承诺.148 八、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格.148 九、发行人董事、监事、高级管理人员近两年变动情况.148 第九节 公司治理结构第九节 公司治理结构 .151 一、公司法人治理制度建立健全情况.151 二、公司“三会”、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况.152 三、公司报告期内违法违规行为的情况.154 四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况.154 五、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见.155 六、对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况.155 七、投资者权益保护的情况.157 第十节 财务会计信息与管理层分析第十节 财务会计信息与管理层分析.160 一、报告期内经审计的财务报表.161 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.177 三、主要会计政策和会计估计.177 四、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种.198 五、最近一年及一期的收购兼并情况.199 朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-10六、非经常性损益明细表.199 七、报告期内主要财务指标.200 八、发行人历次资产评估情况.203 九、发行人历次验资情况.203 十、财务报表附注中的重要事项.204 十一、财务状况分析.204 十二、盈利能力分析.223 十三、现金流量分析.238 十四、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策.246 十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排.248 第十一节 募集资金运用第十一节 募集资金运用 .249 一、本次募集资金运用计划.249 二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系.249 三、募集资金投资项目的规划概况.250 四、募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金项目的必要性和管理运营安排.267 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.269 第十二节 未来发展与规划第十二节 未来发展与规划 .271 一、发行当年及未来三年的业务发展规划和发展目标.271 二、发行人拟采取的措施.271 三、募集资金运用对公司未来发展的重要意义.273 四、拟定上述规划所依据的假设条件.274 五、实施上述规划面临的主要困难及确保规划实现的措施.274 六、上述发展规划与现有业务的关系.275 第十三节 其他重要事项第十三节 其他重要事项 .276 一、重要合同.276 二、对外担保的有关情况.286 三、重大诉讼及仲裁事项.286 朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-11第十四节 有关声明第十四节 有关声明 .289 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.289 二、保荐机构(主承销商)声明.290 三、发行人律师声明.291 四、审计机构声明.292 五、验资机构声明.293 第十五节 附件第十五节 附件 .294 朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-12第一节 释 义 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 一、普通术语 朗源股份、本公司、公司、发行人 指 朗源股份有限公司 广源果蔬、有限公司 指 烟台广源果蔬有限公司 公司章程 指 朗源股份有限公司章程 股东大会 指 朗源股份有限公司股东大会 董事会 指 朗源股份有限公司董事会 监事会 指 朗源股份有限公司监事会 广源贸易 指 龙口市广源贸易有限公司，本公司控股股东 广源果品 指 龙口市广源果品有限责任公司，本公司股东 万丰兴业 指 万丰兴业有限公司，本公司外资股东 安肯国际 指 加拿大安肯国际顾问公司 翔宇经贸 指 龙口市翔宇经贸有限公司，本公司股东 广源食品 指 龙口广源食品有限公司 广源货运 指 龙口广源国际货运代理有限公司 诚达贸易 指 龙口市诚达贸易有限公司 捷诚贸易 指 龙口市捷诚贸易有限公司 振兴经贸 指 龙口市振兴经贸有限公司 宇安建设 指 龙口宇安建设有限公司 发行人会计师，中喜 指 中喜会计师事务所有限责任公司 发行人律师，中伦 指 北京市中伦律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 发行人本次发行不超过 2,700 万股 A 股的行为 朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-13A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 元 指 人民币元 近三年一期、报告期 指 2007 年度、 2008 年度、 2009 年度及 2010 年上半年保荐人（主承销商） 指 国信证券股份有限公司 二、专业术语 二、专业术语 GLOBAL GAP 指 全球良好农业操作规范，是在全球市场范围内作为良好农业操作规范的主要参考而建立。 HACCP 指 “危害分析和关键控制点”的英文缩写，是对食品生产厂家生产过程中的危害分析及关键控制点认证，通过对关键控制点有效的预防措施和监控手段，使危害因素降到最小程度。 BRC 指 英国零售商工会的简称。 BRC 认证是该工会为食品供应商专门制定的质量体系审核标准。 KOSHER 指 洁食认证/犹太食品安全认证。 ISO9001 指 国际标准化产品质量管理标准。 QS 指 中国食品质量安全认证。 果实套袋 指 生产无公害水果产品的有效配套技术措施之一。 绿色贸易壁垒 指 在国际贸易活动中， 一国以保护环境为由而制定的一系列环境贸易措施， 使得外国产品无法进口或进口时受到一定限制，从而达到保护本国产品和市场的目的。 仓储期 指 货物存放在仓库的周期。 货架期 指 在超市的陈列时间 果锈 指 果实表面密生铁锈色小颗粒，突出果表面。 返糖 指 果脯中转化糖含量过高，在低温干燥的冬季，在果脯表面产生结晶的现象。 微波杀菌 指 通过微波使食品中的微生物同时受到微波热效应与朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-14非热效应的共同作用， 导致微生物体生长发育延缓和死亡，达到食品灭菌、保鲜的目的。 高压杀菌 指 用高压破坏微生物原有的生理活动机能，将其致死，达到食品灭菌、保鲜的目的。 糖度 指 水果含有果糖的量。 出成率 指 某一产品在某一时期投入与产出的比例关系。 SBR 指 一种按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术，又称序批式活性污泥法。 朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-15第二节 概 览第二节 概 览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 一、发行人概况 （一）发行人简要情况 朗源股份系由烟台广源果蔬有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司成立于 2002 年 3 月 26 日，注册资本及实收资本为人民币 8,000 万元，法定代表人为戚大广，住所为山东省龙口高新技术产业园区，经营范围为水果、蔬菜、坚果、果仁的种植、加工储存和销售；定型包装食品、包装制品的生产、销售；水果、蔬菜、坚果、果仁及调理品的进口和批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请） 。 （二）发行人的主营业务及市场地位 公司主营业务为鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销售，主要产品为新鲜苹果和葡萄干，所处行业为果品加工业。 公司依托“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式，使公司在国际市场上有较强的竞争力和抗风险能力。主要体现在：1、与协议基地的有效合作使得公司所需原料在质量和数量上都得到保障。2、公司的各个业务环节包括原料采购，仓储和加工采用标准化模式管理，使得公司的生产效率和产品安全性得到保障。其中公司部分协议基地获得 GLOBALGAP（全球良好农业操作规范）认证，主要产品生产环节获得 HACCP（食品生产厂家生产过程中的危害分析及关键控制点）认证及 BRC（英国零售商工会为食品供应商专门制定的质量体系审核标准）认证，主要产品获得 KOSHER（洁食/犹太食品安全）认证及 QS（中国食品质量安全）认证。 根据商务部下属的中国食品土畜进出口商会统计，发行人 2009 年出口新鲜朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-16苹果 2.29 万吨，出口葡萄干 1.44 万吨，在国内新鲜苹果和葡萄干自主加工出口型企业中均排名第一。 （三）发行人业务模式及经营策略 1、发行人业务模式、发行人业务模式 目前，公司已经形成“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式。 2、发行人主要经营策、发行人主要经营策略 经营核心经营核心 实现方式实现方式 经济效益经济效益 社会效益社会效益 源头质量管理 与果园基地签订长期合作协议、对基地进行标准化管理、指导农户科学种植获得稳定的优质原料（包括质量、数量）提高农户收入 经营策略经营策略 实现方式实现方式 经济效益经济效益 社会效益社会效益 全过程标准化 原料标准化、 加工标准化、包装标准化 达到产品质量标准化，提高产品附加值农业产业化 强化冷鲜技术 吸收国外技术、自主技术创新 保证产品反季节销售时的新鲜度 满足消费者需求 经营规模化 提高融资能力，依托协议基地优势扩大采购、 加工、销售规模 降低经营成本、增加业务收入 更多农户增收 追溯系统化 建立源头追溯管理系统，对原料及加工各环节进行跟踪管理 提升公司品牌形象 确保食品安全性 （四）发行人主要竞争优势 朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-171、基地管理优势、基地管理优势 发行人在种植环节对果园基地实施管理， 通过吸取国际先进种植技术和管理模式，经多年实践，建立起一套符合中国国情的果园基地管理模式，该种管理模式通过提高果园基地科学化、集约化、专业化种植管理水平，在保证发行人原料供应质与量的同时，保障和提高了农户收入。 图：发行人基地管理模式图 发行人采用 GLOBAL GAP 对基地农户进行规范管理，在该种基地管理模式下，发行人与农户建立了较密切的联系，利用自身贴近终端消费市场的优势，能够及时将消费者偏好反馈给农户， 指导农户在种植环节及时调整果型、 覆色比例，产出最具销路的果品，既保证了农户收入稳定性，增加了农户收入，也确保了自身采购稳定性。 发行人通过种植环节的基地管理，从源头上进行食品安全质量控制，确保后序采购、检验、存储、加工、销售等环节的全过程标准化。目前，所有果园基地均已在公司的源头追溯管理系统中进行注册编码， 以此实现成品到原料到果园基地的可追溯管理，能够对农户实施追踪，进一步加强标准化管理。 2、业务模式优势、业务模式优势 农业局农业局 朗源朗源 果园基地所属村委会果园基地所属村委会基地管理部基地管理部 基地管理员基地管理员 农技推广站农技推广站 农技推广员农技推广员农业生产农业生产 资料管理站资料管理站 合作备忘录合作备忘录合作协议合作协议供应种子、化肥、农药供应种子、化肥、农药采购部采购部 质量管理部质量管理部标准化标准化 采购采购 标准化检验标准化检验 果果 园园 基基 地地GLOBAL GAP规范管理规范管理 种植指导种植指导 GLOBAL GAP认证机构认证机构认证认证抽查抽查 监督监督年度种植指导计划年度种植指导计划农户农户 农户农户农户农户召集召集业务隶属业务隶属 行政隶属行政隶属朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-18发行人通过成功推行“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式，在种植基地和消费市场之间建立了紧密的纽带。在该业务模式下，发行人能够及时将所获得的市场信息反馈给果农，协助果农进行种植规划和质量控制，并通过源头追溯管理系统监督果农对前述种植规划和质量控制的实施情况， 确保果农种植的产品既符合市场需求又能保持较高的质量水平， 在保证和提高果农收入的同时，使公司获得稳定优质的果品供应，最终实现共赢。发行人的经营理念较传统的果品加工企业领先，业务模式优势明显，符合中国现阶段农业发展国情。 表：发行人业务模式与传统业务模式比较 项目项目 传统弊端传统弊端 发行人优势发行人优势 种植环节 农户种植存在盲目性 优质果产出率低 产业波动大（产量、价格）农户增收困难 农户提供种植全过程技术服务和指导，按照GLOBAL GAP 操作规范进行管理 优质果产出率高，原料安全得到保障 帮助农户明确市场要求（品种、质量、需求量） 源头控制和提高原料品质、原料供应数量稳定 拉动农户收入，推动农业产业化 农户种植达到专业化，标准化 加工环节 普通贸易行为附加值低 储存期限短 无法控制果品质量安全， 如农残控制细菌毒素控制化学危害控制 精益加工提高果品附加值 先进的冷链保鲜技术确保全年优质供货 先进的加工设备领先的检测技术使产品质量的稳定性可靠性得到保障，实现标准化生产 果品处于任一环节均可追溯管理到源头 销售环节 整个环节农户、 消费者没有信息反馈 客户管理能力差， 处于散乱状态 没有形成信息链， 没有建立信息库 为农户、客户提供信息反馈指导来年种植规划 为客户提供产品的源头追溯查询 建立客户评定筛选机制、订单投保规避销售风险 建立信息库，形成信息链 发行人牵头与农业局及村委合作，以村为单位建立协议基地，通过科学化、规范化、标准化的种植管理、采购、仓储、加工和销售，将上下游各个环节紧密连接，推动农业产业化，提升产业竞争力和抗风险能力。发行人“公司+协议基地+标准化”的业务模式是具有中国特色的、符合中国国情的模式，此模式使发行人在国际竞争中脱颖而出，市场份额不断扩大。 朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-19表：发行人与美国、土耳其葡萄干加工的业务模式比较 项目 项目 土耳其 土耳其 美国 美国 发行人 发行人 主要 特点 个体农户小规模分散种植，掌握大部分原料供应。 生产商较多， 通过合作联盟在采购季节前报成品销售指导价格， 通过商品交易所进行现货交易，价格透明度高，农户易于根据市场情况调节葡萄干原料供应。 农户和生产商各有专攻， 各自独立性较强。 由个体农户组成合作社以公司制运营，控制从种植、加工到销售全部产业链。 合作社规模较大，工艺成熟，技术先进，经营自主品牌。 发行人牵头与农业局及村委合作，以村为单位建立协议基地，为农户提供种植和管理指导， 以补贴价格收购合格原料，保证原料供应。 发行人负责加工、仓储和销售环节，把从销售中获得的信息反馈到种植管理和加工环节，指导种植和加工。 形成 背景 土耳其的农业经济以小农户分散种植经营为主， 政府为了保证农产品销售， 主导建立了几个较大的生产商合作联盟，负责加工和销售，后来，土耳其为了加入欧盟， 政府减少了对合作联盟的干预。 葡萄干是土耳其的支柱产业之一， 已成为该国商品交易所一个重要的交易品种。 第二次西部大淘金时期， 涌现了大批葡萄庄园，葡萄干产业迅速壮大。 早期农户之间无序竞争， 后来， 为了平衡供给、稳定价格，一批农户自发成立合作社，以公司制运行，共同种植、加工、销售。 中国的农业经济以小而分散为特色，农民包干到户，自产自销。 近年，政府加大对农业扶持力度，促进农民增产增收，支持农业企业发展，鼓励企业联合农户，推动传统农业向产业化和现代化过渡。 发展 前景 合作联盟的季前报价具有价格发现的功能， 商品交易所的集中交易加速了商品流通，有利于提高葡萄干产业运行效率。 农户种植和生产商加工环节存在脱节， 易导致原料供应不稳定，加剧价格波动，不利于农户和生产商抵御市场风险 合作社公司模式把种植、加工和销售一体化，可以较快实现产业升级和技术革新，从而不断增强竞争力和抗风险能力。 符合中国国情，可复制性较强。 公司通过科学化、规范化、标准化的种植管理、采购、仓储、加工和销售，可以实现公司、农户和消费者的共赢，推动农业产业化，提升产业竞争力和抗风险能力。 3、冷链保鲜优势、冷链保鲜优势 发行人通过长期“鲜果+干果”模式的经营实践，成功实现了鲜果和干果的冷链保鲜技术共享。通过该种保鲜技术，发行人能够长时间保持鲜果、干果的质量、色泽、营养含量，同时能够控制微生物水平，在丰富产品结构、延长产品保质期的同时降低了经营风险，提高了企业竞争力。 朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-20表：发行人的冷鲜技术与普通冷鲜技术的比较 鲜果鲜果 干果干果 项目项目 普通技术普通技术 发行人技术发行人技术 普通技术普通技术 发行人技术发行人技术 仓储期 8 个月 12 个月 6 个月 24 个月 货架期 7 天 14 天 6 个月 12 个月 技术 比较 简单温度、 湿度控制 精细化温度、湿度、气调控制 盐浸、糖浸、添加剂处理 冷鲜处理， 自有创新保鲜技术 发行人目前建有 4.2 万吨鲜果干果共享保鲜库和 1 万吨鲜果气调库，冷链存储设备的规模全面领先于国内同行业企业。 4、标准化优势、标准化优势 在鲜果方面，发行人通过协助果农进行规模化、集约化、专业化的果园基地种植管理，从原料生长阶段就实现了标准化控制，标准化的鲜果产品为公司在国际市场赢得了较高声誉和品牌认可度。 在干果方面，发行人经过长期生产实践并结合中国葡萄干原料的特点，将各类先进设备和技术有效结合，自主创立了一整套符合欧美标准化加工要求的清洗、除杂、分级、微波杀菌、激光分选、检测的加工生产线，实现了干果加工的标准化。 5、追溯管理优势、追溯管理优势 发行人拥有完整的产品质量追溯管理体系， 可以在经营的任一环节实现源头追溯。发行人“公司+协议基地+标准化”的种产销一体化业务模式是该体系实现的前提，制定的标识管理是该体系实现的保证。该体系既能使发行人对产品质量进行全程掌控，又能给售后反馈提供技术支持，如客户提出任何质量疑问，发行人均可在 24 小时内核查产品基地代码、原料批次、入库时间、加工细节、检测结果、仓库存储等所有相关信息，对责任人实施追踪，加强标准化管理。 6、食品安全优势、食品安全优势 发行人自成立之日起即将食品安全、健康、标准化生产作为企业的立身之本和发展目标，并围绕该目标建立企业文化，以高标准、严要求把好质量关。目前国内干、鲜果的产品标准尚不完善，因此发行人现行的产品质量标准在国内具有朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-21较强的标杆性和示范性， 多年来发行人凭借自身产品的质量优势赢得了较高的声誉和国内外客户的尊重，也是国内同行业中获得国际、国内主要安全认证最早、最全的企业，其产品在国际市场已形成一定品牌效应。 7、产销规模优势、产销规模优势 表：发行人经营规模数据 项目项目 鲜果鲜果 干果干果 产能（万吨/年） 3.8 1.9 冷藏保鲜能力 冷藏保鲜库：4.2 万吨；气调保鲜库：1 万吨 产销量（万吨/年） 3 1 签约果园基地面积 10 万亩 签约果园基地产量 葡萄3 万吨，苹果13 万吨 目前，发行人苹果及葡萄干出口量在国内同类型企业中均排名第一，规模优势明显。 （五）发行人的主要财务数据 根据经中喜会计师事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产 17,302.4920,108.8314,866.37 23,201.86资产总计 32,743.3334,115.9025,765.89 32,306.72流动负债 14,971.1518,537.9715,100.58 25,190.87负债合计 14,971.1518,537.9715,100.58 25,190.87归属于母公司股东权益 17,772.1715,577.9310,665.30 7,115.85股东权益合计 17,772.1715,577.9310,665.30 7,115.85负债及股东权益总计 32,743.3334,115.9025,765.89 32,306.722、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 项目 2010年年1-6月月2009 年年 2008 年年 2007 年年 营业收入 17,295.7430,416.4127,737.07 28,579.57营业利润 2,209.323,497.522,338.05 2,185.61利润总额 2,207.943,677.642,332.37 2,272.25净利润 2,194.243,676.572,332.06 2,272.25归属于母公司股东的净利润 2,194.243,676.572,332.06 2,272.25朗源股份有限公司 招股意向书 1-1-22非经常性损益 -1.38187.03-57.75 -97.21扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,195.623,489.542,389.81 2,369.463、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 项 目 2010 年年 1-6 月月2009 年年 2008 年年 2007 年年 经营活动产生的现金流量净额 -247.104,585.772,44