集泰股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 广州集泰化工股份有限公司广州集泰化工股份有限公司 GuangzhouJointasChemicalJointStockCo.,Ltd. （广州市高新技术产业开发区南翔一路广州市高新技术产业开发区南翔一路 6262 号自编六栋二楼、五号自编六栋二楼、五楼楼） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 16191619 号号 南昌国际金融大厦南昌国际金融大厦 A A 栋栋 4141 层层） 广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 拟发行股数拟发行股数 3,000 万股， 本次公开发行股票数量占发行后公司总股本不低于 25.00%，不进行老股转让 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 10 月 13 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 12,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人、董事长、总经理邹榛夫承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺； （3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） ， 减持后所持有的发行人股票仍能保持本人与安泰化学对发行人的控股地位；（4） 本人前述承诺期满后， 在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 公司控股股东安泰化学承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该等股份；（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限将自广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-2 动延长 6 个月；（3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） ， 每年减持的数量不超过其持有公司股票总数的 25%， 减持后所持有的公司股票仍能保持本公司与邹榛夫对发行人的控股地位。 公司董事、高级管理人员、实际控制人关联方邹珍贵，高级管理人员、实际控制人关联方邹珍凡承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该股份；（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺； （3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） ； （4）本人前述承诺期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 公司实际控制人关联方邹珍美、邹珍祥、陈明星承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 公司股东泰银富时、湖北九派、仙桃九派、熙景投资、舜璟投资、关福如、陈中华、李海静、侯丽琳、温昌发、刘福成、林坤华、金鑫、陶艳、林武宣、蒋鹏、周雅璐、贾为、吴蹈、周雅兰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 公司董事、监事、高级管理人员何思远、石正金、李军、李浩成、马银良、周雅蔓、陈剑华、罗鸿桥、孙仲华、吴珈宜承诺：自发行人股票上市之日起十二个月广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-3 内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让所直接或间接持有发行人的股份，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中航证券有限公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2017 年 9 月 28 日 广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本前，务必仔细阅读本招股意向书招股意向书“风险风险因素因素”章节的章节的全部内容，并特别关注以下全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。重要事项及公司风险。 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人、董事长、总经理邹榛夫承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺；（3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），减持后所持有的发行人股票仍能保持本人与安泰化学对发行人的控股地位；（4）本人前述承诺期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 公司控股股东安泰化学承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月；（3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-6 易所的有关规定作相应调整） ，每年减持的数量不超过其持有公司股票总数的25%，减持后所持有的公司股票仍能保持本公司与邹榛夫对发行人的控股地位。 公司董事、高级管理人员、实际控制人关联方邹珍贵，高级管理人员、实际控制人关联方邹珍凡承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该股份； （2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺；（3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） ； （4）本人前述承诺期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 公司实际控制人关联方邹珍美、邹珍祥、陈明星承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 公司股东泰银富时、湖北九派、仙桃九派、熙景投资、舜璟投资、关福如、陈中华、李海静、侯丽琳、温昌发、刘福成、林坤华、金鑫、陶艳、林武宣、蒋鹏、周雅璐、贾为、吴蹈、周雅兰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 公司董事、监事、高级管理人员何思远、石正金、李军、李浩成、马银良、周雅蔓、陈剑华、罗鸿桥、孙仲华、吴珈宜承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让所直接或间接持广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-7 有发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。 二、关于公司股价稳定措施的承诺 为保持发行人上市后股价稳定，特制定公司上市后三年内稳定公司股价的预案 ，公司、控股股东安泰化学、董事（不含独立董事） 、高级管理人员就稳定公司股价预案作出了相关承诺： （一）启动和停止稳定股价措施的条件 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 当公司触及稳定股价措施的启动条件时，将按以下顺序依次开展实施： 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动稳定股价措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-8 公司将在 10 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、公司回购 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应启动向社会公众股回购股份的方案： （1）公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： 1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 4） 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%； 如上述第 3） 项与本项冲突的，按照本项执行。 广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-9 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 20 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 3、控股股东及实际控制人增持 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2”时，控股股东及实际控制人应启动通过二级市场增持公司股份的方案： （1）公司控股股东及实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及深交所中小板信息披露业务备忘录第 23 号股东及其一致行动人增持股份等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： 1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%； 3）其单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元； 4） 单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。 4、董事、高级管理人员增持 公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“3”完成控股股东及实际控制人增持股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3”时，董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： 广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-10 （1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 （3）公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、实施利润分配或资本公积转增股本 （1）公司董事会应在启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议，并发布召开股东大会通知。 （3）经股东大会决议决定实施利润分配方案或资本公积转增股本方案，公司应在公司股东大会决议做出之日起 2 个月内实施完毕。 2、公司回购 （1）公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-11 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在 30 日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、控股股东及实际控制人增持 （1）控股股东及实际控制人应在控股股东及实际控制人增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内， 就其增持公司股票的具体方案 （应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 （2）控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持，并应在 3 个月内实施完毕。 4、董事、高级管理人员增持 （1）董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 （2）董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3 个交易日后开始启动增持，并应在 3 个月内实施完毕。 广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-12 （四）约束措施和责任追究机制 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 3、控股股东及实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。 4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 在公司新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守包括但不限于公司上市后三年内稳定公司股价的预案在内的公司所有规章制度，并签订相应的书面承诺函等文件。 三、 关于招股意向书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺 发行人承诺：若广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-13 被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将自有权机关作出相应决定之日起 30 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） ； 控股股东安泰化学承诺：若广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将自有权机关作出相应决定之日起 30 日内依法回购已转让的原限售股份，回购价格根据届时股票二级市场交易价格确定，且不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 。 四、 关于招股意向书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺 发行人、控股股东安泰化学、实际控制人邹榛夫、董事、监事和高级管理人员作出承诺：若广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人/本单位将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 保荐机构、主承销商中航证券有限公司作出承诺：严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导公司规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件等信息披露资料真实、准确、完整、及时；为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-14 法赔偿投资者损失。若因为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 北京市中伦律师事务所作出承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作出承诺：将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司作出承诺：将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。具体措施如下： 1、实施灵活、有效的营销措施，切实保障募投项目新增产能的消化 （1）加大对大客户的开拓力度和对经销商的支持，提升产品的市场份额 对于硅酮密封胶业务：对现有的专营经销商进行补强，建立专营经销商优胜劣汰的淘汰机制，加大对专营经销商的培养和扶持，帮助其快速成长；由专职团队负责大客户及大项目重点跟踪和推进；继续推进与领先的建造设计单位、房地产企业和幕墙工程公司的战略合作，提升公司在幕墙工程领域的市场地位，争取获得众多大型幕墙项目的入围指定，提升幕墙工程市场份额。 广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-15 对于水性涂料业务：积极利用现有各业务线的客户资源，在重点城市、重点细分市场争取形成有效突破，树立典型案例，以点带面，总结经验，为水性涂料业务推广打开良好的局面。 （2）积极开拓新的市场空白领域 对于国内市场，在巩固现有市场并扩大现有销售规模的同时，公司将进一步加大市场拓展的力度，在尚未覆盖的新疆、西藏、青海、内蒙古等地区发展专营经销商，建立销售网点。 实施积极的国外市场开拓计划。加快外贸团队建设，以电子商务营销、国内外展会推广为主要形式，着力在越南、印尼等东南亚国家以及印度、俄罗斯等国家建立起成熟稳定的销售渠道，拓展国际市场份额。 （3）加强公司的品牌建设 坚持以技术营销为中心，以“实在产品，安心选择”为公司的品牌经营理念，广泛开展与房地产企业、设计院、幕墙工程公司、幕墙顾问公司的技术交流活动，将质量控制延伸到客户车间，将先进产品理念贯彻到工程一线，确保客户产品从生产到使用的全过程控制，增强客户对产品价值的体验，在行业内树立“前沿领先、专业技术”的品牌形象。 2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照公司法、证券法、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了 募集资金管理办法 ，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在公司章程中制定了详细的利润分配政策。利润分配政策和分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已经建立了较为完善的利润分配制度，有利于强化投资者回报。 广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-16 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度相应修改，并经董事会审议，与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东安泰化学、实际控制人邹榛夫根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施承诺：不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益，依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补回报的措施，切实履行其作出的前述承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 六、持有公司 5%以上股份的股东持股意向及减持意向 序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 持股及减持意向持股及减持意向 1 安泰化学 60.4655% 在本单位所持发行人股票锁定期满后两年内，本单位减持发行人股票时以集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式进行转让。 在本单位所持发行人股票的锁定期届满后两年内，减持的股票数量不超过持有发行人股份的 25%,股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定。本单位减持后所持有的股份仍能保持本单位与邹榛夫对发行人的控股地位。 2 泰银富时 8.9162% 在本单位所持发行人股票锁定期满后两年内，本单位减持发行人股票时以集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式进行转让。 在本单位所持发行人股票的锁定期届满后两年内，减持的股票数量不超过持有发行人股份的 100%， 股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定。 广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-17 3 湖北九派 5.5756% 所持发行人股票锁定期满后 2 年内减持发行人股票时，双方减持股票数量将合并计算。 在本公司所持发行人股票锁定期满后 2 年内，减持发行人股票时以集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式进行转让。 本公司所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的股票数量不超过持有发行人股份的 100%， 股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定。 4 仙桃九派 2.7878% 七、相关责任主体承诺事项的约束机制 为督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他股东严格履行公开承诺事项，特制定了以下承诺履行的约束措施。 （一）发行人违反相关承诺事项的约束机制 发行人若违反公开承诺，应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 （二）发行人控股股东违反相关承诺事项的约束机制 发行人控股股东安泰化学若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股票所获收益归发行人所有；若违反关于招股意向书真实、准确、完整、稳定股价预案以及其他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付安泰化学的现金分红予以暂时扣留，直至安泰化学实际履行上述承诺义务为止；若违反填补被摊薄即期回报措施承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （三）发行人实际控制人违反相关承诺事项的约束机制 发行人实际控制人邹榛夫若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股票所获全部收益归发行人所有；若违反关于招股意向书真实、准确、完整、稳定股价预案以及其他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付邹榛夫的现金分红、绩效薪酬予以暂时扣留，直至邹榛夫实际履行上述承诺义务为止；发行人可以对邹榛夫采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施；若违反填补被摊薄即期回报措广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-18 施承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （四）发行人董事、监事及高级管理人员违反相关承诺事项的约束机制 发行人董事、监事及高级管理人员若违反相关公开承诺，发行人有权将应付该等人员的绩效薪酬予以暂时扣留，直至该等人员实际履行上述承诺义务为止；发行人可以对该等人员采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 （五）发行人其他股东违反相关承诺事项的约束机制 发行人股东泰银富时、湖北九派、仙桃九派若违反减持及锁定期限的承诺，同意将减持股票所获收益归发行人所有。 发行人股东泰银富时、舜璟投资、熙景投资和发行人全体自然人股东承诺，若违反申报文件中整体变更缴纳个人所得税事项等公开承诺，将及时、足额、连带地向发行人进行赔偿，保证发行人不因此遭受任何经济损失。 八、本次发行中公司股东公开发售股份情况 本次公开发行股票不超过 3,000 万股， 公开发行股票数量占发行后公司总股本不低于 25.00%。其中：公司公开发行新股数量 3,000 万股，不进行老股转让。具体发行方案详见本招股意向书之“第三节本次发行概况”相关内容。 九、 本次发行前滚存利润的分配安排以及本次发行后公司利润分配政策、现金分红比例规定 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次股票发行前滚存利润由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 截至 2017 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 74,691,466.36 元。 广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-19 （二）本次发行后公司利润分配政策、现金分红比例规定 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（上市修订案）和未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划，公司发行后的利润分配政策如下： 1、公司利润分配政策主要考虑因素 公司利润分配政策应着眼于长远发展，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及现金流量状况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。 2、公司利润分配政策的基本原则 公司利润分配政策将根据公司法及公司章程的规定，优先选择现金分红方式进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，兼顾投资者的合理投资回报、有利于公司可持续发展及全体股东的整体利益，并根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。 3、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配利润。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （2）现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 广州集泰化工股份有限公司 招股意向书 1-1-20 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累