荣晟环保：首次公开发行股票招股意向书.PDF

浙江荣晟环保纸业股份有限公司 （平湖经济开发区镇南东路 588 号） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商） ：华福证券有限责任公司 福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 3,168 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2017 年 1 月 5 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 12,668 万股 本次发行股份方案 本次拟发行不超过 3,168 万股， 公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25%；原股东不公开发售股份。 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人、控股股东冯荣华、张云芳夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东冯晟伟、冯晟宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东陈雄伟、陆祥根承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司股东冯荣华、陈雄伟、陆祥根除遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任荣晟环保的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。 5、冯荣华、张云芳夫妇、陈雄伟、陆祥根除遵守上述承诺外，还承诺： 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做复权处理， 下同） 不低于发行价；公司股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 保荐人、主承销商 华福证券有限责任公司 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 3 招股意向书签署日期 2016 年 12 月 26 日 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 4 发行人声明 发行人及实际控制人、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意以下事项： 一、股份锁定承诺 1、公司实际控制人、控股股东冯荣华、张云芳夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东冯晟伟、冯晟宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东陈雄伟、陆祥根承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司股东冯荣华、陈雄伟、陆祥根除遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任荣晟环保的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 5、冯荣华、张云芳夫妇、陈雄伟、陆祥根除遵守上述承诺外，还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做复权处理，下同）不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 6 二、公司上市后公司 5%以上股东的持股意向和减持意向 （一） 公司控股股东、实际控制人冯荣华、张云芳的持股意向和减持意向 本次公开发行前，冯荣华、张云芳合计持有公司 71.02%的股份，其持股意向和减持意向如下： 1、公司股票上市后 36 个月内不减持公司股份； 2、所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末其所持发行人股份总数的 20%； 3、减持发行人股份时，将在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人， 并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，可以减持发行人股份； 4、减持方式为通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； 5、如未履行上述承诺，则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。控股股东、 实际控制人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6 个月。 （二）股东冯晟宇、冯晟伟的持股意向和减持意向 本次公开发行前，冯晟宇、冯晟伟分别持有公司 6.32%的股份，其持股意向和减持意向如下： 1、公司股票上市后 36 个月内不减持公司股份； 2、所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末其所持发行人股份总数的 50%； 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 7 3、拟减持发行人股份的，将通知发行人在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 4、减持方式为通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； 5、如未履行上述承诺，则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。冯晟宇、 冯晟伟将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6 个月。 （三）公司股东陈雄伟、陆祥根的持股意向和减持意向 本次公开发行前，陈雄伟、陆祥根分别持有公司 8.26%和 8.08%的股份，其持股意向和减持意向如下： 1、公司股票上市后 12 个月内不减持公司股份； 2、所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末其所持发行人股份总数的 25%； 3、拟减持发行人股份的，将通知发行人在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 4、减持方式为通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； 5、如未履行上述承诺，则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。陈雄伟、 陆祥根将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6 个月。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 8 三、发行人股票上市后三年内股价稳定措施预案 公司于2014年9月20日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案，主要内容如下： （一）启动股价稳定措施的前提条件 在公司A股股票正式挂牌上市后三年内，如果公司股价连续20个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同） （以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），则触发公司稳定股价机制，公司将依据法律法规、公司章程及关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案 规定制定并实施股价稳定措施。上述第20个交易日定义为“触发日”。 公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员是公司稳定股价机制实施的义务人，公司应在与上述义务人沟通后，在触发日之后10个工作日内，制定完毕稳定公司股价方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 公司制定稳定股价方案时，应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定，不可导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）股价稳定机制的具体措施 当公司需要采取股价稳定措施时，公司及公司控股股东、 董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场情况， 采取下列一项或多项措施以稳定上市后的公司股价（股价稳定方案必须包含下列第1项和第2项中的任意一项）： 1、发行人回购公司股票的承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在3个交易日内启动董事会召开程序，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 9 议。回购股份的议案应包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 （控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票），公司实施回购股份。 回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购公司股份的措施应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 上述公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份，回购期限不得超过120天（自触发日起算）。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 对于未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将督促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未采取上述稳定股价的具体措施，发行人承诺接受以下约束措施： （1）发行人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 （3）上述承诺为发行人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 10 任。 2、控股股东增持公司股票的承诺 公司控股股东出具了书面的关于稳定股价的承诺，主要内容如下： 公司控股股东在触发日起十个工作日内， 书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司总股本的1%，但不超过公司总股本的2%。同时，自增持至控股股东履行承诺期间，控股股东直接或间接持有的发行人股票不予转让。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。 控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东承诺接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人应获得的荣晟环保现金分红，归荣晟环保所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （3）本人将停止在荣晟环保领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4）本人将停止行使所持荣晟环保股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 11 （6）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 3、公司董事（指非独立董事）、高级管理人员增持公司股票的承诺 公司董事（指非独立董事）、高级管理人员出具了书面的关于稳定股价的承诺，主要内容如下： 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员在触发日起十个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告， 增持计划包括但不限于拟增持公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产； 其12个月内用于购买股份的资金额不低于自公司上市后在担任公司董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的30%；增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件的，本人可不再买入公司股份。 公司董事（非独立董事）和高级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，其增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事（非独立董事）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，其承诺接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人应获得的荣晟环保现金分红，归荣晟环保所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （3）本人将停止在荣晟环保领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4）本人将停止行使所持荣晟环保股份的投票权，直至本人按本承诺的规浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 12 定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （6）上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 4、其他措施 公司2014年9月20日召开的2014年第三次临时股东大会授权董事会在上市后36个月内触发回购条件时，制定相关方案并实施。该授权自上市后36个月内有效。 对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。 （三）稳定股价措施的终止执行 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；若此时公司已公告股份回购预案，则公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 120 个交易日内不再启动股份回购事宜； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （四）相关处罚措施 1、对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 13 则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留， 直至控股股东履行其增持义务；如启动股价稳定措施的前提条件满足而控股股东未能提出具体增持计划， 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划； 如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票， 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划。 2、公司董事（非独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务， 则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬截留代其履行增持义务。 3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所、律师事务所关于招股意向书信息披露真实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺 本公司招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。若有权部门认定公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在三个交易日内根据相关法律法规及公司章程规定启动董事会、临时股东大会召开程序，并经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股；回购价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理） 根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 若本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 14 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人冯荣华、张云芳夫妇承诺 发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。若有权部门认定公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后三个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 若公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。该承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （四）保荐机构承诺 本保荐机构为荣晟环保首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为荣晟环保首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。 （五）会计师事务所承诺 本所为荣晟环保首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 15 陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （六）律师事务所承诺 本所为荣晟环保首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、发行前滚存利润安排 经公司 2014 年 9 月 20 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润由发行上市后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 六、发行人上市后的股利分配政策 （一） 公司章程（草案） 关于股利分配决策的规定 本次发行上市后，将执行连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2014年9月20日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了公司上市后适用的公司章程（草案） ，明确了上市后公司的利润分配政策。要点如下： 1、利润分配的基本原则 公司实施积极、 持续、 稳定的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 16 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金方式分配利润。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金； （2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损； （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。 4、利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，在有条件的情况下，也可以进行中期现金分红。 5、利润分配决策机制与程序 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准； 董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司在上一个会计年度实现盈利， 但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 6、现金分红的条件 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 17 金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%， 且超过5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 7、现金分红的比例 在满足现金分红的具体条件下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%（含 20%） 。在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 8、股票股利分配的条件 公司经营情况良好，并且董事会在考虑到公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 18 9、公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足中国证监会、证券交易所以及公司章程的有关规定，经过详细论证后， 履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10、股东占用资金的利润分配 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司独立董事针对上述章程（草案）事项发表独立意见如下：“我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，本公司章程（草案）充分体现了公司对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意公司制订的公司章程（草案）。” （二） 浙江荣晟环保纸业股份有限公司上市后三年分红回报规划的主要内容 公司董事会认为公司正处于成长期且有重大资金支出安排。公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模，加大向产业链上下游技术研发等方面的资本投入力度。上市后三年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 上市后三年内，公司净利润如果保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。上市后三年，在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本100%的前提下，公司可以进行一次股票股利分配。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 19 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 关于本公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下： 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）现有业务板块运营状况及发展态势 发行人以再生纸生产为龙头，集废纸回收供应、热电联产、再生环保纸生产、纸板纸箱制造于一体，主要产品包括牛皮箱板纸、高强瓦楞原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱和蒸汽等，核心产品为牛皮箱板纸和高强瓦楞原纸两大类包装纸板，目前具有年产25万吨高档包装纸的能力。 公司自成立以来，始终专注于各种中高档包装用再生环保纸的研发、生产和销售，公司是高新技术企业，具有较强的创新能力和自主研发能力。 受限于产能水平，目前公司的市场占有率不高，但公司通过完善产业链，提高资源循环利用水平，加大精细成本管理力度，提升产品质量，充分挖掘内部潜力提高产量等措施，报告期内仍取得了不错的经济效益，且稳定性较好。本次募集资金投资项目实施后，公司高强瓦楞原纸的生产能力和技术将得到大幅提升，公司的市场地位也将进一步提升。 （2）现有业务面临的主要风险及改进措施 公司现有业务面临的主要风险包括市场风险、经营风险、税收政策变动风浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 20 险、财务风险、环境保护风险等，详见本招股意向书之“第四节风险因素”的相关内容。 针对上述风险，公司将通过优化产品结构，丰富产品种类，提升产品附加值，加强市场拓展；通过持续研发投入，提升技术水平；通过不断提升公司管理水平、完善公司治理等，实现增加销售收入、降低综合成本，改善经营业绩，从而减少市场风险、经营风险、税收政策变动风险、财务风险、环境保护风险等对公司的影响。 2、提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 （1)实施募投项目，提升公司整体竞争力 报告期内，公司整体经营情况良好，产品销量逐步增加，盈利能力有较大幅度提升，经营活动现金流良好，资产负债率较为稳定。由于造纸行业企业的竞争能力与其产能密切相关，鉴于公司良好的经营情况，为进一步提高公司的整体竞争能力，公司已于2015年度开始募投项目的建设，预计将在2016年度可建设完毕。通过募投项目的提前实施，加快募投项目的建设速度，待募投资金到位后进行置换，降低公司财务成本，提高资金使用效率。同时可以扩大公司的经营规模和市场占有率，提升公司的整体竞争能力。 （2)加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了 募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金管理制度等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 （3)加强公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制，降低公司的浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 21 运营成本，减少财务成本，优化公司的资本结构，进一步提高资金使用效率。 （4)完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司章程中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以公司章程所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。 （5)加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 3、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄回报的承诺 为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺： “ （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （四） 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五） 若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六） 自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 22 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）包装用纸行业未来产能过剩的风险 自2007年开始，纸及纸板的产量开始超过消费量，造纸行业总产能开始出现过剩。发行人所处的包装用纸细分行业（含箱板纸和瓦楞原纸）受益于电子商务的快速发展和消费升级，需求增长较快，至2015年包装用纸行业产量为4,470万吨，消费量达4,525万吨，仍存在一定的产能缺口。 虽然目前包装纸细分行业市场竞争环境较好，国家亦一直在坚定地执行淘汰造纸行业落后产能的政策，可持续释放出一定的市场空间，有利于优势造纸企业的良性发展，但由于行业内的部分优势企业仍有产能扩张计划，预计未来几年新增产能较大，如果消费市场未能同步或稍快增长，则包装纸行业将存在一定的产能过剩的风险。 （二）主要原材料价格波动风险 公司生产经营的主要原材料是废纸和原煤，报告期内废纸占主营业务成本的比重在60%左右，原煤占比则在15%左右，废纸和原煤的价格波动对公司生产经营影响较大，经测算，报告期内公司营业利润对废纸、原煤价格波动的敏感系数见下表： 项目 营业利润对主要原材料价格变动的敏感系数 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 招股意向书 23 废纸 （上涨 10%） -4.69 -5.29 -9.41 -11.49 原煤 （上涨 10%） -0.81 -1.06 -2.12 -2.66 如果未来废纸收购价格、原煤价格大幅波动，公司的产品价格未能及时调整或调整力度不够， 增加的成本未能及时向下游转移， 将对生产经营产生不利影响。 （三）福利企业税收政策变动的风险 报告期内，公司及子公司荣晟包装皆为福利企业，根据财政部、国家税务总局颁发的财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知（财税2