广信股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

安徽广信农化股份有限公司安徽广信农化股份有限公司 Anhui Guangxin Agrochemical Co., Ltd. （安徽省广德县新杭镇彭村村） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401）安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-1 发行概况发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：【 】元 发行股数：公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。公司公开发行股票数量不超过 4,706 万股，占发行后总股本的比例不低于25%。 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 预计发行日期：【 】年【 】月【 】日 发行后总股本：不超过 18,824 万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 公司实际控制人黄金祥、赵启荣夫妇及其控制的公司股东广信控股、广信投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 公司股东安徽创投、兴皖创投、国安创投承诺：除在公司首次公开发行股票时根据相关规定履行国有股转持义务外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 公司自然人股东过学军、葛坤兴、陈永贵、郑大治、杨芳、翁丽琴、黄金林、郑公兵、周志广、雷永鑫、叶逢林、向敬林、胡安胜、谢裕华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 直接或间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员黄金祥、过学军、葛坤兴、陈永贵、郑大治、周志广、胡安胜承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 广信控股、广信投资及直接或间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员黄安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-2 金祥、过学军、葛坤兴、陈永贵、郑大治、周志广承诺：其所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价（指复权后的价格，下同） ；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述董事、高级管理人员承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的规定，本公司 A 股股票发行上市后，对由安徽创投、兴皖创投和国安创投划转给全国社会保障基金理事会的股份， 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 保荐机构（主承销商）：华林证券有限责任公司 招股意向书（申报稿）签署日期：2015 年 4 月 17 日 安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。 一、本次发行的相关说明及承诺一、本次发行的相关说明及承诺 （一）（一）本次公开发行方案本次公开发行方案 公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。公司公开发行股票数量不超过 4,706 万股，占发行后总股本的比例不低于25%。 （二）本次发行前股东所（二）本次发行前股东所持持股份股份的流通限制及自愿锁定的承诺的流通限制及自愿锁定的承诺 公司实际控制人黄金祥、赵启荣夫妇及其控制的公司股东广信控股、广信投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 公司股东安徽创投、兴皖创投、国安创投承诺：除在公司首次公开发行股票时根据相关规定履行国有股转持义务外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。 公司自然人股东过学军、葛坤兴、陈永贵、郑大治、杨芳、翁丽琴、黄金林、郑公兵、周志广、雷永鑫、叶逢林、向敬林、胡安胜、谢裕华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 直接或间接持有公司股份的公司董事、 监事、 高级管理人员黄金祥、 过学军、葛坤兴、陈永贵、郑大治、周志广、胡安胜承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 广信控股、广信投资及直接或间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-5 黄金祥、过学军、葛坤兴、陈永贵、郑大治、周志广承诺：其所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价（指复权后的价格，下同） ；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述董事、高级管理人员承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的规定，本公司 A 股股票发行上市后，对由安徽创投、兴皖创投和国安创投划转给全国社会保障基金理事会的股份， 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 （三）关于公司上市后三年内稳定股价预案（三）关于公司上市后三年内稳定股价预案 1、实施股价稳定措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日收盘价均低于每股净资产 （指公司上一年度经审计的每股净资产， 如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理， 下同） 时， 启动稳定公司股价的预案。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 2、股价稳定预案的具体措施 若公司股票上市后三年内，出现持续二十个收盘价均低于每股净资产时，公司应在 2 个交易日发布提示公告，并在 5 个交易日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案并公告， 如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。 （1）公司稳定股价的措施：公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定， 及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价：在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式向社会公众股东回购公司股票，公司回安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-6 购股份的资金为自有资金，回购价格不超过每股净资产，公司单次用于回购股份的资金不低于上年归属于母公司股东净利润的 20%， 单一会计年度回购资金合计不超过上年归属于母公司股东净利润； 通过削减开支、 限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）公司控股股东稳定股价的措施：控股股东广信控股积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案，并在稳定股价具体方案公告后，通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持价格不超过每股净资产，单次用于增持股份的资金不低于 2,000 万元，每十二个月内增持股份不超过公司总股本的 2%。 （3）公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员稳定股价的措施：本人积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案， 并在稳定股价具体方案公告后，通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持价格不超过每股净资产， 单次购买所增持股票的金额不低于本人上年度从公司获取的税后薪酬的 50%， 单一会计年度购买所增持股票的金额合计不超过本人上年度从公司获取的税后薪酬总额；主动申请调减或停发薪酬或津贴。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （四）（四）发行人及公发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向意向书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 1、发行人承诺：如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。 2、发行人控股股东广信控股承诺：如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格为回购时的公司股票市场价安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-7 格。 3、发行人及实际控制人、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （五）（五）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺误导性称述或重大遗漏的承诺 就广信农化本次发行事宜，保荐机构、发行人律师、申报会计师向投资者作出如下承诺： 华林证券承诺：华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将依法赔偿投资者损失，但是本公司能够证明自己没有过错的除外。 赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。 国浩律师（上海）事务所承诺：本所为广信农化首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为广信农化首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担所应承担的责任，但是本所能够证明自己没有过错的除外。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：华普天健为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 因华普天健为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华普天健将依法赔偿投资者损失，但是本所能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。 （六）（六）持股持股 5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向 安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-8 1、广信控股、广信投资承诺： （1）本公司拟长期持有公司股票； （2）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价及本公司资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3）本公司所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式； （4）本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格（指复权后的价格）不低于首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格） ；锁定期满后两年内， 本公司每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 25%。 因公司进行权益分派、 减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （6）本公司若因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、安徽创投、兴皖创投承诺： （1）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合自身财务规划的需要，制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （2）本公司所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式； （3）本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （4）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格（指复权后的价格） 不低于公司首次公开发行股票的发行价格 （指复权后的价格） 的 80%；安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-9 在锁定期届满后的 12 个月内，本公司减持所持有的公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 50%；在锁定期满后的 24 个月内，本公司拟减持所持有的公司全部股份。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （5）本公司因违反上述承诺减持股票而获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （七）相关责任（七）相关责任主体主体未履行承诺的约束措施未履行承诺的约束措施 1、发行人承诺： 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、公司实际控制人、董事（独立董事除外） 、监事、高级管理人员承诺： 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-10 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （8）公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 3、控股股东承诺： 本公司将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。 4、持有 5%以上股东广信投资、安徽创投、兴皖创投承诺： 本公司将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-11 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 关于上述承诺及约束措施，发行人律师认为：发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员以及相关证券服务机构已就发行人本次发行相关事宜作出承诺并提出了相应约束措施，该等承诺内容及约束措施符合公司法 、 证券法 、 管理办法 、 改革意见等相关法律、法规和规范性文件的规定。 关于上述承诺及约束措施，保荐机构认为：经核查，发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺合法、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益，失信补救措施及时、有效。 二、二、利利润分配润分配 （一）本次发行前滚存利润分配方案（一）本次发行前滚存利润分配方案 根据本公司2012年第四次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 （二）本次发行上市后（二）本次发行上市后公司的股利分配公司的股利分配政策政策 根据 2014 年 3 月 31 日公司第二届董事会第五次会议和 2014 年 4 月 16 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） ，本公司股票发行上市后的股利政策如下： “ （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）公司利润分配的形式、比例、期间： 1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-12 2、公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。 4、若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五） 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足公司章程规定的条件， 经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-13 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的， 应当在募集说明书或发行预案、 重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、 重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （八）公司可以依法发行优先股、回购股份。 公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）可以回购股份。 （九） 公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 ” （三）公司本次发行上市后的利润分配规划（三）公司本次发行上市后的利润分配规划 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关规定的要求，为了明确本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（草案） 中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司特制定了安徽广信农化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划 ，具体内容如下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20%。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划 ，根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-14 事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改， 确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。但公司保证调整后的股东分红回报规划不违反以下原则： 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、公司上市后三年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。如果上市后三年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。 各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 三、本公司特别提醒投资者注意三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （一）市场竞争风险（一）市场竞争风险 目前我国农药生产企业1,800多家，基本上以生产仿制农药产品为主，整体规模不大，以价格竞争为主要竞争策略，市场集中度较低。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头进入国内市场，导致行业竞争日趋加剧。 公司主要产品的生产工艺和装备处于国内领先水平，产品质量和收率达到国际先进水平，因而具有较高的毛利率。较高的毛利率将吸引潜在进入者加大对相关工艺技术的研发投入，实现技术突破，进入市场，从而加剧公司产品的市场竞争，导致主要产品价格下跌、毛利率下降，从而影响公司的盈利能力。 （二）销售客户集中风险（二）销售客户集中风险 报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为38.61%、49.19%及28.38%。安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-15 较高的客户集中度符合目前国内农药行业的特点及公司的发展战略， 为公司提供稳定的利润来源，但同时也导致公司存在依赖重要客户的风险。尽管公司与各客户有着长期的合作关系，客户均为国内外知名企业，经营与财务状况良好，但若主要客户的经营状况发生变化，或其改变采购对象，将影响对公司产品的需求。 （三三）环境保护风险）环境保护风险 本公司属于农药行业，农药生产企业在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。公司一直十分注重环境保护，严格遵守国家环保法律法规，具有完善的环保设施和管理措施。近年来公司大力发展清洁生产和循环经济，保证污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准，取得了良好的经济效益和社会效益。 虽然公司目前拥有完善的环保设施和管理措施，但在今后的生产经营过程中若环境保护不力，造成水体污染和大气污染等环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。另一方面，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，存在加大公司环保成本，进而影响公司经营效益的风险。 （四四）子公司铜陵广信搬迁风险）子公司铜陵广信搬迁风险 为支持铜陵县人民政府关于产业、土地调整的规划，公司子公司铜陵广信实施整体搬迁。 铜陵广信搬迁采取先建厂再搬迁的策略，公司设立了全资子公司东至广信， 通过新建多菌灵、 邻苯二胺、 草甘膦生产线以承接铜陵广信产能。 目前，铜陵广信已正式停产，相关资产已进入拆除及后续处理阶段；东至广信多菌灵、邻苯二胺、草甘膦一期生产线均已投产。本次搬迁完成后，因土地使用权摊销及固定资产折旧等固定成本上升，若东至广信在后续的生产过程中未能达到预期，将会给公司的经营业绩带来一定不利影响。 （五）募集资金投资项目建设风险（五）募集资金投资项目建设风险 1、募集资金投资项目市场风险 公司基于目前国内市场环境、产品发展趋势、公司的研发能力和技术水平审慎的进行了本次募集资金投资项目的可行性分析， 并在决策过程中综合考虑各方面因素，为募集资金投资项目的成功实施做了充分准备。但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及原材料采购等因素也安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-16 会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。 2、募集资金投资项目市场开拓风险 本次募集资金项目建成达产后，公司敌草隆、异氰酸酯、甲基硫菌灵分别新增产能8,000吨/年、3,000吨/年、10,000吨/年。相对于公司现有生产规模而言，产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。如果市场开拓跟不上产能扩张的进度，新接订单不足，将导致设备闲置，从而降低资产周转能力，影响收入和利润的提升，严重时可能导致利润下滑。 3、募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险 本次发行募集资金投资项目全部建成实施后，公司将新增固定资产年折旧2,757.14万元，相当于2014年公司利润总额17,558.41万元的15.70%。因此，在本次发行募集资金项目实施完成后， 新增固定资产折旧将可能在很大程度上侵蚀公司利润。公司存在因固定资产折旧费用较大幅度增长而导致利润下滑的风险。 上述风险都直接或间接影响公司的经营业绩， 请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 四、财务报告审计截止日四、财务报告审计截止日（2014 年年 12 月月 31 日）日）后的主要财务信息及经营后的主要财务信息及经营情况情况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中2015年1-3月、2015年3月31日的相关财务信息未经审计，但已经华普所审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料， 包括公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 根据华普所出具的会审字20152171号审阅报告，2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润为4,995.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,842.73万元，分别同比变动11.09%和11.66%。 截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-17 规模及销售价格， 主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2015年1-6月净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润不会发生重大变动。 具体信息详见本招股意向书“第十节 管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后主要经营情况”。 安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-18 目录目录 第一节第一节 释释 义义 . 2323 第二节第二节 概概 览览 . 2626 一、发行人简介 . 26 二、控股股东和实际控制人简介 . 28 三、发行人近三年主要财务数据和财务指标 . 28 四、本次发行情况 . 30 五、募集资金运用 . 30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3232 一、本次发行基本情况 . 32 二、本次发行的有关当事人 . 32 三、发行上市的相关重要日期 . 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3535 一、市场竞争风险 . 35 二、依赖国际市场风险 . 35 三、销售客户集中风险 . 35 四、原材料价格波动风险 . 36 五、安全生产风险 . 36 六、环境保护风险 . 36 七、子公司铜陵广信搬迁风险 . 37 八、汇率风险 . 37 九、出口退税政策变化风险 . 37 十、企业所得税税率变动风险 . 38 十一、应收账款发生坏账风险 . 38 十二、募集资金投资项目建设风险 . 38 十三、实际控制人控制风险 . 39 十四、东至广信不能取得光气监控化学品生产特别许可的风险 . 39 十五、进口商无法取得或无法及时取得农药来源地登记的风险 . 40 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4141 安徽广信农化股份有限公司 招股意向书 1-5-19 一、发行人的基本资料 . 41 二、发行人改制重组情况 . 41 三、发行人独立经营情况 . 44 四、发行人设立以来的股本形成情况 . 45 五、发行人历次验资情况 . 65 六、发行人的组织结构 . 68 七、发行人子公司情况 . 71 八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 . 72 九、发行人股本情况 . 86 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 . 90 十一、发行人员工及其社会保障情况 . 90 十二、发行人、持有发行人 5以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺 . 96 十三、本次发行相关中介机构的承诺 . 103 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 105105 一、发行人主营业务及其变化情况 . 105 二、发行人所处行业的基本情况 . 107 三、发行人在行业中的竞争地位 . 160 四、发行人主营业务情况 . 172 五、固定资产及无形资产 . 188 六、发行人市场准入情况 . 201 七、安全生产、环境保护执行情况 . 204 八、发行人技术水平及研发情况 . 216 九、质量控制情况 . 221 十、铜陵广信搬迁情况说明 . 223 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 246246 一、同业竞争 . 246 二、关联方与关联关系 . 247 三、关联交易 . 252 四、规范关联交易的制度安