庞大集团：首次公开发行股票招股意向书.PDF
1-1-1 庞大汽贸集团股份有限公司庞大汽贸集团股份有限公司 （河北省唐山市滦县火车站东一公里处）（河北省唐山市滦县火车站东一公里处） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街（北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心号英蓝国际金融中心 12 层、层、15 层）层）招股意向书 1-1-1发行概况发行概况 一、发行股票类型：一、发行股票类型：人民币普通股（A股） 二、本次拟发行股数：二、本次拟发行股数：不超过14,000万股 三、每股面值：三、每股面值：人民币1.00元 四、发行价格：四、发行价格：【 】 五、预计发行日期：五、预计发行日期：2011年4月18日 六、拟申请上市证券交易所：六、拟申请上市证券交易所：上海证券交易所 七、发行后总股本：七、发行后总股本：不超过104,860万股 八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司股东庞庆华、克彩君等19名自然人、盛诚企业承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 通过盛诚企业间接持有发行人股份的王淑平、尤晓军、庞伟承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的盛诚企业股份，也不由盛诚企业收购该部分股份。 本公司股东英维特、联合信承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 除前述锁定期外，本公司董事、高级管理人员庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、李金勇、武成、孙志新、赵成满、杨晓光、蒿杨、李新民承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份。 本公司监事、高级管理人员贾乐平、李印广、张晓朋、冯建、陈希光、安顺东承诺：自本公司在证券交易所上市交易之日起，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的盛诚企业股份不超过其所持有的该公司股招股意向书 1-1-2份总数的百分之二十五；离职后6个月内，不转让其所持有的盛诚企业股份。 九、保荐人（主承销商）：九、保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司 十、招股意向书签署日期：十、招股意向书签署日期：2011年4月1日 招股意向书 1-1-3发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股意向书 1-1-4重大事项提示重大事项提示 一、发行前滚存利润的分配 经本公司于 2010 年 2 月 22 日召开的 2009 年度股东大会批准，本次发行完成后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。截至2010 年 12月 31日，公司未分配利润（母公司口径）为 115,313.83万元。 2011 年 3 月，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于庞大汽贸集团股份有限公司 2010 年度利润分配的议案，决定将公司截至 2010 年 12 月31 日可分配利润中的 18,172 万元分配给本次发行前的全体股东，该议案尚需经公司 2010年度股东大会审议通过。 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）偿债风险 本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务，鉴于我国目前汽车供应商与经销商的关系，汽车供应商一般要求经销商须首先付全款才能提车，因此行业特点决定了本公司预付账款及存货的资金占用较高。随着本公司经销网络的快速扩张，采购、销售的规模增大，公司所需的资金也将进一步增加。 由于目前本公司融资渠道比较单一，主要依靠银行，由此导致本公司的资产负债率偏高。截至 2010 年末，公司的资产负债率为 86.50%（母公司口径）。由于负债主要为流动性负债，且存货规模较大，公司截至 2010 年末的流动比率为 0.92，速动比率为 0.71，存在一定的短期偿债风险。 如果未来公司不能继续通过银行或其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展将在一定程度上受到影响。 另外，因业务发展需要，公司部分资产因用于担保和保证金，其所有权受到限制，包括货币资金、应收账款、长期应收款和一年内到期部分、存货、固定资产和无形资产等，截至 2010 年 12 月 31 日净值合计为 1,365,327.80 万元。招股意向书 1-1-5若公司不能按期履行相关支付义务，则上述资产有可能被强制性处置，从而在一定程度上影响本公司的正常生产经营。 （二）资产、业务和人员分散导致的管理风险 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司 1197 家分、子公司及子公司的分支机构于中国 23 个省市、自治区及蒙古国拥有 926 家经销网点。本公司分、子公司较多的情况主要是因为行业特点及公司经营模式所决定，本公司已经建立了子（分）公司管理办法 ，并通过委派董事、经理和财务人员等措施对分、子公司进行严格的指导、监督和控制。 未来，本公司将利用现有的品牌优势和资本优势，通过新设或并购方式积极进行业务扩张，进一步实施跨区域经营，在采购供应环节、销售环节和物流配送服务环节对公司的管理和内控制度提出了更高的要求，公司将面临着资产、业务和人员分散引发的管理和控制风险。 （三）存货积压或减值的风险 目前，汽车经销商一般需在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，因此经销商的存货规模相对一般工业企业而言较大，如果公司购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。2010 年本公司购销率为95.78%，存在一定的存货积压风险。 此外，目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新品种上市周期缩短、产品价格变动频繁等特点。如果因汽车生产商推出新车型、下调汽车销售价，导致存货的可变现净值下降，汽车生产商一般会给予经销商相应的降价补贴，因此对经销商的经营业绩影响较小。如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，低于其采购成本时，经销商将面临一定的存货减值风险。2010年，本公司计提存货跌价准备共计 2,115.86万元。 本公司作为国内最大的汽车经销商，存货具有品牌和型号众多、周转速度较快等特点，公司 2010 年存货周转率为 9.73，表明公司存货管理能力较强，可有效地降低存货积压或减值的风险。 （四）消费信贷担保发生坏账的风险 招股意向书 1-1-6本公司为以消费信贷方式购车的客户（主要为卡车购买者）向银行提供担保。如客户未按期足额还款，则本公司将代其向银行偿还相关款项，同时对其予以追索。经过多年业务经验的积累，本公司已建立起六级风险防范体系，严格控制该业务的违约风险，2010 年末本公司因消费信贷违约的垫款率为1.07%，其中不良垫款比率为 0.07%。 截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，本公司为购车者向银行提供消费信贷担保的金额分别为 816,573.68万元、322,080.46万元和 414,948.28万元，坏账准备分别为 1,555.67万元、3,012.77万元和 1,221.57万元。随着公司卡车经销业务规模的不断扩大，本公司向消费者提供的担保规模将相应扩大，如果出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司坏账损失及资金压力上升，影响公司的财务状况及盈利能力。 三、日本地震的影响 2011 年 3 月 11 日，日本东海岸发生里氏 9.0 级地震并引发海啸。受其影响，包括富士重工在内的多家日本汽车生产商宣布于 2011 年 3 月 14 日开始暂时实施停产。 由于富士重工包括总工厂、矢岛工厂、伊势崎工厂在内的主要整车工厂位于日本关东西北部的内陆地区，距离震区较远，因此主要生产设备受地震影响较小。此外，截至 2011 年 3 月 14 日，本公司库存的斯巴鲁整车及零部件均较为充足，库存整车合计 9,886台，占 2010年全年销售量的 28.03%，因此短期内富士重工停产对公司影响较小。 然而，如果地震后续影响加重，导致富士重工长期无法复产或出口，则可能对本公司斯巴鲁业务造成不利影响。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一章中关于上述风险的内容。上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一章中关于上述风险的内容。招股意向书 1-1-7 目目 录录 第一章 释 义 .11第一章 释 义 .11 第二章 概 览 .15第二章 概 览 .15 一、发行人基本情况 . 15 二、控股股东及实际控制人的简要情况 . 17 三、主要财务数据和财务指标 . 17 四、本次发行概况及发行前后股权结构 . 18 五、募集资金用途 . 19 第三章 本次发行概况 .21第三章 本次发行概况 .21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次发行有关机构 . 22 三、本次发行至上市期间重要日期 . 24 第四章 风险因素 .25第四章 风险因素 .25 一、财务风险 . 25 二、业务经营风险 . 27 三、市场和行业风险 . 29 四、管理风险 . 30 五、募集资金投资项目的风险 . 31 六、国家政策变动的风险 . 31 七、汇率风险 . 32 第五章 发行人基本情况 .33第五章 发行人基本情况 .33 一、发行人基本情况 . 33 二、发行人改制重组情况 . 33 三、发行人股本形成及变化 . 37 四、发行人及前身设立以来的重大资产重组情况 . 48 五、历次股本变化的验资情况 . 58 六、发行人股权结构及组织架构 . 59 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 85 八、发行人股本 . 113 九、发行人工会持股的情况 . 115 招股意向书 1-1-8十、发行人员工及其社会保障情况 . 119 十一、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 121 第六章 业务和技术 .123第六章 业务和技术 .123 一、主营业务概况 . 123 二、目前所处行业的基本情况 . 124 三、公司面临的竞争状况 . 151 四、公司主营业务情况 . 158 五、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产 . 175 六、品牌授权情况 . 200 七、公司的技术水平及研发情况 . 201 八、服务质量控制 . 202 九、公司文化建设 . 202 第七章 同业竞争与关联交易 .203第七章 同业竞争与关联交易 .203 一、同业竞争情况 . 203 二、关联方及关联交易 . 205 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .223第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .223 一、公司董事、监事、高级管理人员简介 . 223 二、董事、监事、高级管理人员、其他关键管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况 . 230 三、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员的其他对外投资情况 . 232 四、董事、监事、高级管理人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度 . 232 五、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员的兼职情况 . 233 六、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员相互之间存在的亲属关系 . 234 七、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员与公司签订的协议或合同 . 234 八、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员作出的承诺 . 234 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 234 十、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 234 第九章 公司治理 .236第九章 公司治理 .236 一、公司法人治理制度建立健全情况 . 236 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 236 三、报告期内公司违法违规情况 . 245 四、报告期内公司资金占用和对外担保情况 . 245 招股意向书 1-1-9五、公司内部控制制度情况 . 246 第十章 财务会计信息 .247第十章 财务会计信息 .247 一、财务报表 . 247 二、会计报表主体 . 258 三、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 . 258 四、合并报表范围及变化 . 259 五、采用的重要会计政策和会计估计 . 294 六、税项 . 314 七、行业分部资料 . 315 八、非经常性损益表 . 316 九、固定资产 . 317 十、长期股权投资 . 319 十一、无形资产 . 319 十二、主要债项 . 321 十三、股东权益 . 325 十四、现金流量情况 . 330 十五、或有事项、期后事项及其他重要事项 . 331 十六、财务指标 . 332 十七、资产评估和验资情况 . 334 第十一章 管理层讨论与分析 .336第十一章 管理层讨论与分析 .336 一、财务状况分析 . 336 二、盈利能力分析 . 363 三、现金流量分析 . 381 四、关于报告期内收购的分析 . 383 五、或有事项及资本性支出分析 . 386 六、本公司主要的财务优势和困难 . 388 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 389 第十二章 业务发展目标 .391第十二章 业务发展目标 .391 一、公司发展计划 . 391 二、实现目标的具体业务计划 . 391 三、实现计划的假设条件 . 395 四、实施计划将面临的主要困难 . 396 五、业务发展计划与现有业务的关系 . 397 六、本次发行对实现业务目标的作用 . 397 第十三章 募集资金运用 .398第十三章 募集资金运用 .398 招股意向书 1-1-10一、预计募股资金数额 . 398 二、募集资金运用项目 . 398 三、募集资金运用项目情况 . 400 第十四章 股利分配政策 .425第十四章 股利分配政策 .425 一、报告期内股利分配政策 . 425 二、报告期内股利分派情况 . 426 三、发行后的股利分配政策 . 427 四、利润共享安排 . 427 第十五章 其他重要事项 .428第十五章 其他重要事项 .428 一、信息披露制度及投资者服务计划 . 428 二、重要合同 . 430 三、对外担保情况 . 444 四、重大诉讼或仲裁事项 . 444 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 444 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .445第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .445 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 446 二、保荐人（主承销商）声明 . 448 三、发行人律师声明 . 449 四、会计师事务所声明 . 450 五、资产评估声明 . 452 六、验资机构声明 . 453 第十七章 备查文件 .454第十七章 备查文件 .454 一、备查文件 . 454 二、查阅地点和查阅时间 . 454 三、信息披露网址 . 454 附录一 本公司分、子公司基本情况 附录二 本公司瑕疵物业详细信息 附录一 本公司分、子公司基本情况 附录二 本公司瑕疵物业详细信息 招股意向书 1-1-11第一章第一章 释释 义义 发行人、本公司、 公司、庞大汽贸 指 庞大汽贸集团股份有限公司，原名唐山庞大汽车贸易股份有限公司。除特别说明外，本公司的财务数据及相关财务信息包括其子公司 冀东机电 指 唐山市冀东机电设备有限公司，本公司的前身 冀东物贸 指 唐山市冀东物贸集团有限责任公司，冀东机电的原控股股东，本公司的关联方 盛诚企业 指 唐山盛诚企业策划股份有限公司，本公司的股东 英维特 指 北京英维特汽车服务连锁有限公司，本公司的股东 联合信 指 北京联合信投资有限公司，本公司的股东 18 名自然人股东 指 杨家庆、郭文义、王玉生、杨晓光、裴文会、贺立新、赵成满、克彩君、李金勇、贺静云、武成、李墨会、许志刚、孙志新、李绍艳、李新民、刘斌、蒿杨等 18 名持有本公司股份的自然人股东 冀东机电工会 指 唐山市冀东机电设备有限公司工会委员会 冀东物贸工会 指 唐山市冀东物贸集团有限责任公司工会委员会 冀东解放 指 唐山市冀东解放汽车销售服务有限公司，本公司全资子公司 冀东旧车 指 唐山市冀东旧机动车交易市场有限公司，本公司全资子公司 京都神龙 指 北京市京都神龙汽车贸易有限责任公司，本公司全资子公司 中冀兴旺 指 北京中冀兴旺汽车销售有限公司，本公司全资子公司 斯巴鲁天津 指 中冀斯巴鲁（天津）汽车销售有限公司，本公司全资子公司 中冀斯巴鲁 指 中冀斯巴鲁（北京）汽车销售有限公司，本公司全资子公司 启明电子 指 唐山市冀东启明电子技术有限公司，本公司全资子公司招股意向书 1-1-12中冀贸易 指 中冀贸易有限责任公司，冀东物贸控股子公司，本公司关联方 蒙古斯巴鲁 指 蒙古斯巴鲁汽车有限责任公司，本公司全资子公司 股东大会 指 本公司的股东大会 董事会 指 本公司的董事会 监事会 指 本公司的监事会 公司章程 指 本公司过往及现行有效的公司章程 公司章程（草案） 指 庞大汽贸集团股份有限公司章程（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 公司拟上市的证券交易所，具体由监管部门的核准确定 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票 本次发行 指 本公司本次首次公开发行人民币普通股（A股）的行为 保荐人（主承销商） 指 瑞银证券有限责任公司 海问 指 北京市海问律师事务所，发行人律师 安永华明 指 安永华明会计师事务所，发行人申报会计师 北京立信 指 北京立信会计师事务所有限公司，发行人设立会计师 国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 招股意向书 1-1-13滦县信誉 指 滦县信誉会计师事务所有限公司 报告期 指 2008年度、2009年度及 2010年度 元 指 人民币元，特别注明的除外 日元 指 日本的法定货币日元 总经销商 指 汽车总经销商，即经境内外汽车生产企业授权、在境内建立汽车品牌销售和服务网络，从事汽车分销活动的企业 汽车供应商 指 为汽车品牌经销商提供汽车资源的企业，包括汽车生产商、汽车总经销商 品牌授权 指 汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以品牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理模式 经销商 指 经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动的企业 独家经销 指 汽车供应商通过独家经销合同仅授权一家汽车经销商，在特定区域内或针对特定品牌进行汽车经销的一种模式汽车专卖店、专卖店 指 由汽车供应商授权建立的汽车销售服务店 4S店 指 集整车销售（Sale） 、零配件供应（Sparepart） 、售后服务（Service） 、信息反馈（Survey）于一体的汽车专卖店 汽车市场 指 将许多汽车品牌店面集中于一个市场内，同时提供多种品牌汽车销售和服务的汽车经销经营模式 专业车 指 本公司经销的农用车及工程机械车 专用作业车 指 中华人民共和国国家标准 GB/T 3730.1-2001汽车和挂车类型的术语和定义规定的在其设计和技术特性上用于特殊工作的货车，如：消防车、救险车、垃圾车、应急车、街道清洗车、扫雪车、清洁车等 品牌大区 指 本公司按照授权经营的轿车、卡车品牌建立的分品牌管理体系 招股意向书 1-1-14区域大区 指 本公司按照授权经营的区域及网络铺设建立的分区域管理体系 统购分销 指 本公司在符合汽车供应商销售政策的基础上，利用自身的经销网络，在统一采购汽车及零配件后向下属经销网点进行分配并终端销售的模式 消费信贷、消贷 指 汽车消费信贷，即商业企业、银行或其他金融机构为消费者个人购买汽车提供的信贷 冀东模式 指 本公司创立的“帮助用户申请贷款、帮助用户选车上牌照、帮助银行收缴贷款本息、全程为用户担保”的汽车消费信贷模式 间客式 指 汽车消费信贷模式的一种，即由汽车经销商向银行办理汽车消费信贷的各种手续，而非消费者直接去银行办理；是目前一些汽车经销商提供的一种增值服务模式 GPS 指 全球定位系统（Global Positioning System）的简称 ERP 指 企业资源计划 Enterprise Resource Planning的简称，其核心为企业内部管理所需的、数据信息高度集成的业务应用系统，主要包括财务、物流、人力资源等模块 富士重工 指 日本富士重工业株式会社（Fuji Heavy Industries Ltd. of Japan） 斯巴鲁中国 指 斯巴鲁汽车（中国）有限公司，为富士重工于中国境内建立的执行管理职能的子公司 斯巴鲁 指 斯巴鲁（Subaru）是由富士重工旗下专业从事汽车制造的公司所生产的一种汽车品牌 PDI 检验 指 Pre Delivery Inspection（出厂前检查）的简称，即车辆的售前检验 直客式 指 贷款购车人直接向银行贷款，而不是通过汽车经销商间接与银行发生借贷关系的一种贷款模式 北京奥运会 指 2008 年 8月 8日-8 月 24日于中国召开的北京 2008年第二十九届夏季奥林匹克运动会 蒙古国 指 蒙古人民共和国 招股意向书 1-1-15第二章第二章 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股意向书全文。本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）公司概况 本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务。自 2006 年行业评比以来，本公司一直为“中国汽车销售服务十大企业集团”第一名，位列“2010 中国企业 500 强”第 181 名及“2010 中国服务业企业 500 强”第 63 名。2010 年，本公司所经销的汽车品牌共有 20 个位于全国同行业销量之首，其中斯巴鲁汽车自2004 年起始终荣膺斯巴鲁汽车中国三家总经销商销量之首。本公司曾先后被授予“十大汽车经销集团” 、 “十佳营销集团” 、 “全国质量服务诚信示范企业” 、“全国优秀汽车经销商”等荣誉称号。 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司共拥有 1197 家分、子公司及子公司的分支机构，于中国 23 个省市、自治区及蒙古国拥有 926 家经销网点，主要集中于华北地区，其中包括汽车专卖店 699 家、汽车市场 216 家及专业车市场 11 家。截至 2010 年 12 月 31 日，经 69 家汽车供应商授权，本公司可销售欧洲、美洲、日本、韩国及国产共 83个品牌的汽车。 近三年，本公司汽车销售量保持高速增长，分别为 22.2 万辆、35.8 万辆及47.0 万辆，汽车销量年复合增长率为 45.46%，营业收入年复合增长率为49.40%。 （二）竞争优势 本公司现已建立了以华北为中心、辐射全国的广阔经销网络，凭借众多的汽车品牌、具竞争力的价格、独特的经营模式、出色的服务质量、科学的管理优势及灵活的经营策略，连续多年取得了令人瞩目的经营业绩，占据了区域汽车经销市场的领导地位，其竞争优势主要体现在： 招股意向书 1-1-161、在中国经济发达的区域设有发展成熟的广阔零售网 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司的汽车经销网络由 699 家汽车专卖店、216 家汽车市场及 11 家专业车市场组成，经销网络集中于华北，尤其于京津冀地区。 2、品牌覆盖率高 本公司可销售欧洲、美洲、日本、韩国及国产共 83 个品牌的汽车。通过提供丰富的品牌和型号，既可满足不同客户的消费需求，又能有效分散因需求变化带来的经营风险。 3、凸现规模效益的经营模式 自 2003 年成立至今，本公司随着汽车经销业务的不断扩张与整合，经销渠道的不断建设与完善，规模效益不断凸现。公司实行“统购分销”管理，集中谈判使公司在采购汽车和相关零配件时有更强的议价能力，可为消费者提供更具竞争力的价格；透过广泛的客户基础迅速掌握市场动态与消费者喜好，准确及时地为消费者提供增值服务。同时，在市场推广、资源管理方面更具成本效益，提升企业利润空间。 4、拥有斯巴鲁北方八省独家总经销权 中冀斯巴鲁是斯巴鲁在中国三家总经销商之一。自 2004 年起，本公司斯巴鲁品牌汽车销量始终荣膺斯巴鲁品牌中国三家总经销商之首。 5、拥有全国首创的汽车消费信贷新模式“冀东模式” “冀东模式”是本公司在开展汽车消费信贷业务中，经过逐步探索、完善和提高，所创立的“帮助用户申请贷款、帮助用户选车上牌照、帮助银行收缴贷款本息、全程为用户担保”的销售模式，通过本公司构筑的由风险预警、风险控制及风险化解组成的六级风险防范体系，既确保了银行投放资金的安全，又推动了汽车消贷业务的发展、提高了公司的盈利能力。 6、稳定且经验丰富的管理人员 本公司拥有稳定的管理团队，管理人员均具备丰富的中国汽车零售业知识，平均拥有 12年以上的汽车经销行业经验。 招股意向书 1-1-177、忠实的消费者群体 自成立以来，本公司坚持做到以客为本，成功建立了广泛的客户基础，奠定了在主要业务区域内的良好品牌形象，拥有大批忠实的消费者群体。 （三）设立情况 本公司系由冀东机电整体变更设立的股份有限公司。2007 年 12 月 21 日，经本公司创立大会批准，冀东机电的所有股东作为发起人，以冀东机电截至2007 年 8月 31日经审计的账面净资产折股、整体变更设立股份有限公司。本公司于 2007 年 12 月 29 日在唐山市工商行政管理局注册登记并领取了企业法人营业执照 （注册号 130200000020075） ，注册资本 41,300 万元，法定代表人庞庆华。 二、控股股东及实际控制人的简要情况二、控股股东及实际控制人的简要情况 庞庆华先生持有本公司股份 27,258 万股，占本公司发行前总股本的 30%，为本公司控股股东及实际控制人。 三、主要财务数据和财务指标三、主要财务数据和财务指标 根据安永华明 2011 年 3 月 8 日出具的审计报告（安永华明（2011）审字第 60604719_A01 号），公司报告期内的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2010年年 12月月 31日日 2009年年 12月月 31日日 2008年年 12月月 31日日 流动资产 27,569,223,19315,018,847,3329,648,504,713非流动资产 7,424,671,8374,016,956,8162,165,927,957总资产 34,993,895,03019,035,804,14811,814,432,670流动负债 30,062,948,87616,540,313,79910,536,414,041非流动负债 1,624,824,236350,000,000757,929总负债 31,687,773,11216,890,313,79910,537,171,970归属于母公司股东的权益 3,272,399,5202,126,235,6571,261,246,564股东权益 3,306,121,9182,145,490,3491,277,260,700 招股意向书 1-1-18（二）合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 53,774,389,32735,191,329,08924,090,568,258营业利润 1,682,089,2141,358,707,843789,015,323利润总额 1,731,898,9041,407,794,548840,253,754净利润 1,242,651,3841,014,675,882600,887,250归属于母公司 股东的净利润 1,236,269,5201,011,435,326601,894,583（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 4,662,784,4512,963,079,2321,553,353,411投资活动产生的现金流量净额 （3,363,510,518）（1,963,842,811）（1,354,230,993）筹资活动产生的现金流量净额 3,819,207,3942,177,464,546 706,242,960 现金及现金等价物净增加额 5,050,391,0253,206,728,986893,537,393（四）主要财务指标 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍） 0.920.91 0.92速动比率（倍） 0.710.69 0.54资产负债率（母公司） 86.50%84.03% 82.67%每股净资产（元） 3.642.36 3.09 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 每股经营活动现金流量（元） 5.133.26 3.76每股净现金流量（元） 5.563.53 2.16加权平均净资产收益率 46%60% 62%注：上述财务指标的计算公式参见本招股意向书“第十章 财务会计信息” “十六 财务指标” “ （一） 主要财务指标” 。 四、本次发行概况及发行前后股权结构四、本次发行概况及发行前后股权结构 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 不超过 14,000 万股（占发行后总股本的比例不超过招股意向书 1-1-1913.35%） 发行价格： 【 】元 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 发行对象： 在中国证券登记结算有限公司上海分公司开设 A 股股票帐户的公众投资者及机构投资者（中国法律、法规及发行人需遵守的其他监管要求所禁止的除外） 承销方式： 余额包销 以公司本次发行人民币普通股为 14,000万股计，发行前后股本结构如下： 发行前发行前 发行后发行后 股份类别股份类别 股份数（万股）比例股份数（万股）比例 股份数（万股）股份数（万股） 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 90,860.00100.00%90,860.00 86.65%庞庆华 27,258.0030.00%27,258.00 25.99%其他 18 名自然人股东 27,121.7129.85%27,121.71 25.86%盛诚企业 21,942.6924.15%21,942.69 20.93%英维特 9,994.6011.00%9,994.60 9.53%联合信 4,543.005.00%4,543.00 4.33%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 -14,000.00 13.35%本次发行社会公众股 -14,000.00 13.35%合计合计 90,860.00100.00%104,860.00 100.00%五、募集资金用途五、募集资金用途 本次发行预计募集资金【 】元。扣除发行费用后，公司募集资金净额将全部投入以下项目： 项项 目目 名名 称称 总投资额（万元）总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）拟投入募集资金（万元）一、新建、改建经营网点项目 173,695.92145,115.56二、补充营运资金 40,000.0040,000.00合计合计 213,695.92185,115.56以上投资项目根据项目实施的轻重缓急排序。在募集资金到位前，根据以上投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入。在募集资金到位后，以募集资金支付以上项目剩余款项及置换先期已投入的自筹资金。 如果本次募集资金净额超出以上预计总投资额，公司将严格按照相关规定及募集资金管理制度 ，切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善招股意向书 1-1-20安排超募资金的使用计划；公司将严格按照募集资金管理制度，规范使用于补充公司的营运资金；如果本次募集资金净额低于以上预计总投资额，对募集资金投资项目所存在的资金缺口，公司将自筹解决。 招股意向书 1-1-21第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 不超过 14,000 万股（占发行后总股本的比例不超过13.35%） 发行价格： 【 】元 发行前每股净资产： 3.60 元（以 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的股东权益计算） 发行后每股净资产： 【 】元（按实际募集资金量全面摊薄计算） 发行市盈率： 【 】倍（按发行后总股本全面摊薄计算） 发行市净率： 【 】倍（按发行后总股本全面摊薄计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 发行对象： 在中国证券登记结算有限公司上海分公司开设 A 股股票帐户的公众投资者及机构投资者（中国法律、法规及发行人需遵守的其他监管要求所禁止的除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 【 】万元 预计募集资金净额： 【 】万元 （二）发行费用概算 发行费用为【 】万元，主要包括： 招股意向书 1-1-22承销和保荐费用： 募集资金总额的 2.8% 律师费用： 160 万元 审计费用： 预计 2,790万元 发行手续费用： 【 】万元 路演费用： 【 】万元 二、本次发行有关机构二、本次发行有关机构 （一）发行人：庞大汽贸集团股份有限公司 法定代表人： 庞庆华 注册地址： 河北省唐山市滦县火车站东一公里处 联 系 人： 王寅 电 话： （010）5976 7095 传 真： （010）5976 7091 电子信箱： （二）保荐人（主承销商） ：瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 刘弘 住 所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15层 保荐代表人： 李宏贵、张浩 项目协办人： 姚晓阳 联 系 人： 蒋理、姚晓阳、陈华晨、刘泉泉、鞠晓宙、李凯 电 话： （010） 5832 8888 传 真： （010） 5832 8964 （三）发行人律师：北京市海问律师事务所 负 责 人： 江惟博 招股意向书 1-1-23地 址： 北京市朝阳区东三环北路 2号南银大厦 21层 经办律师： 杨静芳、李丽萍 联 系 人： 杨静芳、任小静 电 话： （010）8441 5888 传 真： （010）6410 6566 （四）保荐人（主承销商）律师：国浩律师集团（上海）事务所 负 责 人： 倪俊骥 地 址： 上海市南京西路 580号南证大厦 45-46 层 经办律师： 吕红兵、孙立 联 系 人： 黄伟民、孙立、唐银锋 电 话： （021）5234 1668、 （010）6589 0699 传 真： （021）6267 6960、 （010）6517 6800 （五）会计师事务所：安永华明会计师事务所 负 责 人： 葛明 地 址： 中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼（即东三办公楼）1
