赛腾股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过4,000万股，发行股数占发行后总股本的比例不少于25%，均为发行新股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2017 年 12 月 13 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 16,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东孙丰、曾慧承诺：自本次发行及上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”） ，本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。本次发行及上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行及上市之日后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。上述锁定期届满后，在本人担任赛腾电子董事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人所持发行人股份。 发行人股东苏州赛伟、苏州赛越承诺：自本次发行及上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人股份，也不由发行人回购本企业所苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 3 持发行人股份。 发行人董事/高级管理人员陈俊、赵建华、LIM KOK OON、李三宝、刘言维、刘红宁承诺：自本次发行及上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本企业所持发行人股份。本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。本次发行及上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行及上市之日后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。上述锁定期届满后，在本人担任赛腾电子董事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人所持发行人股份。 发行人监事冉进国、章荣林、贾华军承诺：自本次发行及上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本企业所持发行人股份。上述锁定期届满后，在本人担任赛腾电子监事任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人所持发行人股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果股份公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2017 年 12 月 5 日 苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 4 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 5 重大事项提示 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 发行人控股股东、实际控制人孙丰、曾慧承诺：自本次发行及上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 本次发行及上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者本次发行及上市之日后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。上述锁定期届满后，在本人担任苏州赛腾电子董事或高级管理人员任职期间， 每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人所持发行人股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果股份公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 发行人股东苏州赛伟、苏州赛越承诺：自本次发行及上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人股份，也不由发行人回购本企业所持发行人股份。 发行人董事/高级管理人员陈俊、赵建华、LIM KOK OON、李三宝、刘言维、刘红宁承诺：自本次发行及上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。本次发行及上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者本次发行及上市之日后六个月期末收盘价低于发行价， 本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。上述锁定期届满后，在本人担任赛腾电子董事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份的百分之二十五，在苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 6 本人离职后六个月内，不转让本人所持发行人股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果股份公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 发行人监事冉进国、章荣林、贾华军承诺：自本次发行及上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人所持发行人股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果股份公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 二、 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预二、 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案案 根据 2016 年 3 月 31 日召开的公司 2015 年度股东大会决议， 若赛腾电子首次公开发行股票并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时， 将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 自公司 A 股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同） ，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，则公司控股股东孙丰、曾慧（以下简称“控股股东”） 、公司、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。具体而言： 苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 7 1、启动条件及程序：在本公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股价出现持续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形。 2、停止条件：在稳定股价措施实施期间内，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则可中止实施该次稳定公司股价计划；公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则终止实施该次稳定公司股价计划。 （二）稳定公司股价的义务人及顺序 控股股东、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司为第一顺位义务人，控股股东为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。 （三）稳定公司股价的具体措施 稳定公司股价的具体措施： （1） 公司回购股票； （2） 公司控股股东增持股票；（3）董事、 高级管理人员增持公司股票。 选用前述稳定公司股价的的措施时应保证股价稳定措施实施后， 公司股权分布仍符合上市条件，且不能致使增持主体履行要约收购义务。 1、公司回购本公司的股票 公司董事会应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。 公司应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份， 回购股份数量不超过公司股份总数的 3%； 但是， 公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数 3%的股份，则可终止实施该次回购计划。 苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 8 2、公司控股股东增持 在下列情形之一出现时将启动控股股东增持： （1）公司无法实施回购股票，且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满足法定上市条件； （2）公司虽实施完毕股票回购计划但仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。 公司控股股东应于确认前述事项之日起 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”） ，增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司控股股东应于增持通知书送达公司之日起 3 个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不超过公司股份总数的 3%；但是，公司股票收盘价连续10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则控股股东可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东已增持了公司股份总数 3%的股份，则可终止实施该次增持计划。 3、公司董事、高级管理人员增持 在前述两项措施实施后， 仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件， 并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件，则启动董事、高级管理人员增持措施。 董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起 10 个交易日内向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员应于增持通知书送达之日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份， 其累计增持资金金额不超过其上一年度在公司领取的税后薪酬总额（不在公司领取薪酬的董事以其他董事的平均税后薪酬的 50%为限） ；但是，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或增持资金使用完毕， 则可终止实苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 9 施该次增持计划。 （四）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序 稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东违反上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止： （1）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配； （2）冻结控股股东在公司领取的全部收入； （3）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。同时控股股东每次发生违反稳定股价义务的情况时，其锁定期将在原有基础上再延长 6 个月。 3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得的红利） ，直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。 4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。 5、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 6、上市后三年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 10 相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：本公司的本次公开发行股票的招股意向书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对上述材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若因本公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 若本公司本次公开发行股票的招股意向书出现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，在该等事实经有权机关认定之日起 30 日内，本公司将启动回购首次公开发行的全部新股，回购价格为首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）并加算银行同期存款利息或中国证监会认定的价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 （二）发行人控股股东承诺 发行人控股股东承诺：发行人的本次公开发行股票的招股意向书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对上述材料的真实性、准确性、完整性承担相苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 11 应的法律责任。 若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本人承诺在该等事实经有权机关认定之日起 30 日内，将督促发行人启动回购首次公开发行的全部新股，回购价格为首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）并加算银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 若本人违反上述承诺， 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行前述承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的金额确定。在违反承诺发生之日起， 本人将延期从发行人处领取前述赔偿义务发生当年及以后年度的全部股东分红及 50%的薪酬， 同时不转让本人所持发行人的股份 （但因赔偿损失资金需要转让股份的除外） ，直至本人将承诺的赔偿等义务完全履行完毕时止。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人的本次公开发行股票的招股意向书、 其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、 准确、苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 12 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对上述材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若因发行人本次公开发行 A 股股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后， 将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 若本人违反上述承诺， 本人将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在限期内继续履行前述承诺；因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定；若本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间从公司领薪或持有公司股份，则自违反上述承诺之日起，本人将延期从公司领取全部股东分红及50%的薪酬，本人持有的公司股份不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外） ，直至本人将承诺的赔偿等义务完全履行完毕时止 （四）保荐机构承诺 华泰联合证券承诺：因华泰联合证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿。 （五）会计师承诺 众华会计师事务所承诺：因众华为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （六）律师承诺 如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 13 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 四、公开发行前持股四、公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 孙丰先生、曾慧女士为公司控股股东，其持有发行人股份的持股意向及减持意向如下： 自本次发行及上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。本次发行及上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者本次发行及上市之日后六个月期末收盘价低于发行价， 本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。上述锁定期届满后，在本人担任赛腾电子董事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人所持发行人股份。 如果在锁定期满后， 本人拟减持所持发行人股份的， 将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 本人减持本人所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本人减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人持有发行人股份低于 5%以下时除外； 本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 14 （若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理） ； 如果本人未履行上述减持意向， 本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果本人未履行上述减持意向， 本人所持发行人股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 五、关于未履行相关公开承诺事宜的约束条件五、关于未履行相关公开承诺事宜的约束条件 （一）发行人关于未履行承诺的约束措施的承诺函 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规律履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 15 （二）控股股东关于未履行承诺的约束措施的承诺函 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给公司的指定账户； （5）本人如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施的承诺函 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 16 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如持有发行人股份） ； （4）如果未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司的指定账户； （5）本人如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 六、本次发行后公司利润分配政策六、本次发行后公司利润分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排 完成本次人民币普通股 A 股股票发行后，公司发行时的滚存未分配利润将由公司新老股东共同享有；为避免歧义，新股东不享有本次 A 股公开发行前已宣派的任何股息。 （二）发行后的股利分配政策、决策程序及机制 公司于 2016 年 3 月 31 日召开的 2015 年度股东大会上审议通过的公司章程（草案） 规定，发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 17 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 3、现金分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行现金分红： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （i）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； （ii）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%； （iii）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。 在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的 15%的，应说明下列情况： （i）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 18 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （ii）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； （iii）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司在每个会计年度结束后， 由董事会提出分红议案， 并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 4、现金分红的比例和期间间隔 公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件 在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 19 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 7、公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。 但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见， 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 20 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 七、 董事和高级管理人员关于确保公司填补即期回报措施得以切七、 董事和高级管理人员关于确保公司填补即期回报措施得以切实履行的承诺实履行的承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间， 在项目全部购建完成后才能逐步达到预期收益水平。因此，公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。 公司为应对即期回报摊薄风险而制定的填补措施已经公司第一届董事会第五次会议和 2015 年度股东大会审议通过， 具体内容请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、本次发行短期内摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。赛腾电子制定的填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。 赛腾电子全体董事、 高级管理人员对公司填补即期回报措施得以切实履行作出承诺如下： 1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将积极促使公司未来拟制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，苏州赛腾精密电子股份有限公司 招股意向书 21 积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施， 并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。 八、特别提醒投资者注八、特别提醒投资者注意公司及本次发行的如下特点及风险意公司及本次发行的如下特点及风险 （一）对苹果公司及其产业链厂商存在依赖的风险 报告期内， 公司来源于苹果公司直接订单收入占公司营业收入的比例分别为83.03%、79.00%、43.54%及 72.92%。公司自 2011 年通过苹果公司合格供应商认证后，逐步拓展并稳固与苹果公司的合作领域及合作关系，苹果公司是全球消费电子行业最优质的客户之一， 特别是 2011 年以来苹果公司经历了高速发展阶段，公司的主要产能均用以来满足苹果公司迅速增长的产品需求， 从而使得公司的产品销售在客观上形成了对苹果公司的依赖。 苹果公司在全球范围内聚集了众多优秀的厂商为其服务， 并形成了较为强大的苹果产业链体系，尽管近年来公司的客户群体不断在向大型代工厂商、零组件供应商、自动化解决方案供应商及其他终端品牌商拓展，但其中部分主要客户同为苹果产业链厂商， 公司对该部分客户所销售设备及治具最终应用于苹果公司终端产品的生产，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司应用于苹果公司终端品牌产品生产所实现的收入分别为 34,610.71 万元、45,260.13 万元、36,501.10 万元及 44,393.45 万元，占营业收入的比例分别为 90.92%、92.57%、90.57%及 94.75%。因此，公司对苹果公司及苹果产业链厂商存在依赖，并在可预见的将来仍将持