电光科技：首次公开发行股票招股意向书.PDF

电 光 防 爆 科 技 股 份 有 限 公 司电 光 防 爆 科 技 股 份 有 限 公 司 （Dianguang Explosion-proof Technology Co., Ltd.） （乐清市柳市镇东风工业区乐清市柳市镇东风工业区） 首 次 公 开 发 行首 次 公 开 发 行 A 股 股 票股 股 票 招 股 意 向 书招 股 意 向 书 （ 申 报 稿 ）（ 申 报 稿 ） 保 荐 人 （ 主 承 销 商 ）保 荐 人 （ 主 承 销 商 ） 财通证券财通证券股份有限公司股份有限公司 杭 州 市杭 州 市 杭 大 路杭 大 路 15 号 嘉 华 国 际 商 务 中 心号 嘉 华 国 际 商 务 中 心 201， 501,502,1103,1601-1615,1701-1716 室室 招股意向书（申报稿） 本次发行概况 1-1-i 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次发行新股及老股转让提示 本次拟公开发行的股票总量为 3,667 万股，本次发行原股东不公开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发行日期 【】年【】月【】日 拟申请上市证券交易所拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 14,667 万股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东自份的流通限制及股东自愿锁定的承诺：愿锁定的承诺： 公司控股股东电光科技和实际控制人石碎标、 石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆分别承诺：自公司股票在深交所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东林飞、施胜济、郑永芳承诺：自公司股票在深交所上市之日起十二个月内不转让其持有的公司本次发行前已经发行的股份。 除前述股份锁定承诺外， 在本公司担任董事、 监事、高级管理人员的股东石碎标、 石向才、 石晓霞、 石晓贤、朱丹、施隆承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年招股意向书（申报稿） 本次发行概况 1-1-ii 转让的股份不超过其持有所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在离任六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 其所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 深圳证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。 本公司控股股东电光科技及担任本公司董事、 高级管理人员的股东石碎标、石向才、石晓霞、石晓贤、施隆同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如违反上述锁定期承诺，则违规减持所得将归公司所有。同时，剩余股份锁定期自动延长 1 年。如未将违规减持所得上缴公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上缴违规减持所得金额相等的现金分红。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。 （发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述减持价格亦作相应调整。 ） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 财通证券股份有限公司 招股招股意向意向书书签署日期签署日期 2014 年 9 月 16 日 招股意向书 发行人声明 1-1-iii 发行人声明发行人声明 发行人及其控股股东承诺，若本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股， 且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招股意向书 重大事项提示 1-1-iv 重大事项提示重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本之前，务必仔细阅读本招股意向书招股意向书“风险因素风险因素”章节的全部内容，并特别关注章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。以下重要事项及公司风险。 一、一、本次发行相关重要承诺和说明本次发行相关重要承诺和说明 （一）（一） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺的承诺 公司控股股东电光科技和实际控制人石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、 朱丹和施隆分别承诺：自公司股票在深交所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东林飞、施胜济、郑永芳承诺：自公司股票在深交所上市之日起十二个月内不转让其持有的公司本次发行前已经发行的股份。 除前述股份锁定承诺外，在本公司担任董事、监事、高级管理人员的股东石碎标、石向才、石晓霞、石晓贤、朱丹、施隆承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让其所持有的公司股份； 在离任六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 其所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法 、 上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 深圳证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。 本公司控股股东电光科技及担任本公司董事、高级管理人员的股东石碎标、石向才、 石晓霞、 石晓贤、 施隆同时承诺： 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起6个月内如公司股票连续20个交易日招股意向书 重大事项提示 1-1-v 的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如违反上述锁定期承诺，则违规减持所得将归公司所有。同时，剩余股份锁定期自动延长1年。如未将违规减持所得上缴公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上缴违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。 （发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述减持价格亦作相应调整。 ） （二） 关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施（二） 关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 1、公司关于上市后三年内稳定股价预案 经公司2013年年度股东大会审议通过，公司承诺：公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整） ，本公司将根据规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、 法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始招股意向书 重大事项提示 1-1-vi 计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东关于上市后三年内稳定股价预案 公司控股股东电光科技制订了公司上市后三年内的稳定股价预案： 公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后本公司累计从公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕 （以公司公告的实施完毕日为准） 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。 招股意向书 重大事项提示 1-1-vii 3、公司全体董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案 公司全体董事、高级管理人员制订了公司上市后三年内的稳定股价预案： （1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的， 将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。 公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划； （2）通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 其可不再实施上述买入公司股份计划； （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%， 和单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 招股意向书 重大事项提示 1-1-viii （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应损失承诺及相应约束措施约束措施 1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 经公司2013年年度股东大会审议通过，公司承诺：公司招股意向书如果存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在收到证券监督管理部门认定公司招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的认定文件之日起30日内启动回购公司首次公开发行的全部新股程序， 包括但不限于依照相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会会议、履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案于6个月内完成回购。回购价格以公司新股发行价加算银行同期存款利息确定。公司上市后发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 如公司招股意向书所载内容存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。如有权机关认定公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将严格按照证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定及其他相关规定，自赔偿责任成立之日起30日内，依法赔偿投资者损失。 如公司未能履行上述承诺，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的责任。若致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司需要承担的赔偿责任提供保障。 2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施 公司控股股东电光科技承诺：如公司招股意向书存在有虚假记载、误导性陈招股意向书 重大事项提示 1-1-ix 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 其将配合公司启动回购首次公开发行的全部新股程序。其将在公司收到证券监督管理部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的认定文件之日起30日内，会同公司启动回购首次公开发行的全部新股程序，包括但不限于配合公司依照相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所监管规则召开董事会、股东大会、履行信息披露义务等，并保证公司按照届时公布的购回方案完成回购。如果本次发行涉及公司股东公开发售股份，则其将购回股东公开发售股份。 回购股份的价格以公司新股发行价加算银行同期存款利息确定。公司上市后发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 如公司招股意向书所载内容存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者的损失。在有权机关认定公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将严格按照证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定及其他相关规定，自赔偿责任成立之日起30日内，依法赔偿投资者损失。 如其未能履行上述承诺，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的责任。若致使投资者在证券交易中遭受损失的，其自愿按相应的赔偿金额冻结相应市值的公司股份，冻结股东分红，以为其需要承担的赔偿责任提供保障。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 其将严格按照 中华人民共和国证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定及其他相关规定，依据由有权部门做出的行政处罚或人招股意向书 重大事项提示 1-1-x 民法院做出的生效判决，依法赔偿投资者损失。 如其未履行上述承诺，则将依法承担相应的法律责任，并由公司扣留与上述赔偿金额相等的应从电光防爆领取的全部薪酬、分红以支付应承担的赔偿责任。 不因职务变更、离职等原因，而放弃履行所作出的上述承诺。 4、实际控制人关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺 如发行人招股意向书所载内容存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 具体而言，如有权机关认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将严格按照证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定及其他相关规定， 依据由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关生效判决依法赔偿投资者损失。 （四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 就电光防爆本次发行事宜，本次发行相关中介机构特向投资者作出如下承诺： 财通证券承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、 可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 财通证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 天元律师承诺：若本所为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 招股意向书 重大事项提示 1-1-xi 天健会计师承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 坤元资产评估有限公司承诺：若其为公司出具的资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）公司发行前持股（五）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股5%以上股东共有3名，分别为电光科技、石向才、石碎标，持股意向及减持意向声明如下： 1、其将尽力确保对电光防爆的持股5%以上的股东地位长期不变。 2、在电光防爆股票在深圳证券交易所上市后，其将严格遵守所作出的关于所持电光防爆股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、 部门规章、 部门规范性文件及证券监管规则且不违背已作出的承诺的情况下，将根据其资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持电光防爆股份。但每年减持数量电光防爆股票数量不超过其持有电光防爆股份的10%， 同时应低于电光防爆总股本的5%。 3、如其确定减持所持电光防爆股份的，将通过大宗交易或集中竞价等法律允许的方式进行。于承诺锁定期届满后两年内减持的，减持价将不低于电光防爆首次公开发行境内人民币普通股股票时的发行价（电光防爆上市后发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整） 。 4、如其确定减持所持电光防爆股份的，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知电光防爆， 并由电光防爆按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自电光防爆披露减持意向之日起3个交易日后，方可具体实施减持。 5、如其违反上述承诺或法律强制性规定减持电光防爆股份的，其承诺违规减持电光防爆股份所得（以下简称“违规减持所得” ）归电光防爆所有，同时其招股意向书 重大事项提示 1-1-xii 持有的电光防爆剩余股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如其未将违规减持所得上缴电光防爆， 则电光防爆有权扣留应付其现金分红中与其应上缴电光防爆的违规减持所得金额相等的现金分红。 （六六）未履行承诺的约束措施未履行承诺的约束措施 1、发行人未履行承诺的约束措施 公司将严格按照在首次公开发行境内人民币普通股股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 若公司未能履行公开承诺的各项义务和责任，则采取以下措施予以约束： （1）以自有资金补偿公众投资者因信赖公司承诺事项实施交易所遭受的直接损失，具体补偿金额依据证券监管部门或司法机关认定的方式或金额确定。 （2） 自公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月期间，公司将不进行任何形式的直接融资。 公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的， 按照公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。 2、发行人控股股东电光科技未履行承诺的约束措施 发行人控股股东电光科技就电光防爆首次公开发行境内人民币普通股股票并上市过程中所作出的各项公开承诺之履行事宜，本公司特此作出承诺如下： 电光防爆首次公开发行境内人民币普通股股票并上市过程中所作出的各项公开承诺之履行事宜，本公司特此作出承诺如下： （1）因本公司未能履行承诺事项而致使电光防爆遭受损失且本公司未能按照承诺履行赔偿义务的，电光防爆有权相应扣减应向本公司支付的分红，作为本公司对电光防爆的赔偿。 （2）因本公司未履行承诺事项而致使电光防爆遭受任何处罚的，自电光防爆遭受处罚之日起至处罚不遭受任何处罚的， 自电光防爆遭受处罚之日起至处罚招股意向书 重大事项提示 1-1-xiii 不利情形完全消灭期间，本公司放弃所享有的对电光防爆的投票权。 （3）公众投资者因信赖本公司承诺事项实施交易所遭受损失的，本公司承诺以自有资金补偿公众投资者所遭受的该等直接损失， 具体补偿金额依据证券监管部门或司法机关认定的方式或金额确定。 本公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的， 按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。 3、发行人实际控制人、董事和高级管理人员未履行承诺的约束措施 实际控制人、董事和高级管理人员： 若本人未能履行承诺的各项义务和责任，则本人承诺采取以下措施予以约束： （1）因本人未能履行承诺事项而致使电光防爆遭受损失且本人未能按照承诺履行赔偿义务的，电光防爆有权相应扣减应向本人支付的薪酬、分红，作为本人对电光防爆的赔偿。 （2）公众投资者因信赖本人承诺事项实施交易所遭受损失的，本人承诺以自有资金补偿公众投资者所遭受的该等直接损失， 具体补偿金额依据证券监管部门或司法机关认定的方式或金额确定。 本人在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的， 按照本人在该等承诺中承诺的约束措施履行。 二、本次发行后的股利分配政策二、本次发行后的股利分配政策 根据2013年年度股东大会审议通过的公司章程（草案），本次发行后，公司的股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股招股意向书 重大事项提示 1-1-xiv 利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配期间：在符合分红条件情况下，公司每年度进行一次分红，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 5、公司发放现金分红的具体条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。 除满足上述条件外，若公司营业收入增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 招股意向书 重大事项提示 1-1-xv 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 6、公司章程（修正案）及电光防爆科技股份有限公司股东分红回报规划载明了公司股利分配政策的决策、调整程序： 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。 董事会在制定现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会制订的利润分配方案， 提交股东大会审议时须经普通决议表决通过。 公司在上一会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 招股意向书 重大事项提示 1-1-xvi 公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的， 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 有关公司股利分配政策的具体内容参见本招股意向书第十四节 “股利分配政策”。 三、三、公司上市后三年股东分红回报规划公司上市后三年股东分红回报规划 公司上市后三年股东分红回报规划： 公司自发行上市后未来三年内，公司具备现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。 招股意向书 重大事项提示 1-1-xvii 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 四四、滚存利润分配政策滚存利润分配政策 公司于2014年2月28日召开2013年年度股东大会，审议决定公司2013年度利润不转增，不分配。如公司股票在2014年内发行成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如公司股票在2014年内未能发行， 公司2014年实现的利润及公司历年经分配后的滚存利润的分配事项由2014年年度股东大会决定。 五、审计截止日后的主要经营状况和五、审计截止日后的主要经营状况和 2014 年年 7-9 月预计月预计经营业绩情况经营业绩情况 公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月财务报告已经天健会计师事务所审计。公司已披露2014年7-8月的主要经营状况和2014年7-9月预计经营业绩情况。公司2014年7-8月生产经营活动正常，未出现重大变化，预计2014年7-9月实现销售收入同比变动幅度为-10%至10%左右之间，归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为-10%至10%左右之间， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为-10%至10%左右之间， 总体上将与上年同期保持相对稳定，不会出现重大不利变化。具体内容参见本招股意向书第十一节之“九、财务报告审计截止日后主要经营状况”。 六六、本公司特别提醒投资者注意的风险因素本公司特别提醒投资者注意的风险因素 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险： 招股意向书 重大事项提示 1-1-xviii （一）煤炭行业景气程度变化带来的风险（一）煤炭行业景气程度变化带来的风险 公司的矿用防爆电器产品主要用于煤矿安全生产， 因此煤炭行业的景气程度变化，对公司经营业绩影响较大。 煤炭生产企业的下游用户主要集中在电力、钢铁、化工等行业，上述行业均属典型的周期性行业，与宏观经济具有较高联动性，进而会影响煤炭的整体市场需求。2011年起，我国宏观经济逐步进入调整期，国内固定资产投资增速趋缓，作为支撑经济发展的基础能源业，煤炭行业也受到较大影响。目前国内煤炭市场资源相对过剩，且在建产能较多，同时近年国际煤炭价格与国内煤价形成严重倒挂，进口煤消费占比重增大，而受宏观经济影响，国内煤炭消费需求增速放缓明显，煤炭市场形成严重供过于求的局面，煤价近两年来跌幅较大。 外部经济环境以及行业整体经营形势的持续走低使得煤矿企业的经营发展、盈利能力和资金流均受到较大影响， 从而影响了煤矿企业的设备采购投资以及对供应商货款的支付，进而对公司销售业绩、货款回笼、存货管理、经营活动现金流等情况构成了一定负面影响，相关财务指标有所下滑。报告期内，公司相关财务指标情况如下： 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 主营业务收入（万元） 27,800.61 65,838.02 75,832.34 75,507.28 应收账款周转率（次） 0.73 1.73 2.36 3.24 存货周转率（次） 1.39 2.90 3.21 3.46 净利润（万元） 2,604.01 6,280.63 7,743.18 7,668.92 经营活动现金流量净额 （万元） 4,880.91 3,785.61 11,060.08 -506.65 注：2014年1-6月，公司应收账款周转率和存货周转率均仅按上半年度业绩指标计算。 尚未有明显迹象表明我国煤炭行业已经摆脱下滑趋势、进入上行渠道。鉴于目前煤炭供需、煤炭价格情况，煤炭行业短期内复苏的可能性不大，影响了煤炭行业的整体发展和盈利能力，使得大部分煤矿企业的正常生产、设备采购受到较大影响。 近年全国煤炭价格指数 招股意向书 重大事项提示 1-1-xix 140.00 150.00 160.00 170.00 180.00 190.00 200.00 210.00 2011-01-012011-07-012012-01-012012-07-012013-01-012013-07-012014-01-012014-07-01 数据来源：WIND 煤炭行业的经营情况对公司的生产经营构成一定影响。 本公司客户主要为大中型煤矿企业及其下属公司，这些客户经营规模较大，资本实力较强，财务状况良好，抗行业波动风险能力较强。如果未来宏观经济形势持续低迷，下游煤矿行业的经营状况仍未好转甚至进一步恶化， 则有可能对公司的生产经营和财务业绩造成负面影响，导致主营业务收入持续下滑，应收账款周转率和存货周转率持续下降，实现经营性现金流量较差，导致公司未来经营业绩重大下滑，甚至引发公司未来经营业绩大幅下滑50%以上的风险。 故本公司提请投资者在进行投资决策前，应充分关注煤炭行业景气程度变化对公司未来业绩带来的影响。 （二）税收优惠及财政补助政策变动风险（二）税收优惠及财政补助政策变动风险 报告期内，税收优惠及政府补助的金额及占当期净利润的比例情况如下： 项目 2014年上半年 2013年度 2012年度 2011年度 金额 （万元） 占当期净利润比例 金额 （万元） 占当期净利润比例 金额 （万元） 占当期净利润比例 金额 （万元） 占当期净利润比例 税收优惠 244.47 9.39% 571.30 9.10% 659.20 8.51% 639.28 8.34% 政府补助税后影响数 182.78 7.02% 178.37 2.84% 273.21 3.53% 381.61 4.98% 两者合计 427.25 16.41% 749.67 11.94% 932.41 12.04% 1,020.89 13.32% 如果因国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或者公司未持续获得高新技术企业相关资质，本公司将不能继续享受上述税收优惠政招股意向书 重大事项提示 1-1-xx 策，公司的盈利水平可能受到一定程度影响。此外，政府补助收入存在较大不确定性， 如公司未来收到的政府补助金额发生重大变动，也可能对公司的经营业绩产生影响。 （三）实际控制人不当控制风险（三）实际控制人不当控制风险 本次发行前，实际控制人石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆通过本公司控股股东电光科技控制本公司68.18%的股权， 直接持有本公司22.73%