雪峰科技：首次公开发行股票招股意向书.PDF

（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29层） 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 （乌鲁木齐市天山区翠泉路东一巷 246 号） （保荐人（保荐人/ /主承销商）主承销商） 雪雪峰峰新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数本次拟发行股数 公司本次公开发行新股8,235万股， 公司股东不公开发售股份。 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 以询价方式确定 预计发行日期预计发行日期 2015 年 5 月 6 日 预计上市的证券交易所预计上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 32,935 万股 本次发行前股东所持股份本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上自动延长6个月。在作为公司控股股东和实际控制人期间，自公司股票上市之日起原则上不减持，如确因财务需要其所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持公司股票的20%；锁定期满后两年后进行减持的，减持价格不低于公司最近一年每股净资产值。 2、公司股东康健、周春林、张卫、张成君、李保社、阿克木艾麦提承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司股票上市 12 个月后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%； 在离职后半年内， 也不转让其所持有的公司股份， 在申报离职 6 个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上自动延长 6 个月，上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 3、公司股东安徽江南化工股份有限公司、高能控股有限公司、北京广银创业投资中心（有限合伙） 、宁波联桥投资有限公司、浙江中义集团有限公司、云南燃二化工有限公司、新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙） 、新疆新投产业投资有限公司、紫腾投资有限公司、上海和盛天成投资有限公司、新疆中新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 小企业创业投资股份有限公司、宣杨勇、杨辉、李长青、陈明邡承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 4、公司股东湖南南岭民用爆破器材股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 5、公司股东安徽江南化工股份有限公司承诺：其持有公司股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满 12 个月内累计减持的股份总数不超过首次公开发行股票后所持公司股份总额的50%，减持价格不受限制；锁定期满 12 个月后可以任意价格自由减持。 上海和盛天成投资有限公司、新疆新投产业投资有限公司承诺：其持有公司股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满 12个月内累计减持的股份总数不受限制，但减持价格不低于发行价格；锁定期满 12 个月后可以任意价格自由减持。 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 东方花旗证券有限公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2015 年 4 月 23 日 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 1、股份锁定承诺 （1）公司控股股东、实际控制人新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会承诺： 除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上自动延长 6 个月。 （2）公司股东康健、周春林、张卫、张成君、李保社、阿克木艾麦提承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司股票上市 12 个月后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，也不转让其所持有的公司股份，在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上自动延长 6 个月； 其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价，上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 （3）公司股东安徽江南化工股份有限公司、高能控股有限公司、北京广银创业投资中心（有限合伙） 、宁波联桥投资有限公司、浙江中义集团有限公司、云南燃二化工有限公司、新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙） 、新疆新投产业投资有限公司、紫腾投资有限公司、上海和盛天成投资有限公司、新疆中小企业创业投资股份有限公司、宣杨勇、杨辉、李长青、陈明邡承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 （4）公司股东湖南南岭民用爆破器材股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司上市后如有派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权、 除息事项，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 发行价相应进行调整。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、发行人、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定以下股价稳定预案，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司领薪的非独立董事（下同） 、高管已就股价稳定预案做出相关承诺： （1）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日” ，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整） ，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配， 尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。 在公司实施具体稳定股价措施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （2）稳定股价措施的实施顺序 第一选择为公司回购股份，如公司回购股份将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股份及董事、高级管理人员增持公司股份。 第二选择为公司控股股东增持公司股份及董事、高级管理人员增持股份。在下列情形之一出现时将启动第二选择： 公司无法实施回购股份或回购股份议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、董事及高级管理人员增持公司股份不会致使公司将不满足法定上市条件；公司虽实施股份回购计划但仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产”之条件。 （3）稳定股价的具体实施 公司回购股份 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 公司董事会在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议实施股份回购议案， 并在做出实施回购股份或不实施回购股份的决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司的股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经股东大会决议决定实施回购后， 公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下， 公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、 公司所处行业情况、 公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股份的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股份以稳定股价事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 控股股东增持公司股份 控股股东在触发稳定股价措施之日或在满足控股股东增持股份启动条件之日起 10 个交易日内， 书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、 价格区间及完成期限等信息， 增持资金原则上不低于 1,000 万元。控股股东应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕，增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。 董事、高级管理人员增持公司股份 公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施之日或在满足董事、高级管理人员增持股份启动条件之日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、 价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-8 年薪的 20%。董事、高级管理人员应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕，增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。 公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面陈诺。 公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位， 保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （4）约束措施 控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司将有权将与控股股东未实施增持的股份的增持资金额（如未提出增持计划的则为最低增持金额，即 1,000 万元）相等金额的应付现金分红予以暂时扣留直至控股股东履行其增持义务。 在公司领取薪酬的董事（独立董事除外） 、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，公司将有权将与董事、高级管理人员未实施增的持股份的增持资金额（如未提出增持计划的则为最低增持金额，即上一年度取得年薪的 20%）相等金额的应付薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持计划义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出， 并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-9 （1）发行人承诺 承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日起十个交易日内， 公司将会同控股股东启动回购本公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。 公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；本公司已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项， 购回底价相应进行调整。 投资者因公司的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （2）发行人控股股东、实际控制人新疆国资委承诺 新疆国资委为发行人控股股东， 发行人为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形之日起十个交易日内， 新疆国资委将启动购回发行人首次公开发行股票时已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、 规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并完成购回。 发行人已发行尚未上市的， 购回价格为发行价并加算银行同期存款利息发行人已上市的，购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前 30 个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。 期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调整。 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-10 投资者因发行人的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，新疆国资委将依法赔偿投资者损失。 （3）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 承诺发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人董事、监事、高级管理人员康健、周春林、张卫、李保社、邵明海、冯忠波、张卫东、王锴、秦新力、夏咸平、刘鸷毅、王春霞、张成君承诺发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人独立董事汪旭光、沈建文、姚文英、王军承诺发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有过错的除外。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、中介机构关于申报材料的承诺 （1）发行人保荐机构东方花旗承诺 因东方花旗为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东方花旗将依法赔偿投资者损失。 （2）发行人律师天元律师事务所承诺 因天元律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天元律师事务所将依法赔偿投资者损失。 （3）发行人会计师大华会计师事务所承诺 因大华会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，大华会计师事务所将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。 （4）发行人评估师中威正信承诺： 因中威正信为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中威正信将依法赔偿投资者损失。 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-11 5、持股 5%以上的股东关于未来减持股份的承诺 （1）新疆国资委承诺 新疆国资委在作为发行人控股股东和实际控制人期间，基于对宏观经济、民爆行业和发行人未来良好的发展趋势判断， 自发行人首次公开发行股票并上市之日起原则上不减持发行人股票。 如确因财务需要新疆国资委所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，锁定期满后两年后进行减持的，减持价格不低于最近一年每股净资产值，期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整；减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易； 锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持发行人股票的 20%。新疆国资委将在减持前 3 个交易日通知发行人并予以公告。 新疆国资委将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定， 规范诚信履行股东的义务。 如新疆国资委违反本承诺函减持的， 每笔减持金额的 20%归发行人所有。 （2）江南化工承诺 江南化工持有发行人股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满后 12 个月内累计减持的股份总数不超过首次公开发行股票后所持发行人股份总额的 50%，减持价格不受限制；锁定期满后 12 个月以后本公司可以任意价格自由减持。减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易等合法方式进行。 本公司将在减持前 3 个交易日通知雪峰科技并予以公告。 江南化工将在减持前 3 个交易日通知发行人并予以公告。 江南化工将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定， 规范诚信履行股东的义务。如江南化工违反本承诺减持的，减持受益归发行人所有。 （3）上海和盛天成、新疆新投承诺函 上海和盛天成、新疆新投持有发行人股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满 12 个月内累计减持的股份总数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格；锁定期满 12 个月后上海和盛天成、新疆新投可以任意价格自由减持。期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整。 上海和盛天成、 新疆新投将在减持前 3 个交易日通知发行人并予以新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 公告。 上海和盛天成、 新疆新投将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如上海和盛天成、新疆新投违反本承诺减持的，每笔减持金额的 20%归发行人所有。 6、相关责任主体承诺事项的约束措施 为督促发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，特制定以下承诺履行约束措施： （1）发行人未履行公开承诺约束措施 1）发行人承诺将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 不得进行公开再融资； 对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。 2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （2） 发行人控股股东、 实际控制人新疆国资委、 持股5%以上股东江南化工、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-13 上海和盛天成、新疆新投未履行公开承诺约束措施 1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 不得转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 暂不领取发行人分配利润中归属于本单位的部分； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 尽可能地保护公司投资者利益。 上海和盛天成同时承诺保证新疆新投严格履行其所作出的所有公开承诺事项，如新疆新投非因不可抗力原因或因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项， 和盛天成需提出新的承诺并接受上述约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 （3）发行人董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺约束事项 1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕1： 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 不得转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行投资 1 下述约束措施中的第、项仅适用于持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-14 者利益承诺必须转股的情形除外； 暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分； 可以职务变更但不得主动要求离职； 主动申请调减或停发薪酬或津贴； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 尽可能地保护发行人投资者利益。 7、滚存利润的分配方案 2012 年 8 月，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案 ，同意本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的公司全体股东按持股比例共同享有； 2014年2月， 公司2014年第一次临时股东大会审议通过 关于延长公司首次公开发行股票前的滚存利润分配方案决议有效期的议案 ，同意将首次公开发行股票前的滚存利润分配方案决议的有效期延长至公司股东大会审议通过本议案之日起十八个月。 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人滚存的未分配利润为 15,257.07 万元。 8、公司发行上市后的利润分配政策 公司于 2012 年 8 月 6 日召开 2012 年度第一次临时股东大会，审议通过了上市后适用的公司章程（草案） ，2014 年 2 月，根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关规定的要求，公司 2014 年度第一次临时股东大会对公司章程（草案） 进行了修订，根据修订后的公司章程（草案） ，公司发行上市后的主要利润分配政策如下： （1）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-15 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过， 独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并经全体监事过半数表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事） ，则应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 （2）公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-16 3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （3）未来三年的利润分配规划 2012 年 8 月 6 日，公司召开 2012 年度第一次临时股东大会，审议通过了新疆雪峰科技（集团）股份有限公司未来利润分配规划（2012-2014） 的议案；2014 年 2 月，为进一步细化修订后的章程（草案） 中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司修改并重新制定了未来利润分配规划（2013-2015） ，并经 2014 年第一次临时股东大会审议通过。 公司未来三年利润分配规划如下： 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2013-2015 年，公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。 但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司依据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 30%。 如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长， 公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-17 如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司目前处于成长期，募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在资金支出的安排， 因此如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。 未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。 关于公司股利分配政策的具体内容，详见本招股意向书 “第十四节 股利分配政策” 。 9、2014 年度分红对公司净资产影响 2015 年 3 月 14 日， 公司第二届董事会第三次会议通过了关于 2014 年度利润分配的决议，经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，根据公司法和公司章程的规定，公司以截至 2014 年 12 月 31 日注册资本 24,700 万元为基数，向全体股东每 10 股分配 2.7 元（含税） ，实际分配利润 6,669 万元，本次分红，导致公司净资产较 2014 年 12 月 31 日相应减少 6,669 万元。 10、2015 年 1-3 月公司业绩情况 由于公司所处的新疆地区冬季时间较长，受气候影响，矿山等下游客户一季度开工率较低，公司业务具有季节性特征，报告期内，公司上半年实现收入约为全年收入的 40%左右，公司实现净利润约为全年净利润的 30%至 45%左右。 2015 年 1-3 月，根据未经审计数据，公司营业收入较去年同期变动幅度在10%至 15%之间；公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期变动幅度均在 70%至 80%之间，净利润变动幅度较大的原因为 2015 年 2 月公司收回了应收乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司 6,920 万元资产转让款，导致当期坏账准备转回较多，扣除上述坏账准备转回影响，公司归属于母公司所有者的净利润较去年同期变动幅度在10%至 15%之间。 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-18 11、公司财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司业务具有较为明显的季节性特征，受天气寒冷、客户开工较少等因素影响，一季度为公司销售淡季。 2015 年 1-3 月，公司主要原材料硝酸铵采购数量为 0.52 万吨，采购单价为1,518.21 元/吨，与 2014 年相比，公司主要原材料的供应及其价格没有发生重大不利变化；2015 年 1-3 月，公司经营情况正常，产品的产销量没有发生重大不利变化，公司主要产品的销售价格没有发生重大不利变化，平均销售单价波动主要来自产品结构的变化。 综上，与上年同期相比，公司 2015 年一季度主要经营模式及市场情况未发生重大变化。 12、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险： （1）行业管理特殊性所引致的风险 由于民用爆炸物品是具有危险爆炸属性的特殊商品， 我国对民用爆炸物品建立了严格的准入制度，未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售民用爆炸物品。同时，民用爆炸物品在生产能力与销售价格两方面都要受国家管控，在生产能力方面，国家行业主管部门对民用爆炸物品生产企业核定了许可产能，民用爆炸物品生产企业必须在行业主管部门核定的许可产能范围内进行生产； 在销售价格方面， 2014 年 12 月以前， 国家发改委对民用爆炸物品的出厂价格实行指导价，确定其出厂基准价格和浮动范围。 2014 年 12 月 25 日，为贯彻落实党的十八届三中全会精神，发挥市场在资源配置中的决定性作用，促进民爆行业发展，国家发改委、工信部、公安部联合发文关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知 （发改价格20142936 号） ，决定放开民爆器材出厂价格，实行市场调节价，并要求各地价格主管部门要结合当地实际， 尽快取消对民爆器材流通费率的管理， 流通环节价格由市场竞争形成。 民爆行业主管部门对企业生产能力及产品价格的管控虽然有利于民爆产品行业有序竞争， 但也制约了部分优势企业根据市场需求情况自主决定扩产及调价的能力； 民爆产品出厂价格的放开， 是建设和完善统一开放、 竞争有序市场环境，推动民爆行业转型升级，促进民爆行业健康发展的重要举措，产品价格放开后，企业生产经营的自主性将大大增强，具备生产、运输、流通及爆破服务一体化的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-19 企业将更具有竞争优势。 由行业管理特殊性所导致的限制将可能对公司的经营状况产生一定的约束，民爆产品价格放开后，为顺应民爆行业市场化改革趋势，公司将根据市场竞争及供需情况适时做出调整， 但行业管理政策的变化可能会导致公司的盈利能力出现一定的波动性。 （2）许可生产能力增加受到限制的风险 目前全国民爆物品许可生产能力虽然已大于实际市场需求水平， 但西部地区尤其是新疆地区的民用爆炸物品需求未来仍将保持增长趋势。报告期内，公司膨化硝铵炸药