键凯科技：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书.PDF

. 北京键凯科技股份有限公司北京键凯科技股份有限公司 （北京市海淀区中关村东升科技园北领地 C-1 楼 3 层） 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在科创板在科创板上市上市 招股招股意向书意向书 保荐保荐机构（机构（主承销商）主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座免责免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本程序。本招股意向书招股意向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之之用。用。投资者投资者应当以应当以正式公告的招股意向书作为投资决定的依据正式公告的招股意向书作为投资决定的依据。 科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量为 15,000,000 股， 占发行后股本比例为 25%；本次发行原股东不进行公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2020 年 8 月 13 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 60,000,000 股 保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构将安排本保荐机构依法设立的相关子公司中信证券投资有限公司参与本次发行战略配售， 中信证券投资有限公司跟投比例不超过本次公开发行数量的 5%，即 75.00 万股，并将依据上海证券交易所科创板股 票发行与承销业务指引第十八条规定确定本次跟投的股份数量和 金额，最终具体比例和金额将在 2020 年 8 月 11 日（T-2 日）确定发行价格后确定。中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2020 年 8 月 5 日 北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股意向书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一一、 发行人系新材料研制企业， 医药应用创新技术服务收入占比较低，发行人系新材料研制企业， 医药应用创新技术服务收入占比较低，且主要来自特宝生物，仅有一款新药进入一期临床试验且主要来自特宝生物，仅有一款新药进入一期临床试验 发行人主要从事医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务， 并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。 （一一）发行人系新材料发行人系新材料研制研制企业，目前主要收入仍来自医用药用聚乙二醇及其企业，目前主要收入仍来自医用药用聚乙二醇及其衍生物材料衍生物材料 作为医药药用聚乙二醇及其活性衍生物材料的研发及生产企业， 发行人在聚乙二醇及其活性衍生物研发、 生产、 医药领域应用等技术领域处于国内领先地位，是国内外为数不多能进行高纯度和低分散度的医用药用聚乙二醇及活性衍生物工业化生产的公司之一， 填补了国内长期缺乏规模化生产高质量的医用药用聚乙二醇及其衍生物这一空白，是全球市场的主要新兴参与者。 报告期内， 发行人医用药用聚乙二醇及其活性衍生物材料的销售收入依次为7,424.43 万元、9,411.92 万元、11,825.24 万元，占主营业务收入的比例依次为96.31%、93.02%、88.04%，是发行人的主要收入来源。 （二二）技术服务费收入占比较低，且主要来自特宝生物技术服务费收入占比较低，且主要来自特宝生物 发行人凭借对医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的合成及应用的深刻理解，形成了一系列专利及非专利技术， 基于此向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并获得技术服务收入，具体来源包括让渡聚乙二醇化技术使用权、转让临床批件，收费方式包括专利授权许可使用费、里程碑收入、收益分成等。 报告期内， 公司技术服务费的收入分别为284.58万元、 705.96万元和1,606.72万元，占主营业务收入分别为 3.69%、6.98%和 11.96%，占比仍较低，且主要来北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-4 自授权特宝生物使用发行人的“具有 Y 形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”专利应用于特宝生物聚乙二醇干扰素 -2b 注射液及其他在研创新药物, 尽管增长较快， 但占比仍较低。 如果下游产品的销售规模不能维持增长，发行人专利到期，或者新的在研项目进展不顺，发行人的技术服务收入存在减少或者无法收取的风险。 （三）发行人目前仅一款新药进入（三）发行人目前仅一款新药进入 I 期临床试验期临床试验 发行人基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术， 自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。截至 2020 年 2 月 29 日，发行人自主开发的创新聚乙二醇化药物和第三类医疗器械大都处于临床前阶段， 目前共计仅一款药物聚乙二醇伊立替康进入 I 期临床试验，其完成后续临床试验以及上市注册均存在较大不确定性。假如公司创新医药产品研发推进不顺，可能导致研发进度延迟甚至研发失败，公司前期的研发投入将无法收回，对公司的经营业绩将产生不利影响，也将影响公司战略规划的实施。 二二、报告期内，发行人专利授权使用收入仅来自特宝生物一家，在专报告期内，发行人专利授权使用收入仅来自特宝生物一家，在专利到期后将存在大幅下滑甚至为零的风险利到期后将存在大幅下滑甚至为零的风险 报告期内， 公司授权特宝生物使用 “具有 Y 形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”专利并收取的技术服务费收入分别为 250.06 万元、686.81 万元和 1,517.96 万元，占技术服务收入的比例分别为 87.87%、97.29%和 94.48%，是发行人技术服务收入的主要来源。 公司分别于 2005 年及 2016 年与特宝生物及其子公司厦门伯赛签订 专利实施许可合同及专利实施许可合同之补充协议 ，授权特宝生物及其子公司许可使用其专利“具有 Y 形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物” ，将上述专利应用于蛋白质药物（rhG-CSF，rhEPO，rhGH，rhIFN-(2a，2b） ，IFN-r1b） ，许可期限至该专利失效之日，即 2023 年 3 月 11 日，并向其收取专利许可使用费、里程碑收入和销售北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-5 分成。其中，PEG-IFN-2b（即聚乙二醇干扰素 -2b 注射液）的销售分成支付时间自其 2016 年获批上市之日起至专利失效之日；其余产品上市时如专利期限不足 5 年，则销售分成支付的总时间不少于 5 年（不受专利到期限制） 。 （一）报告期内，发行人向特宝生物收取的技术服务费主要来自聚乙二醇干扰（一）报告期内，发行人向特宝生物收取的技术服务费主要来自聚乙二醇干扰素素 -2b 注射液的收益分成。注射液的收益分成。 2023 年年 3 月月 11 日后， 发行人不再收取该收益分成，日后， 发行人不再收取该收益分成，发行人技术服务收入存在大幅下滑甚至为零的风险发行人技术服务收入存在大幅下滑甚至为零的风险 公司授权特宝生物使用其专利所应用的 5 个蛋白质药物中， 聚乙二醇干扰素-2b 注射液已于 2016 年经国家药监局批准生产，系生物 1 类新药。根据协议，公司将自该产品上市销售之日起， 根据该产品的销售收入按累进比例向特宝生物收取收益分成，直至专利到期（2023 年 3 月 11 日）为止。报告期内，发行人基于该产品所收取的收益分成依次为 250.06 万元、686.81 万元、1,517.96 万元。 该项来自特宝生物聚乙二醇干扰素 -2b 注射液的收益分成将在 2023 年 3 月11 日为止。2023 年 3 月 11 日后，发行人技术服务收入存在大幅下滑的风险。 （二） 发行人授权特宝生物使用其专利所应用的其他（二） 发行人授权特宝生物使用其专利所应用的其他 4 个蛋白质药物尚在临床试个蛋白质药物尚在临床试验阶段，其成功上市存在不确定性，发行人的技术服务收入存在无法持续取得验阶段，其成功上市存在不确定性，发行人的技术服务收入存在无法持续取得的风险的风险 发行人授权特宝生物使用其专利所应用的其他 4 个蛋白质药物正处在临床试验过程中。如获得生产批准，发行人将按每个蛋白质药物收取 20 万元的里程碑收入，并在其上市后收取不低于五年的收益分成。 该 4 个蛋白质药物的临床研发进展情况如下表所示： 序号序号 项目名称项目名称 所处阶段及进展所处阶段及进展 1 Y 型聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子（YPEG-G-CSF） 完成期临床试验， 已申请开展期临床试验 2 Y 型聚乙二醇重组人促红素（YPEG-EPO） 完成期临床试验， 正在申请开展后续临床试验 3 Y 型聚乙二醇重组人生长激素（YPEG-GH） /期临床试验 4 Y 型 PEG 化重组人干扰素 2a 注射液 已获得临床批件 假如上述 4 个蛋白质产品无法成功取得生产批准， 发行人将无法从特宝生物取得相关的技术服务收入，发行人技术服务收入存在无法持续取得的风险。 北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-6 关于发行人授权特宝生物使用发行人发明专利的具体情况， 详见招股意向书第六节“一、 （二）3、 （2）1）授权下游客户使用发行人的专利及非专利技术。” 三、发行人自主开发的创新下游医药产品合作对象仅三生制药一家，三、发行人自主开发的创新下游医药产品合作对象仅三生制药一家，后续能否新增客户存在不确定性后续能否新增客户存在不确定性 因看好聚乙二醇伊立替康的市场潜力，2014 年 9 月，发行人与三生制药达成合作， 约定由天津键凯完成药物聚乙二醇依立替康的临床前研究及相关临床研究批文申请工作，并取得临床研究批文；其后，由三生制药购买该项目临床研究批文，并完成项目后续开发、申报注册、上市销售工作。三生制药就该临床研究批文转让事宜向发行人支付临床批文转让费用及销售分成。发行人于 2016 年 1月获得了 CFDA 总局下发的药物临床试验批件，将临床批件及相关专利许可移交给三生制药，根据合同约定取得了 943.40 万元不可退还的里程碑收入。 三生制药在获得聚乙二醇伊立替康临床研究批文后，后续研发不达预期，未能顺利进入 I 期临床研究。2017 年 12 月，基于临床批文到期日期临近，双方达成新的合作，三生制药与北京键凯、天津键凯签订聚乙二醇伊立替康项目三方协议 ，约定三生制药将聚乙二醇伊立替康项目临床研究批文归还给公司，如该新药研发项目在未来未能成功获得生产批准，则公司无需支付任何对价；如新药研发成功并获得药品生产批准， 公司将按照该新药产品最初五年的含税销售额的5%作为临床批文的对价支付给三生制药；如果在后续开发的过程中，公司将该项目转让，转让价款含税总金额的 5%支付给三生制药。该合作将影响发行人聚乙二醇伊立替康药品上市后的收益。且发行人在完成聚乙二醇伊立替康的 I 期或II 期临床试验后，仍将继续寻求对外合作，能否新增合作对象存在不确定性。 四四、独占许可的专利授权带来的产品销售限制风险独占许可的专利授权带来的产品销售限制风险 截至 2019 年 12 月 31 日， 公司已获得 63 项涉及聚乙二醇及其衍生物化合物专利、以及制作工艺和技术路线的发明专利。其中，15 项关于聚乙二醇衍生物的发明专利保护了产品目录中 16 个在售产品，11 项发明专利保护了公司 5 个正在研发中的聚乙二醇化新药产品。 公司产品目录中的部分其他产品涉及非专利技术，未申请专利。 北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-7 发行人与少数客户签订的专利授权许可为独占许可， 存在向用于特定用途或地区的其他客户销售相同的聚乙二醇衍生物产品受到限制的情况。目前，发行人在执行的专利授权许可合同为与特宝生物的合作，该授权许可方式为独占许可，在专利有效期限内不得授权任何第三方将本专利应用于 rhG-CSF、 rhEPO、 rhGH、rhIFN-(2a,2b)、IFN-r1b 等 5 款蛋白质药物。如发行人未来新增独占许可方式的专利授权许可合作发行人实际能为后续客户提供的细分产品、 分子结构或专利的数量可能会因此而减少。 假如特宝生物特宝生物的产品研发和销售不达预期， 或者未来新增独占许可方式的专利授权合作，将会对发行人的产品销售收入产生不利影响。 五、 发行人在材料销售中提供不收取费用的前期筛选及定制开发的售五、 发行人在材料销售中提供不收取费用的前期筛选及定制开发的售前服务前服务，未来不会彻底转型为医药研发企业，未来不会彻底转型为医药研发企业 在销售聚乙二醇衍生物前， 发行人可为客户提供的前期筛选及定制开发服务。但出于主营业务发展及对核心技术保护的需要， 在产品销售时一般不对前期筛选及定制开发服务单独收费，而是通过后续签订长期供货合同、确定主要供应商地位或限定最低采购量等方式，获取更大的收益。发行人未来将继续以此为主要的销售模式。 美国的Nektar Therapeutics和日本的NOF公司是医用药用聚乙二醇材料的两家标杆企业，代表行业发展的两个方向。Nektar 以材料创新推动医药创新，向下游制药领域延伸， 授权下游客户使用其聚乙二醇化技术或其自主开发的聚乙二醇化药物，因授权而收取的里程碑收入和收益分成已成为其主要收入来源。NOF公司提供聚乙二醇原料及衍生物，是全球最大的医用药用聚乙二醇材料供应商，不涉足下游药品开发。 聚乙二醇活性衍生物的生产和销售可以为公司带来持续稳定的现金流。 发行人未来不会效仿 Nektar 彻底转型为医药研发企业，而是在立足于医用药用聚乙二醇衍生物产品的生产和销售的同时， 向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新服务，向下游延伸至聚乙二醇化药物和第三类医疗器械的临床前开发或 I、II 期临床试验，在取得一定进展时寻求对外转让或授权，以进一步挖掘聚乙二醇材料和北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-8 聚乙二醇化技术的商业价值。 六六、发行人财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况发行人财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 （一）（一）审计截止日后经营状况审计截止日后经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。公司截至 2020 年 6 月 30日的合并及母公司资产负债表、 2020 年 1-6 月合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表以及相关季度财务报表附注未经审计，但已由普华永道审阅，并出具了北京键凯科技股份有限公司 2020 年第二季度财务报表及审阅报告 （普华永道中天阅字（2020）第 0083 号） 。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的资产总额为 29,139.33 万元，负债总额4,301.13 万元，归属于母公司所有者权益为 24,838.20 万元。2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 6,557.84 万元，同比增长 26.07%；归属于母公司股东的净利润为 2,780.38 万元，同比增长 43.15%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,537.68 万元，同比增长 32.34%。公司 2020 年 1-6 月业绩较去年同期提升， 主要受益于下游医用药用聚乙二醇化药物和医疗器械的加速研发和销售放量，从而对公司生产和销售的医用药业聚乙二醇衍生物需求增长；同时，随着公司客户特宝生物的聚乙二醇干扰素 -2b 注射液的销售放量，公司收取的技术服务收入较去年同期有所上升。 （二）（二）2020 年年 1-9 月月业绩业绩预计预计情况情况 基于公司目前的在手订单、经营状况以及市场环境，公司预计 2020 年 1-9月营业收入约为 10,884 万元至 12,622 万元，同比增长约 16.87%至 35.53%；预计实现归属于母公司净利润约为 4,571 万元至 5,049 万元，同比增长约 11.32%至22.97%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 4,245 万元至 4,796 万元，同比增长约 4.30%至 17.84%。上述 2020 年 1-9 月预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 一方面，公司持续加大海内外市场的开发力度，通过不断提高产品质量和提供技术服务增强客户粘性，另一方面，国内近年来上市的下游应用产品聚乙二醇北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-9 重组人生长激素（金赛增）和聚乙二醇干扰素 -2b 注射液（派格宾）等聚乙二醇化药物持续放量增长，公司预计 2020 年 1-9 月的营业收入有望保持良好的增长态势并带动利润增长。 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司整体经营状况正常，主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况， 详见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况” 。 七七、 除上述重大事项外， 本公司特别提醒投资者应充分了解科创板市、 除上述重大事项外， 本公司特别提醒投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本场的投资风险及本招股意向书招股意向书第四节披露的风险因素， 审慎作出投资第四节披露的风险因素， 审慎作出投资决定决定 （一）创新医药产品研发失败风险（一）创新医药产品研发失败风险 发行人基于其医用药用聚乙二醇衍生物及其应用的深厚技术积累， 自主开发创新的聚乙二醇修饰药物或医疗器械，充分挖掘核心技术的附加值，最大化公司效益。其中，抗肿瘤 1 类新药聚乙二醇伊立替康已进入 I 期临床试验。但创新药物或医疗器械研发具有投入大、周期长、风险高的特点，需要经历产品研发、临床前研究、 临床研究申报、 I-III 期临床研究、 生产申报及规模化生产等多个环节，且均受主管部门的审批及监管。 假如公司创新医药产品开发在上述任一环节推进不顺， 可能导致研发进度延迟甚至研发失败，公司前期的研发投入将无法收回，对公司的经营业绩将产生不利影响，也将影响公司战略规划的实施。 （二二）美国国际贸易保护风险）美国国际贸易保护风险 报告期内， 发行人美国销售收入占主营业务收入的比重依次为 50.51%、 47.03%和 50.11%。根据发行人与海外客户签订的协议约定，公司境外销售的关税一般由客户承担。 北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-10 2018 年 6 月 15 日，美国贸易代表办公室宣布对自中国进口的 500 亿美元商品加征 25%关税，同年 8 月 23 日实施的加征关税清单涉及发行人的主要产品聚乙二醇衍生物。 发行人的产品聚乙二醇衍生物按美国海关商品编码 （HTS Code）归属为 3907.20.0000 类， 即 “聚缩醛以外的初级形式的聚醚” ， 关税由先前的 6.5%增加至 31.5%。2020 年 3 月 25 日，公司向美国商务部提出更改进口关税商品编码的申请获得批准，编码变更为 3404.20.0000 类，即“聚（环氧乙烯） （聚乙二醇） ” ，较之前适用税率降低 6.5 个百分点，目前关税降为 25%。 截至 2019 年末，由于发行人美国主要客户对供应商稳定性要求较高、聚乙二醇衍生物占客户终端产品价值比例较小、且合同约定关税由客户承担等原因，美国增加关税事项对发行人的美国出口业务影响可控。 但假如中国未来与美国的贸易争端持续升级，加征关税的税率进一步提高或实行出口配额等政策，会削弱公司对美出口业务的竞争力，公司经营业绩会受到一定负面影响。 （三三）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩造成不利影响的风险）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩造成不利影响的风险 1、我国新兴冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来我国新兴冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来的不利的不利影响影响 2020 年 1 月以来，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各级党委和政府采取了严厉的防控措施，包括美国在内的多个国家临时取消了部分往返中国的航班，短时间内对我国企业复工复产以及境内外物流造成了一定的不利影响。 发行人的复工复产时间推迟、产能受到一定的限制，境外物流运输受到影响，2020 年 2月的生产和发货受到较大影响。具体情况如下： 在生产方面，发行人自 2020 年 1 月 24 日春节法定假日开始停工停产，后经批准自 2020 年 2 月 13 日起逐步恢复生产，2020 年 2 月的生产和销售受到较大影响。2020 年 3 月，在我国复工复产的背景下，公司生产产能已基本恢复，可满足境内外的订单需求。 在物流方面，公司境外物流包括民航客机和货机两类运输工具。我国新型冠状病毒疫情爆发后，部分国家和地区减少了往返中国的民航客机航线，尽管国际货物航空运输受影响较小但需要提前预订仓位，境外物流整体运力下降，时效性受到不利影响，发行人境外发货有所延迟。 北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-11 在订单方面，发行人的主要客户均与发行人保持良好的合作沟通状态，主要客户未因 2020 年 2 月份发货延迟而取消订单，2 月份因国内疫情而延迟发货的订单大部分在 3 月内发出。但受发货延迟及科研机构尚未复工复学等因素影响，来自小客户的订单有所减少。 尽管国内新型冠状病毒疫情导致发行人 2020 年 2 月订单大范围推迟、收入下降约 90%， 但大部分都在 3 月份完成了生产及发货， 国内疫情对发行人的影响可控。2020 年 1-3 月，公司来自境内的产品销售收入 1,057.22 万元，较上年同期增长 54.98%。但是，假如我国疫情有所反弹，公司将再次受到不利影响。 2、全球新型冠状病毒肺炎疫情对公司业绩进一步带来不利影响、全球新型冠状病毒肺炎疫情对公司业绩进一步带来不利影响 2020 年 3 月起，新型冠状病毒肺炎疫情呈现全球爆发及蔓延的趋势，预计无法在短期内得到有效控制。全球各国家采取了不同程度的疫情防控措施，部分国家或地区宣布进入紧急状态。 美国是发行人境外子公司的所在地，也是发行人境外销售的主要来源。目前美国加利福尼亚州、纽约州、伊利诺伊州等已先后发布居家令（shelter-in-place order） ，非必须岗位应强制留在家中或在家工作。发行人的境外客户主要包括药品研发及生产企业、医疗器械研发及生产企业及科研机构三大类。前二者目前仍属于居家令豁免范围，占发行人 2019 年境外销售金额的 90.22%；科研机构及其他客户不属于豁免范围，其停工停学将直接影响发行人订单，该部分客户占发行人 2019 年境外销售金额的 9.78%。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人来自海外医药制造企业客户的订单数量和金额尚未受到显著影响， 但有少数境外客户要求延期至第二季度或下半年发货；来自科研机构等小客户的订单有所减少。 尽管医药制造业及其相关供应链的岗位属于居家令豁免范围， 以保障医疗物资及医疗服务供应， 但由于疫情严重的加利福尼亚州聚集了较多美国生物制药企业，并且跨国医药制药企业有赖于全球供应链和市场，而全球疫情有可能进一步恶化、各国境内外物流可能进一步关闭，进而影响跨国制药企业的生产经营。同时，在疫情之下，非新型冠状病毒肺炎以外的医疗需求受到了一定的限制，发行人下游客户的经营业绩可能受到一定影响。 因此全球疫情对发行人生产经营带来的不利影响可能进一步加剧。 北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-12 在物流方面，全球各国家和地区的境内外民航客运航线大幅减少甚至中断，货运航班受影响相对较小。截至 2020 年 3 月 31 日，全球已有多个航空公司宣布全面停飞国际航线； 部分美国航空公司表示如各州紧急状态持续增加可能关闭全美境内的客运航班；中国民用航空局于 2020 年 3 月 26 日发布关于疫情防控期间继续调减国际客运航班量的通知 ，国内每家航空公司经营至任一国家的航线只能保留 1 条，且每条航线每周运营班次不得超过 1 班；外国每家航空公司经营至我国的航线只能保留 1 条，且每周运营班次不得超过 1 班。各航空公司可利用客机执行全货运航班，不计入客运航班总量。尽管航空货运受影响相对较小、发行人境外销售的运费一般由客户承担， 但仍存在运力短缺、 物流费用增加的风险，除直接影响发行人产品的境外发货外， 也将影响到发行人客户特别是跨国企业客户的生产经营进而对发行人造成不利影响。 发行人 2020 年 1-3 月，公司来自境外的产品销售收入 1,275.37 万元，较上年同期下滑 5.06%，受全球疫情蔓延的影响暂时较小。但是，假如包括美国在内的全球新型冠状病毒疫情得不到有效控制， 企业生产经营和全球物流受到进一步限制和管控， 则发行人境外医药企业客户的生产经营将受到进一步影响或直接限制，甚至爆发全球性的经济下滑、经济危机、客户资金链断裂等，则发行人的销售业绩将在一定时间内受到不利影响。 （四）母公司净利润占合并报表净利润比例不高对上市后发行人（母公司）实（四）母公司净利润占合并报表净利润比例不高对上市后发行人（母公司）实施现金分红的影响施现金分红的影响 由于发行人目前大部分的生产和销售职能由各子公司承担， 报告期内母公司营业收入和净利润占合并报表的比重不高。 虽然发行人子公司已制定切实可行的财务管理制度和公司章程， 可以保障发行人各子公司可根据发行人的决策安排资金执行利润分配方案。但若公司上市后子公司的净利润持续下滑，并无法向母公司进行现金分红，从而导致发行人母公司或合并报表出现未弥补亏损的情形，则公司将存在无法现金分红的风险。 关于报告期内母公司营业收入及净利润占合并报表比例的情况、 子公司报告期内现金分红情况、子公司现金分红政策条款等相关情况如下： 1、母公司营业收入及净利润占合并报表的比例 北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-13 由于发行人目前大部分的生产和销售职能由各子公司承担， 报告期内母公司营业收入和净利润占合并报表的比重不高。报告期内，发行人母公司的营业收入占合并报表的比重分别为 34.93%、24.88%和 24.84%，发行人母公司的净利润占合并报表的比重分别为 41.28%、6.98%和 69.14%，若剔除子公司现金分红对母公司净利润增厚的影响，发行人母公司的净利润占合并报表的比重分别为20.74%、6.98%和 28.51%，具体情况如下： 单位：万元 项目项目 2019 年年 2018 年年 2017 年年 母公司营业收入 3,336.09 2,520.00 2,693.13 合并报表营业收入 13,431.96 10,126.89 7,709.01 母公司营业收入占合并报表比例=/ 24.84% 24.88% 34.93% 母公司净利润 4,254.83 253.07 874.01 其中：子公司现金分红 2,500.00 0.00 434.95 合并报表净利润 6,154.37 3,626.97 2,117.20 母公司净利润占合并报表比例=/ 69.14% 6.98% 41.28% 母公司净利润（剔除子公司分红）占合并报表比例=（-）/ 28.51% 6.98% 20.74% 2、报告期内，子公司的现金分红情况 报告期内，发行人子公司的现金分红情况如下： 单位：万元 分红来源分红来源 2017 年度年度 2018 年度年度 2019 年度年度 天津键凯 434.95 0.00 2,500.00 辽宁键凯 - - - 美国键凯 - - - 其中，辽宁键凯报告期内未分配利润为负，未向母公司分红；美国键凯从事海外市场开拓，未从事生产及研发职能，利润较少，未向母公司分红。 3、子公司分红政策条款 发行人子公司现行有效的财务管理制度及章程中制定了关于分红的相关规定，以保证发行人上市后具备现金分红能力。 （1）子公司财务管理制度与分红相关的规定： 北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-14 子公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性， 不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。各子公司实施现金分配利润时须满足下列条件：1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在符合现金利润分配条件下， 各子公司在每年年审结束后进行年终利润分配。各子公司分配当年税后利润时，应符合公司法要求，根据审计后的税后利润提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。提取法定公积金后余下未分配利润根据股东决定的比例/金额分配给母公司。 母公司于每年年审结束后对各子公司下达利润分配的股东决定。 各子公司根据发行人的决策，安排资金执行利润分配方案，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。 （2）子公司章程与分红相关的条款 天津键凯系发行人的主要利润来源，其于 2020 年 6 月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。 公司股东对利润分配方案作出决定后， 执行董事须在前述决定作出后 1 个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五； 同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、 子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。 辽宁键凯于 2020 年 6 月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后， 公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。 公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后 1 个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-15 足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、 子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。 北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-16 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、发行人系新材料研制企业，医药应用创新技术服务收入占比较低，且主要来自特宝生物，仅有一款新药进入一期临床试验 . 3 二、报告期内，发行人专利授权使用收入仅来自特宝生物一家，在专利到期后将存在大幅下滑甚至为零的风险 . 4 三、发行人自主开发的创新下游医药产品合作对象仅三生制药一家，后续能否新增客户存在不确定性 . 6 四、独占许可的专利授权带来的产品销售限制风险 . 6 五、 发行人在材料销售中提供不收取费用的前期筛选及定制开发的售前服务，未来不会彻底转型为医药研发企业 . 7 六、发行人财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 . 8 七、除上述重大事项外，本公司特别提醒投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本招股意向书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定 . 8 目目 录录. 16 第一节第一节 释义释义 . 21 一、普通术语 . 21 二、专业术语释义 . 22 第二节第二节 概览概览 . 25 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 25 二、本次发行概况 . 25 三、公司报告期的主要财务数据和财务指标 . 27 四、公司主营业务经营情况 . 27 五、公司技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 29 六、公司符合科创板上市标准的说明 . 31 七、发行人公司治理特殊安排 . 31 北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 1-1-17 八、募集资金用途 . 31 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行的有关当事人 . 34 三、发行人与本次发行当事人的关系 . 35 四、本次发行上市的重要日期 . 35 第四节第四节 风险因素风险因素 . 36 一、技术风险 . 36 二、经营风险 . 38 三、内部控制风险 . 44 四、财务风险 . 47 五、募集资金投资项目风险 . 49 六、发行失败风险 . 50 第五节第五节 发发行人基本情况行人基本情况 . 51 一、发行人基本情况 . 51 二、发行人设立情况 . 51 三、公司报告期内重大资产重组情况 . 56 四、发行人的股权结构 . 56 五、发行人参控股子公司情况 . 56 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 . 59 七、发行人股本情况 . 64 八、董事、监事、高级管理人员及核心