星徽精密：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

1 广东星徽精密制造股份有限公司广东星徽精密制造股份有限公司 （广东省佛山市顺德区北（广东省佛山市顺德区北滘滘镇工业园兴业路镇工业园兴业路 7 7 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保保 荐荐 人：人： 主承销商：主承销商： （广州市天河区天河北路（广州市天河区天河北路183183- -187187号大都会广场号大都会广场4343楼楼43014301- -43164316房）房） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险创业板投资风险 2 本 次 发 行 简 况本 次 发 行 简 况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 1.00 元 发行股数：发行股数： 2,067 万股 每股发行价格：每股发行价格： 元 预计发行日期：预计发行日期： 年 月 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 8,267 万股 公司发行及股公司发行及股东发售东发售股份数股份数量：量： 公司首次公开发行股份总数 2,067 万股的人民币普通股 A 股。 占发行后总股本的 25%，不安排老股发售。 本次发行前股本次发行前股东所持股份的东所持股份的流通限制以及流通限制以及自愿锁定的承自愿锁定的承诺：诺： 公司实际控制人蔡耿锡、谢晓华及控股股东星野投资承诺：自发行人上市之日起三十六个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起， 持有星徽精密股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有星徽精密股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，将依法赔偿；在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、张杨承诺：自发行人股票上市之日起十二月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的星徽精密股份； 在星徽精密股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起， 本人持有发行人股票在上述锁定期满后两 3 年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；本人不会因职务变更或离职等原因而拒绝履行上述承诺；本人如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法赔偿；本人在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。 公司股东陈梓炎、天津纳兰德承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 持股 5%以上股东的持股意向： 星野投资及陈惠吟在所持公司股份的锁定期满后两年内， 转让股份数量合计不超过公司股票首次上市之日所持股份总额的 10%，在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有；陈梓炎及天津纳兰德在所持公司股份的锁定期满后两年内，如转让价格高于股票发行价格的，将减持持有公司的全部股份，在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股意向书招股意向书 签署日期：签署日期：20152015 年年 5 5 月月 2 25 5 日日 4 发 行 人 声 明发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 5 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容： 一、相关承诺事项一、相关承诺事项 （一）股份锁定的承诺（一）股份锁定的承诺 公司实际控制人蔡耿锡、谢晓华及控股股东星野投资承诺：自发行人上市之日起三十六个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，持有星徽精密股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有星徽精密股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，将依法赔偿；在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、张杨承诺：自发行人股票上市之日起十二月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的星徽精密股份； 在星徽精密股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月不转让本人直接或间接持有的发行人股份。发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起， 本人持有发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月； 上述发行价如遇除权除息事项， 6 应作相应调整；本人不会因职务变更或离职等原因而拒绝履行上述承诺；本人如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法赔偿；本人在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。 公司股东陈梓炎、 天津纳兰德承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内 （锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）稳定股价的预案及承诺（二）稳定股价的预案及承诺 根据公司制定的 关于广东星徽精密制造股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案 ，发行人、控股股东、董事（除独立董事外） 、高级管理人员就稳定股价的措施承诺如下： 公司控股股东星野投资就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺： 自公司股票上市之日起三年内， 若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形，自愿增持公司的股份，用于增持的资金不低于从公司上市以来累计得到现金分红的 20%，直至消除公司股票连续二十个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形为止； 若本公司及相关公司董事、 高级管理人员已实施了相应的股价稳定措施，但公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产的情形， 应及时向公司提议召开董事会和临时股东大会， 提出使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案，且本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞同票；本公司将严格按照关于广东星徽精密制造股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案 执行稳定公司股价的措施；若未履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因， 并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本公司在公司的分红且其持有的公司股份将不得转让，直至相关公开承诺履行完毕。 公司董事（除独立董事外） 、高级管理人员就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺：自公司股票上市之日起三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形，自愿增持公司的股份，用于增持的资金不低于其在任职期间上一年从公司领取的税后薪酬的 20%，直至消 7 除连续二十个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形为止； 本人将严格按照 关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施预案执行稳定公司股价的措施；若未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止其在公司领取薪酬及股东的分红（如有）且其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至相关公开承诺履行完毕。 发行人就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下：在本预案有效期内，若公司控股股东和相关董事、高级管理人员已实施了相应的股价稳定措施，但公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司的部分股票；公司董事会应在公司控股股东和相关董事、高级管理人员实施稳定措施后的十五个交易日内做出关于公司回购股票的决议， 并发布召开股东大会的通知；公司股东大会对回购股份做出的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司单一会计年度用于回购的资金不少于公司上一年度实现的归属于母公司股东净利润的 20%，直至消除公司股票连续二十个交易日收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产的情形为止； 公司向社会公众股东回购公司部分股票的， 应符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且回购结果不会导致公司股权分布不符合上市条件；在触发股价稳定措施的启动条件时，若公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因， 并向股东和社会公众投资者道歉。 （三）股份回购的承诺（三）股份回购的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人承诺：在发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报的招股意向书中， 如存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏情况，对判断公司是否符合相关法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证监会认定有关违法事实后三十天内依法启动回购首次公开发行的全部新股工作； 星野投资将利用控股股东地位促成发行人启动回购首次公开发行的 8 全部新股工作，并在前述期限内依法启动购回本公司转让的原限售股份工作；蔡耿锡、 谢晓华将利用实际控制人地位促成发行人启动回购首次公开发行的全部新股工作， 并在前述期限内依法启动购回本人控制的星野投资已转让的原限售股份工作， 回购价格以首次上市发行价格加上银行同期利息确定 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 （四）赔偿损失的承诺（四）赔偿损失的承诺 发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：在发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报的招股意向书中，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。董事、监事、高级管理人员还承诺：若自赔偿责任成立之日起 20 个交易日内未依法作出赔偿， 则自承诺期限届满之日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，将不得在发行人领取薪酬。 发行人保荐机构承诺： 若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行上市制作、出具文件，如因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于该等文件的合理信赖而将其用于广东星徽精密制造股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的， 我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 发行人律师承诺：信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。 9 二二、滚存利润分配政策、滚存利润分配政策 根据 2014 年 4 月 9 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会决议， 公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三三、本次发行上市后的利润分配政策、本次发行上市后的利润分配政策 为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于 2012 年3 月 15 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了公司章程（草案），于 2014 年 4 月 9 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订的议案，确定了公司的利润分配政策： （一）股利分配原则（一）股利分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策， 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）股利的分配方式和决策机制（二）股利的分配方式和决策机制 1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。如无重大投资计划、重大现金支出或其他特殊情况发生，公司应当优先进行现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司采取股票方式分配股利时， 应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 10 上述重大投资计划、重大现金支出或其他特殊情况指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过人民币 5,000 万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 2、公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。在预案制定时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后， 形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案， 或因特殊原因上市后当年以现金方式分配的利润低于可供分配利润 20%的，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金方式分配的具体原因， 以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 11 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会表决现金分红议案时， 应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过， 同时公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股票）的派发事项。 （三）股利分配政策的变更（三）股利分配政策的变更 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司应当严格执行确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案， 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 四四、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划 （一）股东回报规划制定考虑因素（一）股东回报规划制定考虑因素 公司的分红着眼于长远和可持续发展，在综合公司本身实际经营情况、发展目标和其他因素的基础上，充分考虑股东的意愿和要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）股东回报规划制定原则（二）股东回报规划制定原则 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的条件下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配，公司上市 12 后每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20%。 经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 （三）回报规划的决策和监督机制（三）回报规划的决策和监督机制 1、公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。在预案制定过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，或因特殊原因上市后当年以现金方式分配的利润低于可供分配利润 20%的，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金方式分配的具体原因， 以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 5、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）回报规划的制定周期和调整机制（四）回报规划的制定周期和调整机制 1、公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。如有相关政府部门颁布新的规定或政策，回报规划可适时进行调整修订，重新提交股东大会审议通过。 2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股 13 东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议， 然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （五）（五）20142014年年- -20162016年股东分红回报计划年股东分红回报计划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，2014 年至 2016 年期间每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 五五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司若本次公开发行并在创业板上市成功， 将获取募集资金并扩大公司股本规模， 但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司公开发行并在创业板上市后未能实现募投项目计划贡献率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降， 请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。公司填补被摊薄即期回报的措施如下： （一）稳健推进募投项目实施，提升投资回报（一）稳健推进募投项目实施，提升投资回报 本次募集资金拟投资于公司精密金属连接件生产基地建设项目、 技术中心扩建项目、补充主营业务相关的营运资金及偿还银行贷款，募投项目的实施将使公司提升产品精密度及标准化程度、扩充公司优势产品生产规模、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司已对上述募投项目进行了可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力。公司将稳健推进募投项目实施，提升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 （二）加强募集资金存放与（二）加强募集资金存放与使用管理使用管理 为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的 14 规定以及公司募集资金管理制度的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。 （三）保持并发展公司现有业务（三）保持并发展公司现有业务 公司自创立以来一直专注于精密金属连接件领域，主营业务为滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务。未来，公司将充分利用精密金属连接件市场的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。 六六、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见发行人持续盈利能力的核查意见 公司的经营模式、产品或服务的品质结构未发生重大变化；公司的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化； 公司不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形； 公司不存在最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的情形。 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司自主创新能力较强， 若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具备良好的持续盈利能力。 虽然在发展过程中公司面临一些不确定性因素，但这些因素不会对公司的持续盈利能力产生重大的不利影响。公司已在本招股意向书之“第四节 风险因素”中对这些不确定因素进行分析并披露。 截至本招股意向书出具之日， 公司未发生会对经营业绩构成重大不利影响的重大事项。 七七、财务报告审计截止日后财务报告审计截止日后的的主要经营状况主要经营状况 财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本招股意向书签署日期间，公司的经营状况良好，公司的生产模式、采购模式、销售模式、主要客户和主要供应商构成、国家产业政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 15 根据申报会计师瑞华出具的公司 2015 年第一季度财务报表审阅报告（瑞华阅字201548100002 号） ，公司 2015 年第一季度的营业收入为 7,976.79 万元，比去年同期增长14.07%， 扣除非经常性损益后的净利润为508.34万元 （由于2015年高新技术企业尚未复审，暂按 25%计算所得税费用），如果按照 15%的税率折算，比去年同期增长 1.79%。公司预计 2015 年 1-6 月的营业收入预计为 1.65亿元-1.82 亿元之间， 比去年同期增长 0-10%， 净利润约为 1300 万元-1430 万元，比去年同期增长 0-10%。 16 目目 录录 一、相关承诺事项一、相关承诺事项 . 5 二、滚存利润分配政策二、滚存利润分配政策 . 9 三、本次发行上市后的利润分配政策三、本次发行上市后的利润分配政策 . 9 四、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划四、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划 . 11 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 13 六、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人持续盈利能力六、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见的核查意见 . 14 七、财务报告审计截止日后的主要经营状七、财务报告审计截止日后的主要经营状况况 . 14 目目 录录 . 16 第一节第一节 释释 义义 . 21 第二节第二节 概概 览览 . 23 一、发行人简介一、发行人简介 . 23 二、发行人控股股东、实际控制人简介二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 30 三、发行人三、发行人主要财务数据主要财务数据 . 30 四、本次发行情况四、本次发行情况 . 32 五、募集资金用途五、募集资金用途 . 32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 34 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 34 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 . 34 三、本次发行的有关当事人三、本次发行的有关当事人 . 35 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 36 五、五、预计发行上市重要日期预计发行上市重要日期 . 37 第四节第四节 风险因素风险因素 . 38 一、市场需求变动风险一、市场需求变动风险 . 38 二、原材料价格波动的风险二、原材料价格波动的风险 . 38 三、外发加工风险三、外发加工风险 . 38 四、技术风险四、技术风险 . 39 17 五、劳动力成本上升的风险五、劳动力成本上升的风险 . 39 六、人力资源管理的风险六、人力资源管理的风险 . 39 七、募集资金投资项目的风险七、募集资金投资项目的风险 . 40 八、汇率波动的风险八、汇率波动的风险 . 40 九、固定资产折旧增大的风险九、固定资产折旧增大的风险 . 41 十、净资产收益率下降的风险十、净资产收益率下降的风险 . 41 十一、出口退税率调整的风险十一、出口退税率调整的风险 . 41 十二、存货余额较大的风险十二、存货余额较大的风险 . 42 十三、业绩下滑风险十三、业绩下滑风险 . 42 十四、控股股东控制的风险十四、控股股东控制的风险 . 42 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 43 一、发行人改制重组及设立情况一、发行人改制重组及设立情况 . 43 二、发行人的重大资产重组情况二、发行人的重大资产重组情况 . 46 三、发行人的组织结构三、发行人的组织结构 . 46 四、发行人控股子公司、参股公司情四、发行人控股子公司、参股公司情况况 . 48 五、发行人主要股东及实际控制人情况五、发行人主要股东及实际控制人情况 . 49 六、发行人的股本情况六、发行人的股本情况 . 55 七、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况七、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 . 58 八、发行人员工及社会保障情况八、发行人员工及社会保障情况 . 59 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况 . 62 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 66 一、公司主营业务及其变化情况一、公司主营业务及其变化情况 . 66 二、公司所处行业的基本情况二、公司所处行业的基本情况 . 72 三、公司面临的行业竞争情况三、公司面临的行业竞争情况 . 93 四、主营业务具体情况四、主营业务具体情况 . 100 五、公司的主要固定资产和无形资产五、公司的主要固定资产和无形资产 . 116 六、公司的特许经营权六、公司的特许经营权 . 123 七、公司境外经营情况七、公司境外经营情况 . 123 18 八、公司技术情况八、公司技术情况 . 123 九、质量控制情况九、质量控制情况 . 132 十、公司发展规划十、公司发展规划 . 133 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 142 一、同业竞争一、同业竞争 . 142 二、关联方及关联关系二、关联方及关联关系 . 142 三、关联交易情况三、关联交易情况 . 147 四四、对关联交易决策权力与程序的安排、对关联交易决策权力与程序的安排 . 148 五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 153 六、规范和减少关联交易的措施六、规范和减少关联交易的措施 . 153 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 155 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 155 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的选聘情况二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的选聘情况 . 158 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 159 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 160 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取领取收入的情况收入的情况 . 161 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 162 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 162 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议及作出的重要承诺八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议及作出的重要承诺163 九、董事、监事、高级管理人员的任九、董事、监事、高级管理人员的任职资格职资格 . 163 十、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况十、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 . 163 十一、公司的治理结构及其运行情况十一、公司的治理结构及其运行情况 . 164 十二、发行人最近三年规范运行情况十二、发行人最近三年规范运行情况 . 168 十三、资金占用及担保情况十三、资金占用及担保情况 . 168 十四、公司管理层对内部十四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见控制制度的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 . 168 十五、对外投资、担保事项的政策及制度安排十五、对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 169 十六、投资者权益保护情况十六、投资者权益保护情况 . 171 19 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 173 一、注册会计师的审计意见及会计报表一、注册会计师的审计意见及会计报表 . 173 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 . 179 三、主要会计政策和会计估计三、主要会计政策和会计估计 . 179 四、执行的税收政策和主要税种四、执行的税收政策和主要税种 . 195 五、主要财务指标五、主要财务指标 . 195 六、净资产收益率及每股收益六、净资产收益率及每股收益 . 196 七、资产评估情况七、资产评估情况 . 198 八、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项八、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 . 198 九、财务状况分析九、财务状况分析 . 199 十、盈利能力分析十、盈