腾新食品：首次公开发行股票招股意向书（更新后）.PDF

- -2 2 福建腾新食品福建腾新食品股份有限公司股份有限公司 FUJIAN TENGXIN FOODS CO.,LTD. （福州市台江区广达路 349 号 A 座 1 层） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股招股说明说明书书 （2012 年半年报修订稿） 保荐机构(主承销商) (四川省成都市东城根上街 95 号)福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,770 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 2012 年 9 月 25 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本： 7,070 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1 1、公司股东公司股东滕用雄滕用雄、滕用伟滕用伟、滕用庄滕用庄、滕用严滕用严、陈月娇陈月娇承诺承诺：在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份。 2 2、公司股东公司股东福建劲达创业投资有限公司、北京龙翔博弘投资有限公司、福建劲达创业投资有限公司、北京龙翔博弘投资有限公司、胡坚、杨华、刘志辉、郑志树、陈丽钦、曾鑫、刘锦德、吴勤胡坚、杨华、刘志辉、郑志树、陈丽钦、曾鑫、刘锦德、吴勤承诺承诺：在公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的公司股份，也不向公司回售本公司（或本人）持有的上述股份。 3 3、公司董事、高级管理人员公司董事、高级管理人员滕用雄滕用雄、滕用伟、滕用滕用伟、滕用庄、刘锦德、吴勤庄、刘锦德、吴勤承承诺诺： 除前述锁定期外， 在本人任职期间， 每年转让股份不超过持有股份数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票数量的比例不超过 50%。 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2012 年 9 月 14 日 福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-2 发行人声发行人声明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招策之前，务必仔细阅读本招股股意向书意向书“风险因素”章节的全部内容全文，并特别注意下列重大事项及公“风险因素”章节的全部内容全文，并特别注意下列重大事项及公司风险。司风险。 一一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司股东滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严、陈月娇承诺：在公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份。 公司股东福建劲达创业投资有限公司、北京龙翔博弘投资有限公司、胡坚、杨华、刘志辉、郑志树、陈丽钦、曾鑫、刘锦德、吴勤承诺：在公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的公司股份，也不向公司回售本公司（或本人）持有的上述股份。 公司董事、高级管理人员滕用雄、滕用伟、滕用庄、刘锦德、吴勤承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让股份不超过持有股份数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票数量的比例不超过 50%。 二、二、本次发行后公司的本次发行后公司的股利股利分配政策分配政策和和发行前发行前滚存利润的分配方案滚存利润的分配方案 （一）（一）本次发行后，公司的本次发行后，公司的股利股利分配政策如下：分配政策如下： 1、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司采用现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 3、公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利， 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之二十。 公司应坚持现金分红为主这一基本原则。若公司快速成长，公司认为其股票福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-4 价格与公司的股本规模不匹配时， 可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下，采取股票股利的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相匹配， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 4、利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会负责制定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见，最后由股东大会负责审批，具体决策程序如下：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。 利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。 在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时， 董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事及监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 本次发行后，公司将继续实行持续、稳定和积极的利润分配政策，遵循给予投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，采用现金、股票或者法律允福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-5 许的其他方式向股东分配利润， 并承诺每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。根据公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的未来三年股东分红回报规划 ，公司计划未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%， 同时， 公司也将根据分配当年的实际经营状况，在上述现金分配比例基础上， 提升现金分配比例或另行增加股票股利分配和公积金转增。 有关公司的股利分配政策和未来分红规划具体情况参见本招股意向书 “第十四节 股利分配政策二、本次发行后股利分配政策”和“第十一节 管理层讨论与分析五、发行人未来分红回报规划及分析” 。 （二）本次（二）本次发行前滚存利润发行前滚存利润的的分配方案分配方案 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，如本次发行成功，本次发行前滚存的未分配利润， 由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。截至 2012 年 6 月 30 日，公司（母公司）经审计的未分配利润为 17,098.09 万元。 三三、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）食品质量安全控制的风险（一）食品质量安全控制的风险 公司主要从事速冻鱼糜制品和速冻肉制品的生产，产品主要为福州鱼丸、鱼皮脆、贡丸、牛肉丸等消费者日常食用产品。近年来疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情及三聚氰胺、瘦肉精等食品安全事件时有爆发，国家对食品安全问题高度重视， 消费者的食品安全意识和权益保护意识日益增强，食品安全控制已成为食品生产企业生产经营活动的重中之重。虽然公司严格遵照 ISO9001 质量管理体系、HACCP 食品安全管理体系及国家的相关产品标准进行生产，在采购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标准，在生产环节对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序进行重点监控，但如公司具体质量管理工作出现纰漏或因为其他不可预计原因发生产品质量问题， 不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。 福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-6 （二）产品销售的季节性波动风险（二）产品销售的季节性波动风险 公司报告期内分季度统计的营业收入见下表： 单位：万元 项目项目 20122012 年年 1 1- -6 6 月月 20112011 年年 20102010 年年 20092009 年年 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 第一季度 19,519.95 60.24% 17,492.12 26.57% 14,594.18 28.43% 11,203.37 25.79% 第二季度 12,881.71 39.76% 11,901.48 18.08% 8,804.21 17.15% 8,086.14 18.62% 第三季度 - - 13,846.43 21.03% 9,586.23 18.67% 8,789.44 20.24% 第四季度 - - 22,592.75 34.32% 18,356.70 35.75% 15,353.77 35.35% 合计合计 32,401.66 32,401.66 100.00%100.00% 65,832.78 65,832.78 100.00%100.00% 51,341.33 51,341.33 100.00%100.00% 43,432.71 43,432.71 100.00%100.00% 公司主要产品为速冻鱼糜制品和速冻肉制品，受消费习惯的影响，该行业存在季节性特征，通常每年的第一季度和第四季度为销售旺季， 公司营业收入具有一定的季节性波动特点。 报告期内，公司加大推广力度，通过举行终端生动化展示以及夏日百日攻略等活动，增加了消费者对公司产品的消费量，公司还针对各地不同的消费特点与经销商配合积极引导当地消费习惯。今后公司将继续加大淡季推广力度，特别是在深入研究各地消费习惯和饮食结构的基础上，通过技术创新开发适销新品，引导夏日消费和日常消费，平滑淡旺季收入波动。但是，由于本行业固有的季节性消费特点，公司面临着产品销售季节性波动的风险。 （三）政策（三）政策风险风险 食品行业是我国重点发展的行业之一， 食品是直接关系到人民健康和生命安全的特殊消费品；近年来，兽禽疫情和食品安全事件时有发生，食品安全问题日益受到国家和消费者的重视， 行业受到的监管程度提高， 相关政策法规趋于严格，食品安全管理力度加大。 相关政策法规的出台，将促进我国速冻鱼糜制品及速冻肉制品行业有序、健康发展，但也有可能不同程度增加食品制造企业的运营成本，对行业内企业的生产和销售造成影响。 福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-7 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 1111 第二节第二节 概概 览览 . 1414 一、发行人简介. 14 二、发行人的主要财务数据及财务指标. 15 三、本次发行情况. 17 四、募集资金用途. 17 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 1818 一、本次发行的基本情况. 18 二、本次发行的有关当事人. 18 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况. 20 四、与本次发行上市有关的重要日期. 20 第四节第四节 风险因素风险因素 . 2121 一、业务经营风险. 21 二、政策风险. 22 三、市场风险. 22 四、技术风险. 23 五、财务风险. 24 六、募集资金投资项目实施风险. 24 七、税收优惠政策变化的风险. 25 八、家族控制风险. 26 第五节第五节 发行发行人基本情况人基本情况 . 2727 一、发行人基本情况. 27 二、发行人历史沿革及重组情况. 27 三、公司的独立运营情况. 29 四、发行人设立以来股本形成及变化情况. 30 五、发行人设立以来资产重组情况. 47 六、发行人历次验资情况. 49 福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-8 七、发行人的组织结构及运作情况. 50 八、发行人的控股子公司简要情况. 53 九、发起人、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况 . 57 十、发行人股本有关情况. 58 十一、公司员工及其社会保障情况. 60 十二、主要股东以及公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 63 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 6565 一、发行人主营业务及其变化情况. 65 二、行业基本情况. 65 三、公司的竞争状况及变化趋势. 83 四、公司主营业务情况. 88 五、公司与业务相关的主要固定资产和无形资产. 171 六、与经营活动相关的资质和许可. 182 七、公司核心技术情况. 183 八、技术储备情况及技术创新机制. 186 九、主要产品食品安全、质量控制情况. 192 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 202202 一、公司同业竞争情况. 202 二、关联交易. 202 三、对关联交易决策权限和程序的制度安排. 205 四、公司关联交易制度的执行情况和独立董事意见. 206 五、减少关联交易的措施. 206 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 207207 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 207 二、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况. 211 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况. 212 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排. 212 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况. 213 福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-9 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 214 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及与公司签订的协议及其履行情况. 214 八、董事、监事、高级管理人员任职资格. 215 九、公司董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况. 215 第九节第九节 公司治理公司治理 . 217217 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况. 217 二、公司规范运作情况. 227 三、公司报告期内资金占用及对外担保情况. 228 四、内部控制制度评估意见. 228 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 230230 一、财务报表. 230 二、审计意见. 237 三、财务报表的编制基础及合并会计报表的合并范围和变化情况. 237 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 238 五、非经常性损益明细表. 248 六、最近一期末主要资产情况. 249 七、最近一期末主要债项. 250 八、所有者权益变动情况. 251 九、报告期现金流量情况. 252 十、期后事项、或有事项及其他重要事项. 252 十一、主要财务指标. 253 十二、历次验资情况. 254 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 255255 一、财务状况分析. 255 二、盈利能力分析. 279 三、现金流量分析. 323 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 328 五、发行人未来分红回报规划及分析. 329 福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-10 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 333333 一、战略发展目标. 333 二、发行当年和未来两年发展计划. 333 三、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难. 335 四、上述业务发展计划与现有业务之间的关系. 337 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 338338 一、本次募集资金基本情况. 338 二、募集资金投资项目具体情况. 339 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 373 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 375375 一、发行人报告期内股利分配政策及实际股利分配情况. 375 二、本次发行后股利分配政策. 376 三、本次发行前滚存利润的分配方案. 378 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 379379 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员. 379 二、重大合同. 379 三、公司对外担保情况. 383 四、诉讼和仲裁事项. 384 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 385385 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 394394 一、备查文件. 394 二、查阅时间、地点. 394 福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-11 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中， 除非文义另有所指， 下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语：一、普通术语： 发行人、本公司、公司、股份公司、腾新食品 指 福建腾新食品股份有限公司 海欣有限、有限公司 指 公司前身福州海欣冷冻食品有限公司 东山腾新 指 东山腾新食品有限公司，本公司全资子公司 舟山腾新 指 舟山腾新食品有限公司，本公司全资子公司 武汉海欣 指 武汉海欣食品有限公司，本公司全资子公司 上海闽芝 指 上海闽芝食品有限公司，本公司全资子公司 广州腾新 指 广州腾新食品有限公司，本公司全资子公司 北京鼓山 指 北京鼓山食品有限公司，本公司全资子公司 南京腾新 指 南京腾新食品有限公司，本公司全资子公司 沈阳腾新 指 沈阳腾新食品有限公司，本公司全资子公司 成都腾新 指 成都腾新食品有限公司，本公司全资子公司 劲达创投 指 福建劲达创业投资有限公司，本公司股东之一 福建双维 指 福建双维劳动保障事务有限公司 本次发行 指 福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票 本招股意向书 指 福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 公司章程 指 福建腾新食品股份有限公司公司章程 公司章程（草案） 指 福建腾新食品股份有限公司公司章程（草案） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 A 股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 报告期 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 公司律师、国枫所 指 北京国枫凯文律师事务所，原北京市国枫律师事务所 审计机构、福建华指 福建华兴会计师事务所有限公司 福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-12 兴 二、专二、专用术语：用术语： 鱼糜 指 将原料鱼经采肉、 漂洗、 精滤、 脱水搅拌加工制成的黏稠糊状物。 杂鱼、海鱼 指 指新鲜的深海杂鱼， 重要的海洋鱼类资源， 形体较小、 肉质细嫩、营养丰富、种类繁多、产量巨大，广泛应用于鱼糜、鱼油、鱼粉、休闲食品等。 鱼糜制品 指 以鱼糜为主要原料并添加其它配料和调味剂，经擂溃或斩拌成型等工艺过程制得的食品。 凝胶强度 指 衡量鱼糜质量的重要指标，直接影响鱼糜制品的组织特性、保水性、粘接性及产品得率；不同鱼种的凝胶强度有高低之分。 亲水性 指 分子能够透过氢键和水形成短暂键结的物理性质；具有这种特性的分子形成的材料的表面，易被水所润湿。 斩拌机 指 利用斩刀高速旋转的斩切作用，将原料斩切、搅拌成不同要求的颗粒、馅料或均匀的糊状体的机器，适用于各种肉类及果蔬的斩切、搅拌加工。 真空制浆 指 在生产调理食品的过程中，利用真空斩拌机在真空状态加入 CO2或 N2斩拌鱼肉物料，控制最佳斩拌时间，以提高浆体的出品率，减少气泡，增强弹性，充分提取蛋白，使物料与辅料及水充分结合，提高乳化效果，确保产品达到最佳品质的过程。 双螺旋速冻 指 采用两个转鼓的结构，速冻装置的输送带按双螺旋速冻机轨迹运行的形式传输，使得食品在冻结装置内只需 0.5 小时即可完成冻结，从而最大程度地保持食品的品质，具有冻结高效、安全卫生等优点。 酶解反应 指 蛋白质在各种蛋白酶作用下降解成氨基酸的过程。 栅栏技术 指 将多种食品贮存技术同时应用于一种食品, 每种技术只用到其中等水平，所获得的保质期不是这几种技术所获保质期的算术累加，而是呈现出迭加效应，从而延缓了食品的变质。 冰晶带 指 冷冻过程中，制品肌肉组织中的水分冻结成晶体状的冰的区域带。 食品添加剂 指 改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质。 大豆分离蛋白 指 以低温脱溶大豆粕为原料生产的一种植物蛋白，其蛋白质含量在90%以上，并含有近 20 种氨基酸。 保质期 指 在标签上规定的条件下，保持食品质量（品质）的期限。在此期限内，食品完全适于销售，并符合标签上或产品标准中所规定的质量（品质） ；超过此期限，在一定时间内，食品仍然可以食用。 食品安全 指 指食品无毒、无害，符合应当有的营养要求，对人体健康不造成任何急性、亚急性或者慢性危害。 冷链 指 易腐食品从产地收购或捕捞之后，在产品加工、贮藏、运输、分销和零售直到消费者手中，其各个环节始终处于产品所必需的低温环境下，以保证食品质量安全，减少损耗，防止污染的特殊供应链系统。 食品冷链一般由冷冻加工、 冷冻储藏、福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-13 冷藏运输及配送、冷冻销售四个方面构成。 第三方物流 指 由供方与需方以外的物流企业提供物流服务的业务模式。 终端 指 产品销售渠道的最末端，是产品到达消费者完成交易的最终端口，是商品与消费者面对面展示和交易的场所。 巧克力装 指 非定量的包装，多呈长棒状。 KA 指 在营业面积、客流量等方面满足一定标准的较大规模的终端。 HACCP 指 Hazard Analysis Crisis Control Point（危害分析与关键控制点）的英文缩写，是生产（加工）安全食品的一种控制手段，通过对原料、关键生产工序及影响产品安全的人为因素进行分析，确定加工过程中的关键环节，建立、完善监控程序和监控标准，采取规范的纠正措施。 QS 指 Quality Safe，质量安全。带有 QS 标志的产品表示该产品已经过国家的批准，可以进入市场。食品生产企业必须经过强制性的质量安全检验，产品检验合格后，在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号，并加印食品质量安全市场准入标志（ “QS”标志）后方能出厂销售。 IS09001 指 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力。 ISO17025 指 国际标准化组织 ISO/CASCO 制定的实验室管理标准，按照国际惯例，凡通过 ISO17025 标准的实验室提供的数据均具备法律效力，得到国际认可。 PDCA 循环 指 由计划（PLAN） 、实施（DO） 、检查（CHECK）和处理（ACTION）四个阶段组成的工作循环，是企业提高产品质量、改善经营管理的重要方法。 食品安全法 指 中华人民共和国食品安全法 本招股意向书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-14 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）（一）公司概况公司概况 中文名称：福建腾新食品股份有限公司 英文名称：FUJIAN TENGXIN FOODS CO.,LTD. 注册资本：5,300 万元 法定代表人：滕用雄 成立时间：2005 年 4 月 22 日 住 所：福州市台江区广达路 349 号 A 座 1 层 主营业务：以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主的速冻食品的研发、生产、销售 公司地处福州，实际控制人滕氏家族自 1903 年即开始经营鱼糜制品，迄今已有百年传承之历史，“百年鱼丸世家”在业内享有声誉；经过几代人的不懈努力， 滕氏家族将偏居福州一隅的传统手工作坊打造成为农业产业化国家重点龙头企业，公司被认定为“中国改革开放 30 年中华老字号传承创新优秀企业”。公司自成立以来，一直致力于打造公司品牌形象，经过 10 余年的发展，“海欣”品牌在我国速冻鱼糜制品行业已具有较高的知名度，公司于 2006 年荣获“中国名牌”称号，同时还拥有“中国驰名商标”称号。 作为国内速冻鱼糜制品主要生产企业之一， 公司致力于用现代科技改造传统海水产品加工业，将先进的食品工程技术、生物技术应用于海洋水产品的精深加工、鱼糜制品配方改进、加工设备的更新和工艺改造诸方面，并取得突出成绩。公司拥有福州市级企业技术中心，2007 年 9 月和 2010 年 5 月，公司连续两次被福州市人民政府认定为福州市现代农业技术创新基地；2008 年 12 月，公司被认定为高新技术企业；2010 年 12 月，公司被农业部认定为全国农产品加工业示范企业；2011 年 1 月公司的技术中心被农业部认定为“国家农产品加工技术研发分中心-水产品加工专业分中心”。此外，公司还作为主要起草单位参与制定了福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-15 行业标准肉丸（SB/T 10610-2011）。 公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、HACCP 认证，并取得“全国工业产品生产许可证（QS）”；公司从采购物流、生产物流到销售物流，全程都建立密集的质量检验与控制点，以确保原料、在制品及成品的每个环节都能符合食品安全卫生的严格要求，并确保公司为消费者提供营养、安全、新鲜、无污染的优质产品。 公司产业链布局完善， 不但在福建福州拥有专业的海洋水产品精深加工基地及研发中心，同时在我国著名渔港浙江舟山拥有基地，原料成本低、无污染，品质有保障，可充分满足公司高品质原材料的稳定供应。 在多年的生产经营活动中，公司诚实守信，企业形象获得社会高度认可。 （二二）公司）公司业务概况业务概况 经过多年发展，公司逐步形成了以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主的速冻食品研发、生产和销售整体业务格局。 公司速冻鱼糜制品主要包括灌汤福州鱼丸、福州虾丸、福州特级墨鱼丸等40 余种鱼丸类产品，仿蟹肉棒、蟹王棒等几种棒类产品，太平燕、西湖肉燕等10 余种饺燕类产品，鱼肉卷、龙凤卷等几种卷类产品，以及鲍鱼糕、黄金鱼板、干贝丝饼等 20 余种油炸类产品。公司速冻肉制品包括贡丸、牛肉丸等 10 余种肉丸类产品及亲亲肠、蟹王肠、桂花肠等 10 余种肠类产品。 报告期内，公司主营业务和主要产品未曾发生重大变化。 （三三）公司控股股东、实际控制人简介）公司控股股东、实际控制人简介 滕用雄持有公司 1,670 万股，占公司股本的 31.51%，为公司控股股东；滕用伟、滕用庄、滕用严分别为滕用雄之大弟、二弟及三弟，陈月娇为前述四名股东之母；上述五名股东（滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严、陈月娇，以下简称“滕氏家族”）合计直接持有公司 4,000 万股，占公司发行前总股本的 75.47%，为公司的实际控制人。 二二、发行人的主要财务数据及财务指标发行人的主要财务数据及财务指标 根据福建华兴出具的“闽华兴所（2012）审字 C-168 号”审计报告，公司主要财务数据及财务指标列示如下： 福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-16 （一）（一）合并资产负债表合并资产负债表主要数据主要数据 单位：万元 项项 目目 20122012- -0606- -3030 20112011- -1212- -3131 20201010- -1212- -3131 2002009 9- -1212- -3131 资产合计 34,813.31 41,419.28 34,558.95 28,671.88 负债合计 7,436.20 16,320.27 14,248.02 12,861.45 股东权益合计 27,377.11 25,099.02 20,310.93 15,810.43 归属于母公司股东权益合计 27,377.11 25,099.02 20,310.93 15,810.43 少数股东权益合计 - - - - - （二二）合并利润表合并利润表主要数据主要数据 单位：万元 项项 目目 20122012 年年 1 1- -6 6 月月 2 2011011 年度年度 20201010 年度年度 2002009 9 年度年度 营业收入 32,401.66 65,832.78 51,341.33 43,432.71 营业利润 3,383.26 6,235.84 5,937.48 5,035.14 利润总额 3,441.61 6,427.52 5,957.55 5,148.23 净利润 2,808.10 5,318.08 4,924.50 4,329.95 归属于母公司股东净利润 2,808.10 5,318.08 4,924.50 4,329.95 少数股东损益 - - - - - （三三）合并现金流量表合并现金流量表主要数据主要数据 单位：万元 项项 目目 20122012 年年 1 1- -6 6 月月 20112011 年度年度 20201010 年度年度 2002009 9 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 4,476.91 2,216.51 6,592.50 1,030.72 投资活动产生的现金流量净额 -918.47 -2,825.47 -2,813.79 -2,127.93 筹资活动产生的现金流量净额 -3,560.46 380.89 -2,076.18 798.02 汇率变动对现金的影响 0.08 0.29 -8.02 -0.62 现金及现金等价物净增加额 -1.94 -227.79 1,694.50 -299.81 （四四）主要财务指标）主要财务指标 项项 目目 20122012- -0606- -3030 20112011- -1212- -3131 20201010- -1212- -3131 2002009 9- -1212- -3131 流动比率（倍） 2.96 1.74 1.63 1.43 速动比率（倍） 1.81 0.83 0.81 0.80 资产负债率（母公司） 22.51% 37.52% 35.12% 38.95% 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例 0.12% 0.12% 0.10% 0.14% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 5.17 4.74 3.83 2.98 福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-17 项项 目目 2012 年 1-6 月 20112011 年度年度 20201010 年年度度 2002009 9 年年度度 应收账款周转率（次/年） 10.87 13.41 14.67 16.84 存货周转率（次/年） 3.68 3.45 3.41 3.79 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.84 0.42 1.24 0.19 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） 10.48% 22.81% 27.35% 30.62% 基本每股收益 （扣除非经常性损益后）（元） 0.52 0.97 0.93 0.80 稀释每股收益 （扣除非经常性损益后）（元） 0.52 0.97 0.93 0.80 三三、本次发行情况、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 股票面值 1.00 元 发行价格 通过向询价对象初步询价，然后公司及主承销商根据初步询价结果和市场情况确定股票发行价格；或采用中国证券监督管理委员会核准的其他方式定价 发行数量 1,770 万股，占发行后总股本的比例为 25.04% 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟上市交易所 深圳证券交易所 四四、募集资金用途、募集资金用途 本次发行募集资金扣除发行费用后， 公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目： 项目名称项目名称 总投资额总投资额 （万元）（万元） 募集资金使用金额募集资金使用金额 （万元）（万元） 项目项目备案情况备案情况 新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目 13,887.00 13,887.00 闽发改备【2009】E06007号 营销网络建设项目 3,622.40 3,622.40 闽发改备【2009】K00047号 鱼糜及其制品技术研发中心项目 2,285.30 2,285.30 闽发改备【2009】K00042号 合计合计 19,794.7019,794.70 19,794.7019,794.70 - - 关于本次发行募集资金投向的具体内容，详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。 福建腾新食品股份有限公司 招股意向书 2-1-18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、一、本次发行的基本情况本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 1,770 万股，占发行后总股本的 25.04% 每股发行价 【 】元/股 发行市盈率 【 】倍（按扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 5.17 元（以 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后预计每股净资产 【 】元 发行市净率 【 】倍（按照发行后的净资产测算） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 【 】万元 预计募集资金净额 【 】万元 发行费用概算 其中：承销费用 【 】万元 保荐费用 【 】万元 审计费用 【 】万元 律师费用 【 】万元 发行手续费用 【 】万元 信息披露费用 【 】万元 二二、本次发行本次发行的有关当事人的有关当事人 （一一）发行人：发行人： 福建腾新食品福建腾新食品股份有限公司股份有限公司 法定代表人 滕用雄 住所 福州市