隆鑫通用：首次公开发行A股股票招股意向书.PDF

隆鑫通用动力股份有限公司隆鑫通用动力股份有限公司 （重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道（重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号） 号） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票招股意向书股股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市建国门外大街（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦号国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层）层） 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 8,000万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2012年8月1日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 80,000万 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东隆鑫控股、实际控制人涂建华承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司在本次发行前的其他股东国开金融、中科渝祥、软银投资、涌源投资、龙在田投资、载荣投资、谨业投资、景绪投资、小村创业投资、盛嘉置业、金宝天融、睿德丰华、西藏金台、西藏载鸣、高勇、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、陈松泉承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 高勇、涂建华、叶珂伽、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、汪澜、陈松泉、黄经雨作为本公司董事、监事或高级管理人员同时承诺：除遵守上述承诺期限外，只要本人仍然担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让其直接或间接持有的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，同时，离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 2 保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司 招股意向书签署之日期： 2012年7月20日 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 3 发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东隆鑫控股、实际控制人涂建华承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司在本次发行前的其他股东国开金融、中科渝祥、软银投资、涌源投资、龙在田投资、载荣投资、谨业投资、景绪投资、小村创业投资、盛嘉置业、金宝天融、睿德丰华、西藏金台、西藏载鸣、高勇、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、陈松泉承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 高勇、涂建华、叶珂伽、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、汪澜、陈松泉、黄经雨作为本公司董事、监事或高级管理人员同时承诺：除遵守上述承诺期限外，只要本人仍然担任公司董事、 监事或高级管理人员， 在任职期间每年转让其直接或间接持有的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%， 同时， 离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 二、公司的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案 1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上兼顾公司的可持续发展。 在公司当年盈利、 且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。 2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红。 3、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 5 董事会未作出现金分配预案的， 应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 4、若公司营业收入快速增长，且公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 5、 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 6、为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（草案） 中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督， 发行人制定了 隆鑫通用动力股份有限公司股东未来分红回报规划 ， 对公司上市后三年内 （含上市当年） 的股利分配进行了计划， 分红回报规划已经发行人董事会及股东大会审议通过。 7、公司滚存利润分配政策：经本公司于 2011 年 3 月 10 日召开的股东大会批准，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由新老股东共享。截至 2011 年 12 月 31 日，在完成公司 2011 年度利润分配后，公司合并报表滚存未分配利润为 1,204,893,650.84 元。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 三、特别风险因素 （一）行业风险（一）行业风险 发行人目前主营业务是摩托车及发动机行业、通用动力机械行业两个细分行业。 摩托车及发动机行业面临的主要风险包括国内需求放缓、产业政策出现不利变化、人民币持续升值以及行业竞争加剧等。具体而言： （1）国内需求方面，2003-2011 年摩托车行业销量的年均复合增长率为 7.8%，但同期国内销量受城市“禁摩、限摩”政策的影响，增速仅为 3.8%，低于出口销量增速，特别是受 2010 年 7 月 1 日和 2011 年 7 月 1 日实施的两轮、 三轮摩托车国三标准的影响，2010 年和 2011 年国内销量持续下降。预计未来国内市场需求大幅增长的可能性较小，隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 6 从而影响整体行业需求的增长。 （2）产业政策方面，摩托车及发动机行业目前受到“摩托车下乡政策”和城市的“限摩、禁摩”政策的影响。其中，鼓励农民购买摩托车的“摩托车下乡政策”将于2013 年 1 月 31 日到期，如果届时国家不再继续实施该政策，将对消费者购买力和摩托车及发动机国内销量造成不利影响。而如果实施“限摩、禁摩”政策的城市数量进一步扩大，也会对摩托车及发动机的国内销量造成不利影响。 （3）出口业务方面，鉴于出口业务已经成为摩托车及发动机行业的主要增长点，如果未来人民币持续升值， 不仅会影响行业出口产品的整体竞争力和盈利水平， 还会对企业产生一定的汇兑损失。 （4）行业竞争方面，目前国内摩托车行业从业企业数量多，优势企业市场份额相对平均， 在行业总体增长速度放缓的背景下， 长期来看未来行业面临整合和产业集中的趋势，竞争将进一步加剧，从而影响行业整体利润水平。 通用动力机械行业整体增长前景广阔， 目前面临的主要风险在出口业务方面， 国内通机行业企业产品的主要出口地区为北美和欧洲， 如果人民币持续升值， 或者上述地区未来发生较为频繁的贸易摩擦，将会影响行业通机出口业务的拓展。 （二）毛利率下滑的风险（二）毛利率下滑的风险 2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司综合毛利率分别为 14.99%、17.33%和19.69%，其中，摩托车的毛利率为 14.49%、17.59%和 19.85%，摩托车发动机的毛利率为 11.06%、 13.49%和 15.34%， 通用动力机械产品的毛利率为 19.99%、 21.14%和 25.03%，均出现逐年下滑的情形。其主要原因是受到钢、铝、铜、塑料、橡胶等原材料价格上涨和人民币升值的影响。 2009-2011 年，发行人产品的主要原材料铝材、铜材、ABS 材料价格分别上涨29.66%、64.83%和 41.41%，从而导致摩托车、摩托车发动机产品单位直接材料成本分别上涨 18.08%和 11.16%。2009-2011 年，发行人出口收入占比分别为 38.06%、45.29%和 47.40%，呈逐步提高的趋势，同期人民币升值幅度超过 8%，也对发行人的毛利率产生较大的负面影响。 如果未来上述因素继续恶化， 而公司未能有效应对， 可能导致公司毛利率进一步下滑。如果公司毛利率持续下降，且收入规模不能保持增长，可能会导致公司整体业绩的隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 7 下滑。 （三）人民币汇率变动的风险（三）人民币汇率变动的风险 近年来， 受国家人民币汇率改革政策的影响， 人民币一直处于渐进式升值的过程中。自 2010 年 6 月 19 日， 人民银行宣布“进一步推进人民币汇率形成机制改革， 对人民币汇率浮动进行动态管理和调节”， 人民币对美元汇率又重启升值步伐。 公司及合并报表单位以人民币为记账本位币， 人民币汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响。 一方面， 人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格， 如果人民币持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币资产，折算为人民币时也可能给本公司造成相应的汇兑损失。 尽管公司在报告期内采用了与银行签订远期结汇合同锁定汇率、导入 JIT 精益生产方式缩短从合同签订到收款的周期等措施，在一定程度上减弱了汇率波动的风险， 但是如果未来人民币汇率持续频繁波动， 仍可能对公司的国外业务拓展和财务状况造成不利影响。 （四）公司非经常性损益占净利润比例较高的风险（四）公司非经常性损益占净利润比例较高的风险 报告期内，公司非经常性损益主要来源于以下四方面： （1）公司控股股东隆鑫控股2010 年向公司高级管理人员、中高层管理人员及核心员工持股公司转让股份适用股份支付会计准则； （2）公司为降低外汇风险与银行签订的远期结汇合约产生的损益； （3）公司控股股东隆鑫控股在报告期内曾向公司拆借资金，公司分别于 2009 年度和 2010年度计提、冲回该等资金产生的坏账准备，产生金额较大的非经常性损益； （4）摩托车产业和通用动力机械产业是重庆市的优势产业， 为扶持产业发展和提高企业的自主创新能力，重庆市出台了一系列发展扶持政策，并为相应企业的研发创新、国际市场拓展等项目提供了一定的财政补贴。 2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润比例分别为 16.27%、3.45%和 9.98%，波动较大。但公司正常生产经营盈利能力仍表现良好，公司 2011 年度、2010 年度和 2009 年度扣除非经常性损益后的净利润率分别为 5.40%、6.34%和 5.66%。 如果未来外汇汇率发生大幅变动， 公司未能有效规范关联方资金拆借， 或者上述相关鼓励政策、财政补贴政策发生变化，公司业绩将会受到一定影响。 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 8 目录 第一节第一节 释义释义 .13 一、一般用语.13 二、专业用语.18 第二节第二节 概览概览 .23 一、本公司简介.23 二、本公司控股股东简介.28 三、主要财务数据和主要财务指标.28 四、本次发行的基本情况.30 五、募集资金运用.30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .32 一、本次发行的基本情况.32 二、本次发行的相关当事人.33 三、有关本次发行的重要时间安排.35 第四节第四节 风险因素风险因素 .37 一、市场风险.37 二、经营风险.39 三、财务风险.41 四、政策风险.43 五、与募集资金投资项目有关的风险.50 六、其他风险.51 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .53 一、基本信息.53 二、发行人的改制重组情况.53 三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况.66 四、本公司历次验资情况及发起人投资资产的计量属性.88 五、本公司组织结构.89 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 9 六、本公司控股子公司和参股公司的简要情况.90 七、本公司发起人股东及实际控制人基本情况.93 八、本公司的股本情况.131 九、公司发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况.134 十、本公司员工及其社会保障情况.134 十一、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.135 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .137 一、发行人的主营业务及其变化情况.137 二、发行人所处行业的基本情况.137 三、公司在行业中的竞争地位.165 四、公司主营业务的具体情况.171 五、公司主要固定资产及无形资产.196 六、公司特许经营权情况.211 七、公司技术研发情况.211 八、公司境外生产经营情况.221 九、公司主要产品的质量控制情况.221 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .225 一、同业竞争.225 二、关联方及关联关系.226 三、关联交易情况.231 四、关联交易公允性、合理性的保障机制.244 五、关联交易履行的程序及独立董事意见.245 六、本公司规范和减少关联交易的措施.247 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.248 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.248 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.256 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 10 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外投资情况.258 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况.258 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.259 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系及三代以内亲属关系.262 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议.262 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺.262 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.262 十、董事、监事、高级管理人员的任职变动情况.263 第九节第九节 公司治理公司治理 .265 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况.265 二、董事会制度的建立、健全及运行情况.268 三、监事会制度的建立、健全及运行情况.271 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.273 五、董事会秘书制度的安排.274 六、董事会专门委员会的设置情况.275 七、近三年的违法违规情况.275 八、资金占用和对外担保情况.275 九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.276 十、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见.276 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 .277 一、财务报表.277 二、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况.293 三、主要会计政策和会计估计.294 四、分部信息.311 五、非经常性损益.312 六、最近一期末主要资产的情况.314 七、最近一期末主要债项.314 八、所有者权益变化情况.316 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 11 九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.318 十、期后事项、或有事项及其他重要事项.319 十一、财务指标.320 十二、盈利预测披露情况.321 十三、历次资产评估情况.321 十四、历次验资情况.321 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .323 一、财务状况分析.323 二、盈利能力分析.344 三、现金流量分析.371 四、资本性支出.373 五、重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司的差异分析.374 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项.374 七、公司面临的财务风险.374 八、公司具备的财务优势.375 九、股东未来分红回报分析.376 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .379 一、公司发展战略目标.379 二、公司业务发展目标.379 三、公司发展计划.380 四、拟定上述计划所依据的假设条件.382 五、实施上述计划将面临的主要困难.382 六、上述业务发展计划与现有业务的关系.382 七、本次募集资金运用对上述业务目标的作用.383 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 .384 一、募集资金运用概况.384 二、募集资金投资项目情况介绍.385 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响.418 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 12 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 .421 一、发行人股利分配政策及实际股利分配情况.421 二、本次发行完成前滚存利润的分配.422 三、本次发行后第一个盈利年度派发股利的安排.423 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .424 一、信息披露与投资者服务.424 二、重大合同.425 三、对外担保情况.430 四、诉讼和仲裁事项.430 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.432 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.432 二、保荐人（主承销商）声明.435 三、发行人律师声明.436 四、会计师事务所声明.437 五、资产评估机构声明.438 六、验资机构声明.439 第十七节第十七节 备查文件备查文件 .440 一、本招股意向书的备查文件.440 二、查阅地点.440 三、查询时间.440 四、查阅网址.440 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 13 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般用语 本公司、公司、发行人、股份公司、隆鑫通用 指 隆鑫通用动力股份有限公司，或依文中所意，有时亦指本公司及附属公司 隆鑫工业 指 隆鑫工业有限公司，即发行人前身 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行8,000万股人民币普通股（A 股）的行为 报告期、最近三年 指 2009 年、2010 年、2011年 隆鑫机车广东分公司 指 重庆隆鑫机车有限公司广东分公司 隆鑫机车浙江分公司 指 重庆隆鑫机车有限公司浙江分公司 隆鑫机车 指 重庆隆鑫机车有限公司 隆鑫发动机 指 重庆隆鑫发动机有限公司 隆鑫压铸 指 重庆隆鑫压铸有限公司 隆鑫进出口 指 重庆隆鑫进出口有限公司 隆鑫特种机车 指 重庆隆鑫特种机车有限公司 隆鑫动力部件 指 重庆隆鑫动力部件有限公司 河南隆鑫 指 河南隆鑫机车有限公司 常州隆鑫 指 常州隆鑫渝龙摩托车有限公司 陕西隆劲 指 陕西隆劲摩托车销售有限公司 劲隆机车 指 重庆劲隆机车有限公司 控股股东、隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 14 实际控制人 指 涂建华 隆鑫集团 指 隆鑫集团有限公司 原隆鑫工业集团 指 隆鑫集团的曾用名，为避免歧义，与下文的“隆鑫工业集团”系指两个不同的公司 隆鑫工业集团 指 重庆隆鑫工业（集团）有限公司 隆鑫工业集团广东分公司 指 重庆隆鑫工业（集团）有限公司广东分公司 隆鑫工业集团浙江分公司 指 重庆隆鑫工业（集团）有限公司浙江分公司 国开金融 指 国开金融有限责任公司 小村创业投资 指 上海小村创业投资合伙企业（有限合伙） 西藏金台 指 西藏金台投资有限公司 西藏载鸣 指 西藏载鸣投资有限公司 谨业投资 指 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙） 景绪投资 指 上海景绪投资中心（有限合伙） 涌源投资 指 杭州涌源投资有限公司 睿德丰华 指 深圳市睿德丰华企业管理咨询顾问有限公司 盛嘉置业 指 汕头市盛嘉置业有限公司 龙在田投资 指 绍兴县龙在田股权投资有限公司， 绍兴县龙在田投资有限公司于2011年7月15日更名为该名称 载荣投资 指 上海载荣投资中心（有限合伙） 软银投资 指 重庆软银欣创股权投资基金管理中心（有限合伙） 中科渝祥 指 中科渝祥（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）金宝天融 指 金宝天融（大连）投资中心（有限合伙） 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 15 劲隆摩托车 指 重庆市劲隆摩托车制造有限公司 隆鑫摩托车 指 重庆隆鑫摩托车有限公司 银锦实业 指 西藏银锦实业有限公司 兆麒投资 指 重庆兆麒投资咨询有限公司 瀛川实业 指 重庆瀛川实业有限公司 无锡隆恒 指 无锡隆恒商贸有限公司 瀚华担保有限 指 瀚华担保有限公司，瀚华担保集团有限公司于 2011 年8 月 18 日更名为该名称 瀚华担保股份 指 瀚华担保股份有限公司 新城开发 指 重庆市新城开发建设股份有限公司 北京华隆 指 北京盛世华隆管理咨询有限公司 隆鑫地产 指 重庆隆鑫地产（集团）有限公司 联恩实业 指 重庆联恩实业有限公司 隆鑫实业 指 重庆隆鑫实业有限公司 镁业科技 指 重庆镁业科技股份有限公司 隆鑫通机 指 重庆隆鑫通机动力有限公司 创本动力 指 重庆创本动力机械有限公司， 重庆隆鑫通机动力有限公司于 2011 年 5 月 17 日更名为该名称 隆鑫宝客思 指 重庆隆鑫宝客思摩托车销售服务有限公司 隆鑫鼎力 指 重庆隆鑫鼎力机械制造有限公司 隆鼎动力 指 重庆隆鼎动力机械有限公司 酷亚科技 指 重庆酷亚科技有限公司， 重庆隆鼎动力机械有限公司于2012 年 1 月 5 日更名为该名称 泽顿科技 指 重庆泽顿科技有限公司， 重庆隆鑫鼎力机械制造有限公隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 16 司于 2012 年 1 月 29 日更名为该名称 隆鑫塑胶 指 重庆隆鑫塑胶有限公司 宝汇钢构 指 重庆宝汇钢结构工程有限公司 宝汇机械 指 重庆市宝汇机械制造有限公司 亚庆科技 指 重庆亚庆科技有限公司 常州龙顶 指 常州龙顶摩托车有限公司 西安隆鑫 指 西安隆鑫特种机车有限公司 平顶山隆鑫 指 平顶山隆鑫三轮摩托车有限公司 劲隆科技 指 重庆劲隆科技（集团）有限公司 天虹实业 指 重庆天虹实业有限公司 华诚投资 指 重庆华诚投资有限公司 华夏银行九龙坡支行 指 华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行 B&S 指 Briggs & Stratton Corporation Toro 指 Toro Company B&D 指 Black & Decker Corporation Cummins 指 Cummins Power Generation Inc. IBM公司 指 国际商业机器公司（International Business Machines Corporation） AWS公司 指 American Warranty Service, Inc Kohler 指 KOHLER Corporation GGP 指 GGP Italy s.p.a Generac 指 Generac Power Systems Inc. 宝马公司、BMW 指 巴伐利亚机械制造厂股份公司（Bayerische Motoren Werke AG） 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 17 日本本田、本田 指 本田株式会社 铃木 指 铃木株式会社 雅马哈 指 雅马哈株式会社 川崎 指 川崎重工业株式会社 宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司 力帆股份 指 力帆实业（集团）股份有限公司 钱江摩托 指 浙江钱江摩托股份有限公司 江淮动力 指 江苏江淮动力股份有限公司 中国嘉陵 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 中信保 指 中国出口信用保险公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 公安部 指 中华人民共和国公安部 工商行政管理总局 指 中华人民共和国工商行政管理总局 国家质监局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局 九龙坡区工商分局 指 重庆市工商行政管理局九龙坡区分局 摩托车下乡、摩托车下乡政策 指 为加快农村消费升级， 国家于2009年出台摩托车下乡政策，规定2009年2月1日至2013年1月31日，农民购买摩托车可以按销售价格13%给予补贴，购买摩托车单价隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 18 5,000元以上的，实行定额补贴，每辆补贴650元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 隆鑫通用动力股份有限公司章程 公司章程草案 指 发行人上市后适用的 隆鑫通用动力股份有限公司章程（修订稿） 股东大会 指 隆鑫通用动力股份有限公司股东大会 董事会 指 隆鑫通用动力股份有限公司董事会 监事会 指 隆鑫通用动力股份有限公司监事会 保荐机构、保荐人、主承销商 指 中国国际金融有限公司 发行人律师 指 北京市时代九和律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业用语 全地形车、ATV 指 全地形车是指可以在任何地形上行驶的车辆，英文全称为All Terrain Vehicle 排量 指 发动机活塞从上止点移动到下止点所通过的空间容积称为气缸排量，是衡量发动机大小的重要指标 变频技术 指 改变电源频率的技术 二冲程、二冲程发动机 指 发动机运行时分为两个行程（冲程）：（1）活塞从上止点到下止点，完成火花塞点火和做功（排气），并关闭进气，把混合气从活塞下部压入曲轴箱，从活塞上部隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 19 再进入气缸；（2）活塞从下止点到上止点，关闭所有进排气，压缩混合气。两个冲程完成一次做功的发动机称为二冲程发动机 四冲程、四冲程发动机 指 发动机运行时分为四个行程（冲程）：（1）进气（吸气）冲程；（2）压缩冲程；（3）做功（点火）冲程；（4）排气冲程。四个冲程完成一次做功的发动机称为四冲程发动机 转速 指 单位时间内，物体做圆周运动的次数 ABS 指 ABS树脂，是丙烯腈、丁二烯和苯乙烯的三元共聚物，广泛应用于机械、汽车、电子电器、仪器仪表、纺织和建筑等工业领域，是一种用途极广的热塑性工程塑料 CAE 指 Computer Aided Engineering， 工程设计中的计算机辅助工程。指用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优化结构性能等。而CAE软件可作静态结构分析，动态分析；研究线性、非线性问题；分析结构（固体）、流体、电磁等 CAD 指 Computer Aided Design， 计算机辅助设计。利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作。在工程和产品设计中，计算机可以帮助设计人员担负计算、信息存储和制图等项工作 ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，代工生产制造 DDI技术 指 双曲线数字点火技术 NVH技术 指 噪声、振动与声振粗糙度控制技术 国三标准 指 国家环保总局和国家质量监督检验检疫总局联合于2007年发布的轻便摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法， 中国第阶段） （GB18176-2007， 2008-7-1隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 20 实施）、 摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，中国第阶段)（GB 14622-2007，2008-7-1实施）和摩托车和轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及测量方法（GB 20998-2007，2008-7-1实施)等三项国家污染物排放标准 JIT生产方式 指 Just In Time Production，准时生产制。又称为无库存生产方式，是源自日本丰田汽车公司的一种生产管理方式，基本思想为在需要的时候，提供所需要的材料、零件和设备等，从而避免因库存带来资源闲置 3C认证（CCC认证） 指 中国从2002 年5 月1 日起实行的国家强制认证制度，是“中国强制认证（China Compulsory Certification）”的英文缩写 BOM 指 产品结构表或用料结构表（Bill of Material），表示一产品或半成品是由那些零组件或素材原料所结合而成 E-mark认证 指 根据欧洲经济委员会 （ECE） 在日内瓦签署和颁布的ECE 法规实施的一种对汽车部件（包括汽车电子产品）的批准制度 SPWM 指 Sinusoidal Pulse Width Modulation，正弦脉冲宽度调制 g 指 质量单位，1g = 1克 kwh 指 能量单位，1kwh = 1千瓦时 HC 指 碳氢化合物（Hydrocarbon Compounds），指发动机废气中的未燃部分，还包括供油系中燃料的蒸发和滴漏 PCT 指 专利合作条约（Patent Cooperation Treaty） PLT 指 产品在线检测 LPG 指 Liquefied Petroleum Gas，液化石油气 NOx 指 氮氧化物，包括一氧化二氮、一氧化氮、二氧化氮、三隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 21 氧化二氮、四氧化二氮和五氧化二氮等多种化合物 DFMEA 指 Design Failure Mode and Effects Analysis，设计故障模式与影响分析 EPA 认证 指 美国环境保护署（U.S Environmental Protection Agency) 联合州及地方政府颁发的系列商业和工业许可证 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划系统。是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 PPAP及PPAP文件 指 Production Part Approval Process，生产件批准程序。包括对生产和散装材料在内的生产件的一般要求，主要用于确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品。PPAP文件主要包括生产件尺寸检验报告、外观检验报告、功能检验报告、材料检验报告、零件控制方法和供应商控制方法等 QAV 指 Quality Assure Visit，供应商体系评价。为评价管理供应商的工具，通过确认供应商的品质保证体系和现场工序，确保零件品质的稳定 SPQM 指 Supplying Parts Quality Management， 采购零件质量管理ISO 9001:2000质量管理体系 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业 ISO/TS 16949 指 汽车行业质量体系认证 功率 指 物体在单位时间内所做的功，是描述做功快慢的物理量马力 指 功率单位，1马力 = 735.49875瓦 cc 指 发动机气缸排量单位，1 cc = 1毫升 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 22 kW、千瓦 指 功率单位，1千瓦=1,000瓦特，1kW = 1,000瓦特 LC 指 Letter of Credit，信用证 TT 指 Telegraphic Transfer，电汇 OA 指 Open Accout Trade, 赊销 GS 指 Germany Safety，德国安全认证 CE 指 Conformite Europeenne，欧洲统一标准 CARB 指 California Air Resources Board，美国加州排放认证 TQM 指 Total Quality Management，全面质量管理 BMS 指 Battery Management System，电池管理系统 静强度 指 反映产品机械强度的重要指标，反映产品抵抗弯曲破坏的能力 FEA 指 Finite Element Analysis，有限元分析 ECS 指 Engine Control System，发动机控制优化系统 km/h 指 千米/小时 km 指 千米 kw/rpm 指 单位转速下的输出功率 n.m/rpm 指 单位转速下的输出扭矩 L/100km 指 升/100千米（百公里油耗） 2002/24/EC标准 指 2002年欧洲统一标准第24号指令 本招股意向书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是因四舍五入造成的。 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 23 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股意向书全文。 一、本公司简介 （一）基本情况（一）基本情况 公司系经隆鑫工业2010年9月26日股东会决议， 以隆鑫工业全体股东作为发起人，并以隆鑫工业截至 2010 年 6 月 30 日经信永中和审计的 审计报告 （XYZH / 2010CDA 3013 号）的账面净资产值 983,234,917.12 元，按照 1.37：1 的比例折为 72,000 万股总股本（超过注册资本部分计入资本公积） ，由隆鑫工业整体变更设立的股份有限公司。 公司的主营业务为摩托车及发动机、通用动力机械产品的研发、生产及销售。公司目前的主要产品包括摩托车、 摩托车发动机、 通用汽油机以及终端产品 （例如发电机组、园林机械、农业机械、小型工程机械等） 。此外，公司于 2011 年 12 月 9 日获得了第二代单缸柴油机的生产许可。 （二）业务情况（二）业务情况 公司主要从事摩托车、摩托车发动机、通用动力机械的生产和销售，三大业务均居各自行业的前列，具有相互支撑、协同发展的整体领先优势。 中国是全球最大的摩托车生产国， 公司在中国摩托车行业处于领先地位。 公司具备年产 120 万辆摩托车的生产能力， 根据中国汽车工业协会摩托车分会的统计数据， 公司产销量连续六年排名行业第二，出口量连续六年排名行业第一。 根据中国汽车工业协会摩托车分会的统计数据，2008 年至今，公司的摩托车发动机产销规模位居行业前四位， 具备年产 220 万台的生产能力， 产品品类齐全， 包括两轮、三轮、四轮摩托车发动机，排量范围覆盖 50cc 至 650cc。 根据全国海关信息中心的统计数据，至 2011 年，公司通用动力机械出口创汇已连续三年保持行业前三位；200