飞利信：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京飞利信科技股份有限公司北京飞利信科技股份有限公司 Beijing Philisense Technology Co., Ltd. （北京市海淀区塔院志新村（北京市海淀区塔院志新村 2 号金唐酒店号金唐酒店 3 层）层） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦号国际企业大厦 C 座座 2-6 层层 北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 2,100 万股，占发行后总股本 25% 每股面值：每股面值： 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 【 】元 预计发行日期：预计发行日期：2012 年 1 月 16 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本：8,400 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、持有公司 5%以上股份的主要股东刘仲清、赵经纬以及公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 3、除上述承诺外，作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申请前六个月内新增持有公司股份的股东许莉、杨惠超、朱亚光、范策、唐宏文、常国良承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 4、除前述股份锁定承诺外，发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人股份的，自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 其直接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的股份公司股份。 5、公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺，其股份锁定期将严格按照公司股东、董事、总经理杨振华股份锁定的承诺执行。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） ：中国银河证券股份有限公司 招股意向书签署日期招股意向书签署日期 ：2011 年 12 月 15 日 北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、利润分配一、利润分配 （一）本次发行前滚存利润分配方案（一）本次发行前滚存利润分配方案 公司于2010年11月23日召开2010年第四次临时股东大会， 审议通过本次发行前滚存利润分配的方案， 同意公司本次股票发行当年度以及以前年度未分配的滚存利润均由发行后的新老股东共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策和规划（二）本次发行上市后的股利分配政策和规划 公司本次发行上市后的股利分配主要政策和规划如下： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 2、公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。 3、如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；且在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。 重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、 达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项： （1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。 北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 4、公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当对公司是否进行现金利润分配提出预案； 在提出预案过程中， 应充分考虑独立董事、 外部监事 （如有）和公众投资者的意见。 公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。 独立董事、外部监事（如有）应对利润分配方案明确发表意见。 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累积下滑幅度达到40%以上， 或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。 6、在公司的盈利年度，公司规划均将进行现金分红，但公司存在未弥补亏损的情况除外。公司预计，未来5年仍将是快速发展期，因此计划未来5年每年以北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。此后，根据公司经营发展的资金需要和投资者的回报意愿，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2011年12月12日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过关于修改公司章程（草案）中利润分配政策等部分条款的议案。公司全体股东已就该等修改进行了确认， 确认其完全同意公司董事会根据公司股东大会对董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的授权，就公司章程（草案）的部分条款（包括但不限于利润分配政策等）所进行的该等修改，并确认该等修改对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，应予以执行；保证对此无任何异议，决不会因此产生任何纠纷，决不会因此对公司和/或公司董事会、董事等相关方提出任何权利主张。并保证在公司股东大会审议表决公司章程（草案）时，出席会议（包括授权他人出席会议），并投赞成票。该承诺是不可撤销的。 详细内容请参阅本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”的相关内容。 二、股份锁定承诺二、股份锁定承诺 杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、持有公司5%以上股份的主要股东刘仲清、赵经纬以及公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 除上述承诺外， 作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申请前六个月内的新增持有公司股份的股东许莉、 杨惠超、 朱亚光、 范策、唐宏文、常国良承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 份不超过其所持有该新增股份总额的50%。 除前述股份锁定承诺外，发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人股份的， 自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份； 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的股份公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的股份公司股份。 公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺， 其股份锁定期将严格按照公司股东、董事、总经理杨振华股份锁定的承诺执行。 三、公司应用核心技术带来的核心业务收入及自产品情况说明三、公司应用核心技术带来的核心业务收入及自产品情况说明 公司拥有的核心技术广泛应用于智能会议系统整体解决方案、 电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成等业务中，相应形成自身核心业务。报告期内， 公司上述核心业务收入分别为9,199.96万元、 12,254.86万元、 21,098.94万元和10,995.30万元，相应占当期营业收入的比例为80.09%、91.85%、84.48%和83.91%。 核心业务收入中， 以整合应用第三方品牌的相关产品带来的收入为主。 公司通过自身竞争优势，应用核心技术整合现有市场第三方品牌相关产品，满足客户整体业务需求，核心业务拥有较高水平的毛利率。报告期内，智能会议系统整体解决方案业务的平均毛利率为38.49%， 电子政务信息管理系统业务的平均毛利率为71.91%，建筑智能化工程和信息系统集成业务的平均毛利率为27.79%。 公司重视核心技术的应用研发，拥有自主知识产权的智能会议产品、软件与服务业务主要包括：6 个系列、100 多种型号的自有品牌智能会议产品；飞利信智能会议系统 V3.0、会务管理软件 V2.0、远距离报到管理软件 V3.0 等多项会议相关软件著作权； 基于智能会议系统基础软件平台开发的全国公务员网上北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 报名系统、中国人事与人力资源管理系统等电子政务信息管理系统软件；会议系统运维服务。报告期内，公司拥有自主知识产权的智能会议产品、软件与服务业务收入分别为 1,878.18 万元、2,838.40 万元、4,320.48 万元和 1,837.13 万元，占公司核心业务收入比例分别为 20.41%、23.16%、20.48%和 16.71%，占公司全部收入的比例相应为 16.35%、21.27%、17.30%和 14.02%，2008-2010 年的复合增长率为 51.67%。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）技术开发与应用风险（一）技术开发与应用风险 会议系统行业是一个集计算机软硬件技术、网络技术、射频识别技术、自动控制技术、音视频处理技术等多种技术于一身的新兴高新技术产业，属于新一代信息技术产业范畴。公司自主研发的核心技术包括 PRSMBus（流媒体实时总线）技术、数字混音技术、跳频无线通信技术、选票的图像识别技术、电子投票选举箱传动结构技术、流程管理软件平台技术、其他专有技术等七大类。基于上述技术，公司获得 19 项专利（包括 4 项发明专利），正在申请 7 项专利（包括 5 项发明专利），拥有 31 项计算机软件著作权，获得 21 项软件产品登记证书，能够生产 6 个系列、100 多种型号的智能会议系统设备。 如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势， 或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能面临丧失技术和市场的领先地位，导致市场份额下降的风险。 （二）公司核心业务收入中自产品收入比例较低的风险（二）公司核心业务收入中自产品收入比例较低的风险 报告期内，公司拥有自主知识产权的智能会议产品、软件与服务业务收入分别为 1,878.18 万元、2,838.40 万元、4,320.48 万元和 1,837.13 万元，占公司核心业务收入比例较低，相应为 20.41%、23.16%、20.48%和 16.71%。公司核心业务收入中以整合应用第三方品牌的相关产品带来的收入为主， 投资者应充分关注由此带来的相关风险。 （三）募集资金投资项目的市场风险（三）募集资金投资项目的市场风险 北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 报告期内，公司营业收入持续快速增长。基于自主研发的 PRSMBus（流媒体实时总线）和数字扩声等领先技术，以及公司与行业研究机构对智能会议系统行业发展趋势的分析， 公司本次募集资金投资项目之一为智能会议系统产业化项目。该项目实施后，公司自有品牌的会议系统产品的型号与种类将有显著增加。同时，公司将采取一系列措施消化募集资金投资项目的新增产能，主要包括：与市场需求相匹配，分步释放产能；加强营销网络建设，丰富营销模式，深入挖掘潜在客户资源；加强研发投入，进一步丰富自有品牌智能会议产品种类与型号，适应市场需求变化；逐步拓展远程视频会议市场等。 虽然公司对智能会议产品销售的市场前景与产能消化方式进行了充分分析与论证，但如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，新增产能将面临一定程度的市场风险。 （四）我国智能会议系统行业标准制定风险（四）我国智能会议系统行业标准制定风险 智能会议系统行业是一个新兴产业，包括系统规划设计、产品开发、生产制造、软件开发、工程实施、维修保养、运营管理等多个环节，智能会议系统的复杂性决定了智能会议系统标准制定的重要性。 目前我国智能会议系统行业尚缺乏全面的标准规范，客观上给行业的发展造成了一定的不利影响。例如，由于数据格式和通信协议缺乏统一标准，一定程度上影响了不同厂家产品之间的互联互通，不利于资源节约和信息共享。 在参与行业标准的制定方面，公司是中国电子工业标准化技术协会会员，参与了会议电视会场系统工程设计规范和会议电视会场系统工程施工及验收规范国家标准的制定，公司核心技术 PRSMBus（流媒体实时总线）技术已列入工信部 2010 年第二批行业标准制修订计划（计划号：2010-3166T-SJ）。如果国家未来出台强制性标准，或者制定的其他行业标准与现行技术特点存在差异，行业内的竞争者包括本公司， 均面临着对现有产品与业务流程进行更新改造的风险。 （五）规模快速扩张引发的管理风险（五）规模快速扩张引发的管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司营销和服务网络将扩展至全国 21 座主北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 要城市，公司资产规模、人员数量、下属公司数量的增加，经营管理半径的进一步扩大，使得公司组织架构和管理体系更加趋于复杂化。如果公司管理水平不能适应经营规模快速扩张的需要，不能对控股子公司、分公司实施有效管理，将削弱公司的市场竞争力，对公司未来经营发展带来不利影响。 本次募集资金投资项目之一智能会议系统产业化项目实施后， 公司生产基地迁移至湖北孝昌，智能会议产品生产规模将有所扩大，将消除原生产环节对外依存度高、交货不及时、质量较难控制等不利因素，强化公司对核心生产环节的控制；将丰富测试手段、改善测试环境，促使产品质量进一步提升。虽然公司已就规模扩大后的工艺流程管理、生产管理、物流管理、产品质量管理，以及管理与技术人员的储备进行了详细规划，但是，如果公司管理水平不能适应生产规模迅速扩张的需要，可能导致产品质量下降、生产成本提升、产品供应不及时等不利影响。 （六）市场竞争的风险（六）市场竞争的风险 公司自设立以来专注于智能化数字会议系统及相关领域的研发， 定位于智能会议系统整体解决方案提供商。公司已在研发能力、客户资源、业务资质、市场反应能力和人才队伍等方面形成了较强的竞争优势，但是，随着智能会议系统行业市场逐渐进入高速发展的阶段， 可能有更多的企业进入到该行业与公司产生竞争。如果公司不能适应市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而面临市场占有率降低的风险。 （七）公司经营业绩无法保持持续高速增长的风险（七）公司经营业绩无法保持持续高速增长的风险 报告期内， 随着核心竞争力的提升， 公司营业收入持续稳步上升， 2008-2010年度营业收入复合增长率达到 47.45%， 2011 年 1-6 月营业收入达到 2010 年度的52.47%。2008-2010 年度，受毛利率较高的核心业务增长速度较快，以及无形资产摊销等因素的影响，公司净利润保持较快的增长速度，净利润复合增长率达到83.66%。2011 年 1-6 月，虽然公司毛利率水平仍保持稳定，但是主要受平均薪酬水平提升带来的人工费用增加，对外捐赠带来的营业外支出增加，以及公司、飞利信电子因高新技术企业证书正处于复审期间， 其原享受的 15%的企业所得税优惠税率暂按 25%的法定税率计提， 导致企业所得税费用增加等因素的影响， 公北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 司当期净利润为 2010 年度的 31.84%，低于营业收入的增长幅度。 公司本次募集资金投资项目全面实施后，公司技术优势、成本优势等核心竞争能力将进一步加强。虽然公司未来利润仍将保持增长趋势，但随着公司经营达到一定规模后，业务结构、期间费用占营业收入比重逐步趋于稳定，同时随着人工成本与原材料市场价格的上涨，公司净利润的增长速度将会放缓，经营业绩存在不能持续保持高速增长的风险。 （八）核心技术人员流失及自主技术泄密的风险（八）核心技术人员流失及自主技术泄密的风险 公司是人才与技术密集型企业，在核心技术上取得大量自有知识产权，拥有强大的技术研发团队。报告期内，公司核心技术人员保持稳定。目前核心技术人员全部持有公司股份，个人利益与公司利益保持高度一致。同时，公司与核心技术人员签订了保密协议与保密承诺书，详细约定了保密范围及保密责任。 如果出现了上述人员大量外流甚至是核心技术严重泄密， 将会对公司自主创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。 （九）税收优惠政策与财政补助变化的风险 （九）税收优惠政策与财政补助变化的风险 1、发行人报告期内享受的税收优惠政策 根据国家税收相关规定，报告期内，发行人享受所得税优惠政策公司的所得税率情况如下： 公司公司 依据依据 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 飞利信注 25% 15% 15% 7.5% 飞利信电子注 高新技术企业 25% 15% 15% 15% 华堂科技 2008 年度为小型微利企业，2010 年至今为高新技术企业 15% 25% 25% 20% 飞利信至诚 小型微利企业 20% 20% 20% 20% 注： 截至本招股意向书签署日， 飞利信及飞利信电子正按规定办理高新技术企业复审工作。根据国家税务总局公告 2011 年第 4 号文件规定，2011 年 1-6 月飞利信与飞利信电子适用 15%的优惠税率预缴企业所得税，同时，公司基于谨慎性原则按照 25%的法定税率计提北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 企业所得税。 公司及飞利信电子至 2010 年末以前，销售符合条件的自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据 2011 年 1 月28 日国务院发布的关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114 号）规定，本公司享受的上述增值税税收优惠政策得以延续。 公司及飞利信电子符合条件的从事技术转让、 技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。 2、发行人报告期内享受的财政补助情况 根据中关村科技园区管理委员会 2007 年 5 月 29 日颁布的 中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法（中科园发（2007）29 号）规定，发行人于2009 年度收到中关村科技园区管理委员会给予的 20 万元补助。根据湖北省孝昌县经济开发区管理委员会下达的 “关于给予湖北飞利信电子设备有限公司奖励的通知”（孝昌开文200910 号）的相关内容，飞利信设备于 2009 年度收到政府奖励资金 169.51 万元。 按照省发展改革委、省财政厅关于下达 2010 年省光电子信息专项项目投资计划的通知 （鄂发改投资20101598 号）精神，飞利信设备于 2011 年 1 月收到湖北省 2010 年度光电子信息专项项目资金 60 万元， 并依据上述通知要求计入资本公积。 3、发行人报告期内享受的税收优惠与财政补助对净利润的影响 报告期内，公司享受税收优惠政策与财政补助金额及对净利润的影响如下： 优惠税种优惠税种 2011年年1-6月月2010年度年度2009年度年度 2008年度年度 税收优惠金额合计（万元） 35.24399.79218.92 205.81 其中：所得税优惠金额（万元） 16.98337.55137.66 131.13 增值税返还金额（万元） 18.2623.7663.70 64.33 营业税减免金额（万元） -38.4817.56 10.35 财政补助金额（万元） -189.51 - 北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 优惠税种优惠税种 2011年年1-6月月2010年度年度2009年度年度 2008年度年度 税收优惠与财政补助合计（万元）税收优惠与财政补助合计（万元）35.24399.79408.43 205.81 净利润（万元） 1,123.533,528.361,905.31 1,046.07 占净利润比重（占净利润比重（%） 3.1411.3321.44 19.67 报告期内，扣除 2009 年度因偶发性因素取得的财政补助外，公司享受的税收优惠金额均低于净利润的 20%， 且比重逐步降低。 公司盈利能力对税收优惠政策不具有重大依赖。 4、税收优惠政策与财政补助变化的风险 公司及飞利信电子目前享受企业所得税优惠政策所依据的高新技术企业资质证书于 2008 年 12 月 24 日取得，有效期三年，将于 2011 年 12 月到期。截至本招股意向书签署日，公司及飞利信电子正按规定办理高新技术企业复审工作。虽然公司及飞利信电子分别自 2002 年、2008 年以来均被认定为高新技术企业，并且经公司自查，公司及飞利信电子仍持续符合高新技术企业认定标准，但是公司及飞利信电子仍存在不能通过高新技术企业复审， 从而不能继续享受企业所得税优惠政策的风险。 如果公司及控股子公司不能持续具备享受上述税收优惠政策的条件， 或者未来上述税收优惠政策发生变化， 导致公司及控股子公司不能继续享受上述税收优惠政策，公司盈利水平将受到一定程度的不利影响。 此外，公司及控股子公司报告期内获得的财政补助仅对 2009 年度利润产生影响，其所依据的政策不具有连续性，公司提醒投资者关注报告期内偶发性财政补助对公司利润的影响。 北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 目目 录录 本次发行概况.2 目 录.15 第一节 释 义.21 第二节 概 览.27 本次发行概况.2 目 录.15 第一节 释 义.21 第二节 概 览.27 一、发行人基本情况.27 二、控股股东及实际控制人简介.28 三、主要财务数据及财务指标.29 四、本次发行基本情况.31 五、募集资金用途.31 六、发行人核心竞争优势.32 第三节 本次发行概况.37 第三节 本次发行概况.37 一、发行人基本情况.37 二、负责信息披露及投资者关系部门及人员.37 三、本次发行基本情况.37 四、本次发行的有关当事人.39 五、发行人与中介机构关系的说明.41 六、有关本次发行的重要时间安排.41 第四节 风险因素.42 第四节 风险因素.42 一、技术开发与应用风险.42 二、公司核心业务收入中自产品收入比例较低的风险.42 三、募集资金投资项目的市场风险.42 四、我国智能会议系统行业标准制定风险.43 五、规模快速扩张引发的管理风险.43 北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 六、市场竞争的风险.44 七、公司经营业绩无法保持持续高速增长的风险.44 八、核心技术人员流失及自主技术泄密的风险.44 九、税收优惠政策与财政补助变化的风险.45 十、应收账款减值的风险.45 十一、存货减值风险.48 十二、采购集中度较高的风险.48 十三、共同控制带来的不确定风险.49 十四、母公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险.49 十五、主要经营场所为租赁的风险.49 十六、新增固定资产折旧与无形资产摊销导致公司利润下滑的风险.50 十七、净资产收益率下降的风险.50 十八、业务区域集中度持续偏高的风险.51 十九、经营业绩季节性波动风险.51 二十、整体变更设立股份公司涉及的税收补缴风险.51 二十一、材料价格波动风险.52 第五节 发行人基本情况.54 第五节 发行人基本情况.54 一、公司的改制重组及设立情况.54 二、公司设立以来的重大资产重组情况.59 三、公司股权关系及内部组织结构.61 四、公司控股子公司、参股公司简要情况.64 五、公司实际控制人及主要股东情况.75 六、公司股本情况.79 七、公司员工及其社会保障情况.81 八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.86 第六节 业务与技术.88 第六节 业务与技术.88 一、公司主营业务及设立以来变化情况.88 二、公司所处行业的基本情况.89 三、公司在行业中的竞争地位.109 四、公司主营业务具体情况.115 五、公司主要资产情况.150 六、公司的核心技术和技术储备情况.165 第七节 同业竞争与关联交易.178 第七节 同业竞争与关联交易.178 一、同业竞争.178 二、关联方及关联关系.179 三、关联交易.182 四、规范关联交易的制度安排.186 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.188 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .189 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .189 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.189 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况.194 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资.195 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况.195 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.196 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系.197 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及作出的重要承诺.198 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.198 北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因.199 第九节 公司治理.201 第九节 公司治理.201 一、公司治理结构建立健全情况.201 二、公司报告期内违法违规行为情况.211 三、公司报告期内资金占用和对外担保的情况.211 四、关于公司内部控制制度.211 五、关于对外投资、担保事项的规定及实际执行情况.212 六、关于保护投资者权益的规定.214 第十节 财务会计信息与管理层分析.217 第十节 财务会计信息与管理层分析.217 一、财务报表的审计意见.217 二、财务报表.217 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.233 四、主要会计政策与会计估计.233 五、主要税收政策、缴纳的主要税种.248 六、分部信息.253 七、最近一年重大收购兼并情况.253 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.253 九、主要财务指标.254 十、盈利预测报告.256 十一、资产评估.256 十二、历次验资情况及发起人设立时投入资产的计量属性.257 十三、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项259 十四、财务状况分析.261 十五、偿债能力分析.287 十六、资产周转能力分析.288 北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 十七、盈利能力分析.290 十八、现金流量分析.312 十九、财务状况与盈利能力未来趋势分析.317 二十、股利政策.319 第十一节 募集资金运用.325 第十一节 募集资金运用.325 一、募集资金使用计划.325 二、募集资金投向与公司主营业务的关系.326 三、募集资金投资项目的市场前景分析.329 四、募集资金投资项目介绍.335 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.369 第十二节 未来发展与规划.371 第十二节 未来发展与规划.371 一、未来三年的发展规划及发展目标.371 二、公司未来发展及在增强成长性和自主创新方面拟采取的措施.372 三、 募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响.375 四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件.376 五、发行人实施上述计划将面临的主要困难.376 六、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.377 七、发行人业务发展计划与现有业务的联系.377 第十三节 其他重要事项.378 第十三节 其他重要事项.378 一、重要合同.378 二、对外担保事项.383 三、重大诉讼或仲裁事项.383 四、关联人的重大诉讼或仲裁.383 五、刑事起诉或行政处罚.383 北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-20 第十四节 有关声明.384 第十四节 有关声明.384 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.384 二、保荐人（主承销商）声明.385 三、发行人律师声明.386 四、承担审计业务的会计师事务所声明.387 五、承担评估业务的资产评估机构的声明（一）.388 五、承担评估业务的资产评估机构的声明（二）.389 五、承担评估业务的资产评估机构的声明（三）.390 六、承担验资业务的会计师事务所声明.391 第十五节 附件.392 第十五节 附件.392 一、备查文件目录.392 二、查阅地点和查阅时间.392 北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-21 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一、一般术语一、一般术语 公司、 本公司、 发行人、飞利信、股份公司 指 北京飞利信科技股份有限公司 飞利信有限 指 北京飞利信科技有限公司（曾用名北京飞利信博世科技有限公司，2007 年 2 月 15 日更名为北京飞利信科技有限公司） ，系公司前身 发起人 指 杨振华先生等 39 名自然人股东 飞利信电子 指 北京飞利信电子技术有限公司 飞利信设备 指 湖北飞利信电子设备有限公司 华堂科技 指 北京中大华堂科技有限公司 众华人信 指 北京众华人信科技有限公司 飞利信至诚 指 杭州飞利信至诚信息技术有限公司（曾用名杭州至诚信息技术有限公司，2004 年 5 月 13 日更名为杭州飞利信至诚信息技术有限公司） 华堂电子 指 北京中大华堂电子技术有限公司 华堂隆鑫 指 北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司 社会公众股、A 股 指 公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行 2,100 万股人民币普通股的行为 上市 指 本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的行为 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 人大 指 人民代表大会，是中国国家权力机关，包括全国人民代表大会和地方各级人民代表大会 全国人大 指 全国人民代表大会，其常设机关为全国人民代表大会常务委员会 北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-22 政协 指 中国人民政治协商会议，是中国人民爱国统一战线的组织，设全国委员会和地方委员会 全国政协 指 中国人民政治协商会议全国委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 总参四部 指 中国人民解放军总参谋部第四部 中翼远 指 北京飞利信翼远科技发展有限公司，前身为北京中鸿翼远科技发展有限公司，现更名为北京中翼远科技发展有限公司 保荐人、保荐机构、主承销商 指 中国银河证券股份有限公司 发行人律师、君致 指 北京市君致律师事务所 京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司 中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 计世资讯 指 CCW Research，北京时代计世资讯有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法(2005 年修订) 证券法 指 中华人民共和国证券法(2005 年修订) 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 创业板规范指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 指 现行的 北京飞利信科技股份有限公司公司章程公司章程（草案） 指 北京飞利信科技股份有限公司章程（草案） ，（经公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过，于公司股票发行上市时生效） 报告期、最近三年及一期 指 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6月 北京飞利信科技股份有限公司 招股意向书 1-1-23 报告期期末 指 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010年 12 月