2023年创业公司常见的法律问题有哪些.docx

2023年创业公司常见的法律问题有哪些 创业公司常见的法律问题有哪些 近些年随着创业的兴起，一大批初创公司诞生。那么在这些公司运行的同时是须要遵遵守法律律的。有不少的创业挚友在创业过程中遇到了一系列的法律问题。那么你知道创业公司常见的法律问题有哪些吗?我就给大家解答一下，希望对大家有所帮助，欢迎阅读! 【1】创业公司常见的法律问题有哪些 1、有限责任公司的执行董事和法人代表必需是同一人吗? 答：公司法、有限责任公司的执行董事和法人代表必需是同一人吗?第十三条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担当，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 由此可见，法定代表人不肯定是执行董事，可以是不同的人担当。 2、执行董事跟董事长又有什么区分? 答：公司法第四十五条规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生方法由公司章程规定。 第五十一条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 简洁的说，一般有限公司都要设立董事会，董事会要设立董事长，而人数少规模小的公司可不设董事会，只设一个董事，就是执行董事。同一家公司是不行能同时存在董事长和执行董事的。 3、同一个自然人是否只能担当一家公司的法人代表? 答：我国公司法并未限制同一个自然人担当多家公司的法定代表人。 4、同一个人 100% 持股的法人身份是否可以存在于多家公司? 答：个人100%持股即一人有限公司。 公司法第五十八条规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或第五十九条规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 由此可见，一个自然人不能以100%持股法人的身份存在于多家公司。 5、公司一般用到哪些印章?它们的作用与法律效力如何? 答：公司印章主要包括公章、财务专用章、合同专用章、法人私章这集中，需依据相关规定到工商、公安、开户银行备案或预留印鉴。 公司公章，是功能较全面的印章，税务登记，各种行政文书，证明与合同都可用此章用印。 财务专用章，用于银行的各种凭据、汇款单、支票等的用印，及财务相关文书材料中。 合同专用章，用于合同签订。 法人私章(非公司印章)，通常用在注册公司、企业基本户开户、支票背书的用印。 在效力方面，公司各印章的效力都是一样的，都代表公司意志，但是假如某种专用印章出现在不属于其运用用途中，如合同专用章用于支票用印，则效力会产生瑕疵。 6、开办一个电子商务网站须要什么样的牌照? 答：假如是B2C网站的话只要是一般网站的备案号就可以，不是强制性要ICP的，根据国家的法规解读，网上卖东西属于线下交易，所谓经营性是指网站本身是否有收费服务，B2C网站本身是免费的。假如本身具有收费服务的经营性网站，则须要办理ICP，否则属于非法经营。申请ICP经营许可证需注册资本达到100万以上。 7、几个挚友合伙创业，如何安排股权?初创公司几个投资人，各占多少股份合适? 答：法律上并没有强制性规定，可自由协商确定，这种状况下的共同创始人之间的股份安排，大多数时候并不是根据出资额、技术和才智成果来进行权衡的。这些技术性因素不是全部，甚至是次要的。 有的团队特别留意这些安排股权要素，事后依旧出现了分崩离析;有的团队是拍脑袋确定的股权安排，但是始终团结到成功的最终一刻。由此可见人的因素是最重要的。团队安排股权，根本上讲是要让创始人在安排和探讨的过程中，从心眼里感觉到合理、公允，从而事后甚至是忘掉这个安排而集中精力做公司。这是最核心的，也是创始人简单忽视的。因此提一个醒，再困难、全面的股权安排分析框架和模型明显有助于各方达成共识，但是肯定无法替代信任的建立。希望创始人能够开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业伙伴的由衷认可。 8、有限责任公司多人出资建立，股东之一与其他股东发生分歧，希望退出，其余股东应当如何处理? 答：首先，公司法规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。因此一般状况下可通过股权转让的方式实现退出。公司法第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 同时公司法还规定，在一些特别状况下，对股东会的决议投反对票的股东可以恳求公司根据合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东安排利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的安排利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 9、天使投资、VC、PE 介入企业的节点是什么样的?分别起什么作用? 答：天使投资：公司初创、起步期，还没有成熟的商业安排、团队、经营模式，许多事情都在摸索，所以，许多天使投资都是熟人、挚友，基于对人的信任而投资。熟人、挚友做天使投资人，他的作用往往只是帮助创业者获得启动资金;而成熟的天使投资人或者天使投资机构的投资，则除了上面的作用外，还会帮助创业者找寻方向、供应指导(包括管理、市场、产品各个方面)、供应资源和渠道。 VC：公司发展中早期，有了比较成熟的商业安排、经营模式，已经初见盈利的端倪，有的VC还会要求已经有了盈利或者收入达到什么规模。VC在这个时候进入特别关键，可以起到为公司提升价值的作用，包括能帮助其获得资本市场的认可，为后续融资奠定基础;使公司获得资金进一步开拓市场，尤其是最须要烧钱的时候;供应肯定的渠道，帮助公司拓展市场。 PE：一般是Pre-IPO时期，公司发展成熟期，公司已经有了上市的基础，达到了PE要求的收入或者盈利。通常供应必要的资金和阅历帮助完成IPO所须要的重组架构，供应上市融资前所须要的资金，根据上市公司的要求帮助公司梳理治理结构、盈利模式、募集项目，以便能使得至少在1-3年内上市。这个时候选择PE须要谨慎，没有特殊声望或者手段可以帮助公司解决上市问题的PE或者不能供应大量资金解决上市前的资金需求的PE，就不是特殊必要了。 10、天使投资人一般占创业公司多少股权? 答：天使投资一般不会要求控股，10%左右是一般尺度，小于5%或大于30%是出现概率较低的情形。 【2】创业公司各个阶段要留意的法律问题 一、初创期 1、合伙协议 创业团队在公司注册前，须要签订股东协议，这是将来公司运营的基石。由于初始创业者大多都是关系亲密的亲戚、同学或挚友，往往羞于谈及权力、利益、责任安排问题，而且在打算创业时更注意如何在外部开拓业务而不重视内部建构，公司基础打不好，其它都是空中楼阁，微乎其微。 在创业初期的激情过后，公司发展壮大后或遭遇挫折时，就很有可能会在上述问题上产生纷争，假如不能妥当处理就会导致创业中途失败。 为了能够有效的规避这类问题的发生，就要求在创业伊始通过合伙协议或公司章程等制度性文件来明确各个创业者之间的权利义务划分。这些制度性文件能够有效地避开和解决以后利益安排不公，债务担当不平的问题。 创业者可以就各自占创业事项多少利益比例，各自担当的债务比例，各自的工作内容，如何引入新的创业伙伴和退出机制等问题都做出明确约定。一旦发生法律纠纷，这是爱护全部人合法权益的有力武器，在制定协议环节建议询问专业律师。 2、劳资问题 没有规范的公司制度，简单引发劳资纠纷。创业公司大多机构简洁，没有足够的资金，没有规范的管理制度，这些都确定了创业型企业首先面临的不是赚钱的问题，而是能否活下来和活多长的问题。创业者的留意力集中在削减成本、创建利润上。恰恰相反，国家制定劳动合同法的本意是为了爱护工人利益，这正好与创业时期企业降低成本的需求相冲突。因此，这也确定了企业对法律的需求主要体现在解决员工劳动争议纠纷方面。 二、成长期 企业经验过创始期的艰难，最终存活下来，有稳定的客户，起先步入正轨，进入成长期。这个时期的公司内部管理相对规范，这个阶段公司主要协调对外商业关系，所以对法律的需求主要表现在合同事务方面。比如，须要和经销商签订产品销售合同或买卖合同，服务业须要和客户签订服务合同或者询问合同。自有资金不足的状况下，公司向银行申请贷款须要签订贷款合同，或者从股东处贷款须要签订股东贷款协议。 公司在这个阶段可能会引入新的投资者，甚至是VC/PE这样的专业投资者。假如只是一般的投资者，那么只须要签订股权转让协议即可但假如是VC/PE，须要签订一系列困难的投资协议并调整公司架构。这个时候须要专业律师来帮助公司处理专项法律服务。 三、成熟期 经验了前几轮大浪，能留下的企业已经是百经沙场的高手了，有实力去吞并小公司或者引入大量投资实现规模扩张，这个阶段主要体现在融资投资两个方面，企业融资主要是利用资本市场即股票和债券融资。 企业扩张主要是采纳多元化投资、战略投资、并购扩张三种商业模式，会涉及投融资方案设计与法律风险分析，拟定股权收购协议或资产收购协议，这些合同的条款都特别困难，而且签约前须要律师和财务人员进行尽职调查，所以公司须要聘请有阅历的并购律师，供应关于并购的专项法律服务。 除了外部律师外，公司内部也须要建立法务部处理日常事务，处理商务谈判，法律文件草拟，劳动关系处理等，并做出法律风险预警。 四、上市期 上市阶段须要和投资银行、会计师、律师、公关公司签订特别困难的专业服务合同，这个阶段公司确定已经聘请了专业的证券律师，不细说。 【3】创业公司股权如何安排更合理 股权安排时，平均主义是一种不健康的结构。一些创始人富于志向主义，总希望有股权，平均分。比较常见的是3个创始人，每人30%多，或者2个创始人，五五分，但这些都是不健康的结构。缘由在于，团队中没有一个说话肯定算数，在面临重大确定时也简单出现问题。所以，在融资前创业公司就须要把公司的结构调整到一个相对健康的状态。 股权安排涉及到的另外一个问题是期权安排，也就是股权激励安排。业内比较普遍的状况，一般是在A轮以后发放期权，通常在12.5%-17.5%之间，很少会达到20%。而且依据此前的案例来看，15%是在投资后，例如，A轮后VC占20%，期权15%，全部的创始人占65%。这样安排，创始人能占据主导，限制公司主要方向。 此外，给员工分股时通常的做法是，设立一年或半年的考验期，考验期合格才能获得期权。根据互联网公司的惯例，一般是分期4年分发到员工，即每年给25%。而在中国公司法的规定中，并没有期权一说，这时我们通常把员工的股权在投资协议里约定，例如15%由一个创始人代持，并渐渐落实经过两年后为员工做工商变更登记，或者是将来设立一家子公司作为股权激励的平台。不太得益的做法是，公司一起先就把员工在工商登记为股东。