2023年报价转让协议书（三方转让协议书范本）.docx

2023年报价转让协议书（三方转让协议书范本）报价转让协议书1甲方：股份有限公司法定代表人：住所：乙方:（主办报价券商）法定代表人：住所：丙方:（副主办报价券商）法定代表人：住所：鉴于：一、甲方为依法设立并合法存续的中关村科技园区非上市股份有限公司，已取得北京市人民政府出具的股份报价转让试点资格确认函；二、乙方、丙方为已取得从事报价转让业务资格的证券公司。甲方委托乙方担任公司股份报价转让的主办报价券商，负责推荐甲方股份进入股份转让系统挂牌报价转让，并指导和督促甲方履行信息披露义务；甲、乙双方共同委托丙方担任甲方股份报价转让的副主办报价券商，当乙方丧失报价转让业务资格时，由丙方担任甲方的主办报价券商；乙方、丙方同意接受委托。根据中华人民共和国合同法以及证券公司股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法、主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司股份转让系统报价转让的挂牌业务规则、股份进入证券公司股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则等相关规则规定，甲、乙、丙三方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：第一章 释义除另有约定外，本协议中下列词语仅具有本章所赋予的含义：（一）报价转让业务：证券公司接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园区非上市股份有限公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户的服务业务；（二）报价券商：取得报价转让业务资格的证券公司；（三）主办报价券商：推荐园区公司进入股份转让系统挂牌报价转让，并负责指导、督促其履行信息披露义务的报价券商；（四）报价系统：股份转让系统中专门为报价券商提供报价和成交确认服务的技术系统；（五）协会：中国证券业协会；（六）试点办法：证券公司股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法；（七）推荐挂牌规则：主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司股份转让系统报价转让的挂牌业务规则；（八）信息披露规则：股份进入证券公司股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则；（九）园区公司：中关村科技园区非上市股份有限公司；（十）高级管理人员：甲方董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及负责信息披露事务的人员。第二章 甲方的承诺及权利、义务第一条 甲方基本情况：（一）设立时间：（二）股份发行情况：（三）股本总额：（四）股东人数:（五）股权结构（以图表形式附后）；（六）董事、监事、经理、副经理、财务负责人及其持股明细。第二条 甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的主办报价券商事项，向乙方作出如下承诺：（一）保证遵守试点办法、信息披露规则等报价转让业务规则对园区公司的相关规定，并遵守就股份报价转让事项对政府部门作出的承诺，乙方依据试点办法、信息披露规则及其他报价转让业务规则对甲方作出的指导、督促及采取的相关措施，均构成本协议项下对甲方有约束力的合同义务。（二）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加对中小股东权益保护的相关内容。（三）公司如发行新股（不包括公开发行），优先向公司股东配售。第三条 甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的主办报价券商事项，享有以下权利：（一）甲方及其高级管理人员有权就公司股份报价转让获得乙方辅导，并可就相关报价转让业务规则向乙方进行咨询。（二）甲方有权就公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面获得乙方业务指导。第四条 甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的主办报价券商事项，应履行以下义务：（一）甲方应积极配合乙方的推荐挂牌备案工作，及时、完整地向乙方提交备案所需文件，并保证所提交文件均真实、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（二）甲方应于协会对推荐挂牌备案文件出具备案确认函之日起（）个工作日内完成以下工作：1、通知并协助股东办理股份登记、存管；2、核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及持股数量；3、与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，将公司全部股份进行初始登记。（三）甲方应保证所提供的股东名册合法、真实、准确和完整，如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的，由甲方承担全部责任。（四）甲方初始登记的股份，应全部托管到乙方席位。（五）甲方应严格按照有关规定，履行信息披露义务。（六）甲方拟披露信息须经由乙方在指定网站进行披露。（七）甲方及董事会全体成员须保证信息披露真实、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。（八）甲方披露信息，应经董事长或其授权董事签字确认；若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。（九）甲方及其高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。（十）甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务；未设董事会秘书的，应指定一名具备相关专业知识的人员负责股权管理与信息披露事务。董事会秘书或负责信息披露事务的人员为甲方与乙方之间的联络人。（十一）甲方应将董事会秘书或负责信息披露事务的人员的通讯方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和变更情况及时告知乙方。（十二）董事会秘书被解聘或辞职、指定信息披露负责人员被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。（十三）甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，对外咨询电话应保持畅通。（十四）甲方拟披露信息须及时报送乙方，应同时以纸质文档（包括传真）和电子文档形式报送，甲方应保证电子文档与纸质文档内容一致。（十五）甲方应于每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。公司年度财务报告须经会计师事务所审计。（十六）甲方披露半年度报告或季度报告的，半年度报告或季度报告应按照乙方要求编制。半年度报告或季度报告的披露应按信息披露规则规定的信息披露程序进行。（十七）甲方及其高级管理人员应了解并遵守试点办法、信息披露规则及本协议的相关规定，履行相关义务。（十八）甲方全体董事、监事应按乙方要求的内容和格式签署董事、监事声明与承诺书。如董事、监事发生变化，甲方应及时通知乙方，告知并要求新任董事、监事签署董事、监事声明与承诺书。（十九）董事长不能正常履行职责超过三个月的，甲方应及时将该事实告知乙方。（二十）甲方董事、监事、经理、副经理及财务负责人持有的公司股份，在法律限制转让期间不得卖出；甲方应将新任及离职董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及其持股数量及时告知乙方。（二十一）甲方股东挂牌前所持股份在进入股份转让系统进行挂牌报价转让前，甲方应提前三十个工作日向乙方提出申请。（二十二）甲方应积极配合乙方的问询、调查或核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。（二十三）甲方出现下列情况时，应自该事实发生之日起两个工作日内告知乙方：1、经营方针和经营范围的重大变化；2、发生或预计发生重大亏损、重大损失；3、合并、分立、解散及破产；4、大股东或实际控制人发生变更；5、重大资产重组；6、重大关联交易；7、重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；8、法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；9、董事长或总经理发生变动；10、主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；11、因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；12、涉及增资扩股和公开发行股票的有关事项。第三章 乙方的承诺及权利、义务第五条 乙方就担任甲方公司股份报价转让的主办报价券商事项，向甲方作出如下承诺：（一）具备报价转让业务资格，具有协会颁发的报价转让业务资格证书。（二）具有符合试点办法规定的从事报价转让业务的机构设置和人员配备；（三）勤勉尽责地履行主办报价券商职责。第六条 乙方就担任甲方公司股份报价转让的主办报价券商事项，享有以下权利：（一）乙方有权依据试点办法的规定，终止甲方股份的挂牌报价，并报协会备案。（二）乙方有权对甲方提出的公司挂牌前股东所持股份进入股份转让系统挂牌报价转让的申请进行审核，并报协会备案。（三）乙方有权依据试点办法、信息披露规则等报价转让业务规则的规定，指导和督促甲方真实、及时地进行信息披露。（四）乙方有权对甲方披露信息文件进行形式审查。乙方可对甲方拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，并对相关事项进行专项调查。（五）甲方未能规范履行信息披露义务的，乙方有权要求其限期改正，并根据情节轻重采取以下措施：1、向投资者进行风险提示；2、暂停解除其股东股份的限售登记；3、向协会报告。第七条 乙方就担任甲方公司股份报价转让的主办报价券商事项，应履行以下义务：（一）乙方应依据试点办法、推荐挂牌规则、信息披露规则等报价转让业务规则的规定，勤勉尽责地履行主办报价券商职责，不得损害甲方的合法权益。（二）乙方应依据推荐挂牌规则的规定，向协会推荐甲方股份挂牌报价并进行备案。（三）对甲方高级管理人员进行辅导，使其了解试点办法及其他报价转让业务规则。（四）代理甲方及时办理新任董事、监事、经理、副经理及财务负责人所持公司股份的冻结手续，办理离任董事、监事、经理、副经理及财务负责人所持已解除限售登记公司股份的解冻手续。（五）乙方及其专职信息披露人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。（六）乙方丧失报价转让业务资格时，应及时书面通知丙方，并将主办报价券商业务转移至丙方。第四章 丙方的权利、义务第八条 乙方丧失报价转让业务资格时，其在本协议中对甲方的权利与义务全部转移至丙方，由丙方担任甲方的主办报价券商。第九条 丙方享有在乙方丧失报价转让业务资格时承接其主办报价券商业务的权利，并履行以下义务：（一）做好业务转移的准备工作；（二）按照协会规定程序承接乙方主办报价券商业务；（三）完成业务转移后，与甲方协商选择另一家报价券商作为甲方的副主办报价券商，签订推荐挂牌报价转让协议并报北京市人民政府和协会备案。第五章 费用第十条 甲方应当按照相关规定向乙方支付下列费用：（一）委托备案费（ ）元；（二）乙方代收的备案费（）元；（三）乙方代收的信息披露服务费（）元/年。费用的支付方式和时间为（）。第十一条 甲方股份终止挂牌报价的，已经支付的相关费用不予返还。第六章 协议的变更与解除第十二条 丙方丧失报价转让业务资格的，甲方、乙方应协商选择另一家报价券商，约定其为甲方的副主办报价券商，重新签订推荐挂牌报价转让协议。重新签订的推荐挂牌报价转让协议应由甲方和乙方分别向北京市人民政府和协会备案。第十三条 本协议依据试点办法、信息披露规则等报价转让业务规则签订，如因相关规则进行修订或颁布实施新的报价转让业务规则而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的报价转让业务规则内容相抵触，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，以修订或新颁布后的报价转让业务规则相关内容为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。第十四条 出现下列情况之一，本协议自动解除：（一）协会对推荐挂牌备案文件决定不予备案的；（二）甲方股份终止报价转让的。第七章 免责条款第十五条 因不可抗力因素导致任一方损失，其他方不承担赔偿责任。第十六条 发生不可抗力时，三方均应及时采取措施防止损失进一步扩大。第八章 争议解决第十七条 本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，可选择以下方式解决：（一）仲裁；（二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九章 其他事项第十八条 本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙、丙三方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。第十九条 本协议自甲、乙、丙三方签字盖章后生效。第二十条 本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执二份，报北京市人民政府、协会各一份备案，每份均具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：丙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：报价转让协议书2甲方（投资者）：_乙方：_依照中华人民共和国合同法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（以下简称“试点办法”）和其他有关法律、法规、规章制度，甲、乙双方就甲方委托乙方代理报价转让及其他相关业务，达成如下协议：第一章 双方声明第一条 甲方向乙方作如下声明1甲方具有合法的证券投资资格，不存在法律、法规和规章制度限制其从事证券投资的情形；2甲方保证向乙方提供的所有证件、资料均真实、合法、有效；3甲方保证其资金来源合法；4甲方已认真阅读乙方提供的报价转让特别风险揭示书，充分认识并愿意承担报价转让的投资风险；5甲方已认真阅读并承诺遵守试点办法和其他报价转让业务相关规则；6甲方承诺遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策；7甲方接受并配合乙方对涉嫌违规行为的调查和处理。第二条 乙方向甲方作如下声明1乙方是依法设立的证券经营机构，具有股份报价转让业务资格；2乙方具备符合规定的人员、经营场所和设备，能够为甲方提供报价转让所需条 件；3乙方确认其向甲方提供的委托方式以双方约定方式为准；4乙方对甲方的开户资料、委托记录等资料负有保密义务，非经法定有权机关或甲方指示，不得向第三人透露。乙方承担因其擅自泄露甲方资料给甲方造成的损失。5乙方保证严格按照有关法律、法规和规章制度的规定进行股份报价转让业务。第二章 开立股份账户第三条 甲方初次参与报价转让，应按照中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则及有关业务规则的规定，开立非上市股份有限公司股份转让账户（以下简称“股份账户”）。乙方审核甲方开户申请资料后，为投资者开立股份账户。第四条 甲方申请开立股份账户时，应按照要求如实填写开户资料。由于甲方提供不实资料引起的法律责任，由甲方承担。第三章 委托第五条 甲方委托乙方代理报价转让前，必须设置报价密码，报价密码是甲方在乙方预留的重要印鉴，甲方对此负有保密责任。甲方可持有效证件到乙方柜台或通过其他有效方式（如电话自助委托、自助终端委托）修改报价密码。第六条 乙方接受甲方委托，为甲方办理下列事项：1接受并执行甲方的有效委托；2应甲方要求提供其账户股份变动情况的清单；3双方约定的其他事项。第七条 乙方提供柜台委托、电话委托、互联网委托等委托方式。甲方可选择委托方式，委托乙方代理报价。第八条 乙方在代理报价转让业务中可以接受甲方的报价委托和成交确认委托。乙方认为甲方的报价委托有虚假报价或操纵报价可能的，有权拒绝接受。第九条 乙方接受甲方委托前，应充分了解甲方的财务状况和投资需求，可以要求甲方提供相关证明性资料。乙方如认为甲方不宜参与报价转让业务的，应尽劝阻义务；甲方不接受劝阻的，一切后果和责任由甲方承担。第十条 甲方卖出的股份，不得超过其托管在乙方的股份余额。甲方在发出买入股份的成交确认委托时，应保证其结算银行的指定结算账户中有足额的资金。报价转让协议书3甲方（投资者）：_乙方：_证券公司_营业部依照中华人民共和国合同法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上*股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）（以下简称“试点办法”）和其他有关法律、法规、规章制度，甲、乙双方就甲方委托乙方代理报价转让及其他相关业务，达成如下协议：第一章 双方声明第一条 甲方向乙方作如下声明1甲方具有合法的证券投资资格，不存在法律、法规和规章制度限制其从事证券投资的情形；甲方属于符合试点办法第六条规定的投资者。2甲方保证向乙方提供的所有证件、资料均真实、合法、有效；3甲方保证其资金来源合法；4甲方已认真阅读乙方提供的报价转让特别风险揭示书，充分认识并愿意承担报价转让的投资风险；甲方已详细阅读本协议书所有条款，并准确理解其含义，特别是其中有关乙方的免责条款；5甲方已认真阅读并承诺遵守试点办法和其他报价转让业务相关规则；6甲方承诺遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不进行内幕交易；不操纵市场价格；不以虚假报价或其他违规行为扰乱正常的报价转让秩序，误导他人的投资决策；7甲方接受并配合乙方对涉嫌违规行为的调查和处理。第二条 乙方向甲方作如下声明1乙方是依法设立的证券经营机构，具有主办券商业务资格；2乙方具备符合规定的人员、经营场所和设备，能够为甲方提供报价转让所需条件；3乙方确认其向甲方提供的委托方式以双方约定方式为准；4乙方对甲方的开户资料、委托记录等资料负有保密义务，非经法定有权机关或甲方指示，不得向第三人透露。乙方承担因其擅自泄露甲方资料给甲方造成的损失；5乙方保证严格按照有关法律、法规和规章制度的规定进行股份报价转让业务。第二章 开立账户第三条 甲方初次参与报价转让，应按照中国*券登记结算有限责任公司证券账户管理规则及试点办法等有关业务规则的规定，开立中国证券登记结算*限公司深圳分公司人民币普通股票账户 （以下简称“股份账户”）。乙方审核甲方开户申请资料后，为甲方开立股份账户。第四条 甲方申请开立股份账户时，应按照要求如实填写开户资料。由于甲方提供不实资料引起的法律责任，由甲方承担。第五条 甲方应到乙方选定的第三方存管银行开立客户交易结算管理账户。第三章 委托第六条 甲方委托乙方代理报价转让前，必须设置报价密码，报价密码是甲方在乙方预留的重要印鉴，甲方对此负有保密责任。甲方可持有效证件到乙方柜台或通过其他有效方式（如电话自助委托、自助终端委托）修改报价密码。第七条 乙方接受甲方委托，为甲方办理下列事项1接受并执行甲方的有效委托；2应甲方要求提供其账户股份变动情况的清单；3双方依法约定的其他事项。第八条 乙方提供（_）等委托方式。甲方可选择委托方式，委托乙方代理报价。第九条 乙方在代理报价转让业务中可以接受甲方的意向委托、定价委托和成交确认委托。乙方认为甲方的报价委托有虚假报价或操纵报价可能的，有权拒绝接受。第十条 乙方接受甲方委托前，应充分了解甲方的财务状况和投资需求，可以要求甲方提供相关证明性资料。第十一条 甲方为自然人投资者的，只能委托乙方买卖其持股挂牌公司的股份。第十二条 甲方卖出的股份，不得超过其托管在乙方的股份余额。甲方在发出买入股份的定价委托、成交确认委托时，应保证其在第三方存管银行开立的客户交易结算管理账户中有足额的资金。第十三条 乙方发现甲方存在违规行为的，将予以警示，必要时可以拒绝甲方的委托或终止本协议。第十四条 甲方通过自助委托系统下达的委托指令，以乙方电脑数据为准；柜台委托以甲方签字确认的委托凭证为准；甲方以电话语音、传真、信函下达的委托指令，如乙方无法确认，将不作为对乙方的有效指令；甲方对其委托行为所产生的一切经济和法律后果承担全部责任。第十五条 甲方需查询报价结果或打印回单的，应在委托后_个报价日内办理；如有疑问，须在查询报价结果或打印回单当日向乙方书面质询。第四章 信息服务第十六条 乙方应在其营业场所披露最新的报价、成交等信息。第十七条 乙方应将最新报价转让业务规则、制度及相关信息在营业场所及时揭示。第五章 合同的变更和解除第十八条 甲方重要资料发生变更的，应及时书面通知乙方，并按乙方要求签署相关文件。第十九条 有下列情形之一的，乙方可要求甲方限期更正，甲方拒不更正的，乙方有权解除其与甲方签订的报价转让委托协议：1甲方提供虚假资料、证件；2甲方的资金来源不合法；3甲方有严重损害乙方合法权益，影响其正常经营秩序的行为。第二十条 乙方若丧失主办券商业务资格，报价转让委托协议自行终止。第二十一条 乙方解除其与甲方签订的报价转让委托协议，需及时通知甲方，并说明理由。第二十二条 甲方在收到乙方解除报价转让委托协议的通知后，应到乙方办理销户手续。在此期间，乙方不接受甲方的买入报价委托指令。第六章 甲方代理人第二十三条 甲方可以委托他人作为办理报价转让委托及相关事项的代理人。甲方代理人办理委托事项时，应当出示授权委托书，并提交代理人的有效证件。授权委托书应交乙方备案。第二十四条 授权委托书至少应载明下列内容：代理人姓名及身份证件号码、委托权限、委托期限及乙方要求明示的其他事项。第二十五条 甲方在授权委托有效期内变更委托事项或终止委托，应当及时书面通知乙方，并到乙方办理有关手续。乙方在收到甲方书面通知前，原授权委托书仍然有效。第七章 免责条款第二十六条 乙方郑重提醒甲方注意密码的保密。任何使用甲方密码进行的委托均视为有效的甲方委托。甲方自行承担由于其密码失密造成的损失。第二十七条 甲方如果遗失股份账户卡、身份证明等证件，应立即向乙方及其他相关机构挂失。由于甲方未及时挂失而导致其遭受损失的，由甲方自行承担，乙方不承担任何责任。第二十八条 报价转让业务不实行担保交收，甲方达成的转让意向因对方不申报成交确认委托或申报不匹配的成交确认委托，无法在报价系统中得到确认成交的，乙方对此不承担责任。第二十九条 因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不可抗力因素导致的甲方损失，乙方不承担任何赔偿责任。第三十条 因乙方不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电等突发事故，给甲方造成的损失，乙方不承担任何赔偿责任。第三十一条 当发生不可抗力、意外事故时，乙方应当及时采取措施防止甲方损失的进一步扩大。第八章 附则第三十二条 乙方按照有关法律、法规及业务规则的规定收取佣金。佣金标准如发生变动，甲方同意乙方按新的规定执行。乙方依法提供其他有偿服务的，可按双方约定标准向甲方收取合理服务费用。第三十三条 本协议书与有关法律、法规及业务规则有抵触的，协议书与之不相适应的内容及条款自行失效，相关内容及条款按新修订的法律、法规、规章制度及行业规章办理。但本协议其他内容和条款继续有效。第三十四条 若相关的法律、法规和业务规则发生变更，需要修改或增补本协议，由乙方在其营业场所以公告形式通知甲方。若甲方在七个工作日内不提出异议，则公告内容即成为本协议组成部分。第三十五条 当双方出现争议时，可选择如下方式解决1协商；2向乙方所在地有管辖权的法院起诉；3其他合法方式。第三十六条 本协议自双方签署之日起生效。报价转让特别风险揭示书及甲方填写的开户文件均视为本协议附件，同时生效。第三十七条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。甲方：_ 乙方：_证券公司股份账户卡号：_ _营业部身份证号（或营业执照号）：_ _（盖章）通讯地址：_代理人姓名：_ 经办人：_年_月_日 _年_月_日报价转让协议书4甲方：_法定代表人：_住所：_乙方：_(推荐主办券商)法定代表人：_住所：_丙方：_(副推荐主办券商)法定代表人：_住所：_鉴于：一、甲方为依法设立并合法存续的中关村科技园区非上市股份有限公司，已取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函;二、乙方、丙方为已取得从事主办券商业务资格的证券公司。甲方委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商，负责推荐甲方股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让，并指导和督促甲方履行信息披露义务;甲、乙双方共同委托丙方担任甲方股份报价转让的副推荐主办券商，当乙方丧失主办券商业务资格时，由丙方担任甲方的推荐主办券商;乙方、丙方同意接受委托。根据中华人民共和国民法典以及证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)、主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则、股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则等相关规则规定，甲、乙、丙三方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：第一章释义除另有约定外，本协议中下列词语仅具有本章所赋予的含义：(一)非上市公司：是指中关村科技园区非上市股份有限公司;(二)报价转让业务：证券公司从事推荐非上市公司股份进入代办系统报价转让，代理投资者参与在代办系统挂牌的非上市公司股份的报价转让;(三)主办券商：取得协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司;(四)推荐主办券商：推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商;(五)报价系统：深圳证券交易所提供的代办系统中专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施;(六)协会：中国证券业协会;(七)试点办法：证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行);(八)推荐挂牌规则：主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则;(九)信息披露规则：股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则;(十)高级管理人员：甲方董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及负责信息披露事务的人员。第二章甲方的承诺及权利、义务第一条甲方基本情况(一)设立时间;(二)股份发行情况;(三)股本总额;(四)股东人数;(五)股权结构(以图表形式附后);(六)董事、监事、经理、副经理、财务负责人及其持股明细。第二条甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商事项，向乙方作出如下承诺(一)保证遵守试点办法、信息披露规则等报价转让业务规则对非上市公司的相关规定，并遵守就股份报价转让事项对政府部门作出的承诺，乙方依据试点办法、信息披露规则及其他报价转让业务规则对甲方作出的指导、督促及采取的相关措施，均构成本协议项下对甲方有约束力的合同义务。(二)按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加对中小股东权益保护的相关内容。(三)如发行新股(不包括公开发行)，优先向公司股东配售。第三条甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商事项，享有以下权利(一)甲方及其高级管理人员有权就公司股份报价转让获得乙方辅导，并可就相关报价转让业务规则向乙方进行咨询。(二)甲方有权就公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面获得乙方业务指导。第四条甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商事项，应履行以下义务(一)甲方应积极配合乙方的推荐挂牌备案工作，及时、完整地向乙方提交备案所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。(二)甲方应于协会对推荐挂牌备案文件出具备案确认函之日起(_)个报价日内完成以下工作：1.通知并协助股东办理股份登记、存管;2.核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及持股数量;3.与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，将公司全部股份进行初始登记。(三)甲方应保证所提供的股东名册合法、真实、准确和完整，如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的，由甲方承担全部责任。(四)甲方初始登记的股份，应全部托管到乙方席位。(五)甲方应严格按照有关规定，履行信息披露义务。(六)甲方拟披露信息须经由乙方在指定网站进行披露。(七)甲方及董事会全体成员须保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。(八)甲方披露信息，应经董事长或其授权董事签字确认;若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。(九)甲方及其高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。(十)甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务;未设董事会秘书的，应指定一名具备相关专业知识的人员负责股权管理与信息披露事务。董事会秘书或负责信息披露事务的人员为甲方与乙方之间的联络人。(十一)甲方应将董事会秘书或负责信息披露事务的人员的通讯方式(办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等)和变更情况及时告知乙方。(十二)董事会秘书被解聘或辞职、指定信息披露负责人员被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。(十三)甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，对外咨询电话应保持畅通。(十四)甲方拟披露信息须及时报送乙方，应同时以纸质文档(包括传真)和电子文档形式报送，甲方应保证电子文档与纸质文档内容一致。(十五)甲方应于每一会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。公司年度财务报告须经会计师事务所审计。(十六)甲方应于每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告。(十七)甲方披露季度报告的，季度报告应按照乙方要求编制。年度报告、半年度报告或季度报告的披露应按信息披露规则规定的信息披露程序进行。(十八)甲方及其高级管理人员应了解并遵守试点办法、信息披露规则及本协议的相关规定，履行相关义务。(十九)甲方全体董事、监事应按乙方要求的内容和格式签署董事、监事声明与承诺书。如董事、监事发生变化，甲方应及时通知乙方，告知并要求新任董事、监事签署董事、监事声明与承诺书。(二十)董事长不能正常履行职责超过三个月的，甲方应及时将该事实告知乙方。(二十一)甲方董事、监事、经理、副经理及财务负责人持有的公司股份，在法律限制转让期间不得卖出;甲方应将新任及离职董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及其持股数量及时告知乙方，并按有关规定向乙方申请进行或解除其股份转让限制。(二十二)甲方股东挂牌前所持股份在进入代办股份转让系统进行挂牌报价转让前，甲方应提前三十个报价日向乙方提出申请。(二十三)甲方应积极配合乙方的问询、调查或核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。(二十四)甲方出现下列情况时，应自该事实发生之日起两个报价日内告知乙方并披露：1.经营方针和经营范围的重大变化;2.发生或预计发生重大亏损、重大损失;3.合并、分立、解散及破产;4.控股股东或实际控制人发生变更;5.重大资产重组;6.重大关联交易;7.重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保;8.法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;9.董事长或总经理发生变动;10.变更会计师事务所;11.主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响;12.因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚;13.涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项;14.乙方认为需要披露的其他事项。第三章乙方的承诺及权利、义务第五条乙方就担任甲方公司股份报价转让的推荐主办券商事项，向甲方作出如下承诺(一)具备主办券商业务资格，具有协会颁发的代办系统主办券商业务资格证书;(二)具有符合试点办法规定的从事报价转让业务的机构设置和人员配备;(三)勤勉尽责地履行推荐主办券商职责。第六条乙方就担任甲方公司股份报价转让的推荐主办券商事项，享有以下权利(一)乙方有权依据试点办法的规定，暂停、终止甲方股份的挂牌报价，并报协会备案。(二)乙方有权对甲方提出的公司股东所持股份进行或解除转让限制的申请进行审核，并报协会备案。(三)乙方有权依据试点办法、信息披露规则等报价转让业务规则的规定，指导和督促甲方规范履行信息披露义务。(四)乙方有权对甲方披露信息文件进行形式审查。乙方可对甲方拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，并对相关事项进行专项调查。(五)甲方未能规范履行信息披露义务的，乙方有权要求其限期改正，并根据情节轻重采取以下措施：1.向投资者进行风险揭示;2.暂停解除其控股股东、实际控制人及其一致行动人股份的限售登记;3.对甲方董事长、董事、董事会秘书或负责信息披露的其他人员进行公开谴责;4.向协会报告。