2023年上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则.docx

2023年上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 第一篇：上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 关于发布上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则和上海证券交易所上市公司监事会议事示范 规则的通知 各上市公司： 根据公司法第八十二条的规定，股份有限公司章程中应当载明董事会议事规则和监事会议事规则。本所起草了上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则和上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则，现予发布，供各上市公司参考。各上市公司可根据自身状况对其条款进行相应增删和修改。特此通知。 上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等有关规定，制订本规则。 其次条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的看法，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的看法。第五条 临时会议 有以下情形之一的，董事会应当召开临时会议： 一代表特别之一以上表决权的股东提议时； 二三分之一以上董事联名提议时； 三监事会提议时； 四董事长认为必要时； 五二分之一以上独立董事提议时； 六经理提议时； 七证券监管部门要求召开时； 八本公司公司章程规定的其他情形。第六条 临时会议的提议程序 依据前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者干脆向董事长提交经提议人签字盖章的书面提议。书面提议中应当载明以下事项： 一提议人的姓名或者名称； 二提议理由或者提议所基于的客观事由； 三提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 四明确和具体的提案； 五提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过干脆送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非干脆送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 状况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： 一会议的时间、地点； 二会议的召开方式； 三拟审议的事项会议提案； 四会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 五董事表决所必需的会议材料； 六董事应当亲自出席或者托付其他董事代为出席会议的要求； 七联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第一、二项内容，以及状况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，假如需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明状况和新提案的有关内容及相关材料。缺乏三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，假如需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可实行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满意会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当刚好向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十二条 亲自出席和托付出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先批阅会议材料，形成明确的看法，书面托付其他董事代为出席。托付书应当载明： 一托付人和受托人的姓名； 二托付人对每项提案的简要看法； 三托付人的授权范围和对提案表决意向的指示； 四托付人的签字、日期等。 托付其他董事对定期报告代为签署书面确认看法的，应当在托付书中进行特地授权。受托董事应当向会议主持人提交书面托付书，在会议签到簿上说明受托出席的状况。第十三条 关于托付出席的限制 托付和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 一在审议关联交易事项时，非关联董事不得托付关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的托付； 二独立董事不得托付非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的托付； 三董事不得在未说明其本人对提案的个人看法和表决意向的状况下全权托付其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权托付和授权不明确的托付。 四一名董事不得接受超过两名董事的托付，董事也不得托付已经接受两名其他董事托付的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达看法的前提下，经召集人主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以实行现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表看法的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发说明确的看法。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在探讨有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可看法。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当刚好制止。 除征得全体与会董事的一样同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事托付代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十六条 发表看法 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解状况的基础上独立、审慎地发表看法。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各特地委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会说明有关状况。第十七条 会议表决 每项提案经过充分探讨后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当刚好收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他状况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决状况不予统计。第十九条 决议的形成 除本规则其次十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必需有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必需经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现冲突的，以形成时间在后的决议为准。其次十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 一上海证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形； 二董事本人认为应当回避的情形； 三本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的状况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可实行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数缺乏三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。其次十一条 不得越权 董事会应当严格依据股东大会和本公司公司章程的授权行事，不得越权形成决议。其次十二条 关于利润支配的特别规定 董事会会议需要就公司利润支配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的支配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案除涉及支配之外的其他财务数据均已确定。董事会作出支配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 其次十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大转变的状况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。其次十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出推断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满意的条件提出明确要求。其次十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。其次十六条 会议记录 董事会秘书应当支配董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 一会议届次和召开的时间、地点、方式； 二会议通知的发出状况； 三会议召集人和主持人； 四董事亲自出席和受托出席的状况； 五会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要看法、对提案的表决意向； 六每项提案的表决方式和表决结果说明具体的同意、反对、弃权票数； 七与会董事认为应当记载的其他事项。其次十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要支配董事会办公室工作人员对会议召开状况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。其次十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和托付其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同看法的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当刚好向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同看法作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。其次十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十条 决议的执行 董事长应当催促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施状况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行状况。第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权托付书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第三十二条 附则 在本规则中，“以上包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会说明。 其次篇：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法(修订) 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法修订 公布机关: 文 号: 公布时间: 实施时间: 效力状态: 正文 第一章 总则 第一条 为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以下简称“上市规则等法律法规和其他规范性文件，制订本方法。其次条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。 其次章 选 任 上海证券交易所 上证公字12号 04/15/2023 04/15/2023 有效 1 第五条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第六条 担当上市公司董事会秘书，应当具备以下条件： 一具有良好的职业道德和个人品质； 二具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业学问； 三具备履行职责所必需的工作阅历； 四取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 具有以下情形之一的人士不得担当上市公司董事会秘书： 一公司法第一百四十七条规定的任何一种情形； 二最近三年曾受中国证监会行政惩处； 三曾被证券交易所公开认定为不适合担当上市公司董事会秘书； 四最近三年曾受证券交易所公开指责或者三次以上通报指责； 五最近三年担当上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其考核结果为“不合格的次数累计到达二次以上； 六本公司现任监事； 七本所认定不适合担当董事会秘书的其他情形。 第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向本所备案，并报送以下材料： 一董事会举荐书，包括被举荐人候选人符合本方法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； 二候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 本所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提2 出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于本所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第九条 上市公司解聘董事会秘书应当具备足够的理由，不得无故将其解聘。第十条 上市公司董事会秘书具有以下情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： 一本方法第七条规定的任何一种情形； 二连续三年未参加董事会秘书后续培训； 三连续三个月以上不能履行职责； 四在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严峻的； 五违背法律法规或其他规范性文件，后果严峻的。 董事会秘书被解聘时，公司应当刚好向本所报告，说明缘由并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。 第十一条 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应担当董事会秘书职责。 第十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当刚好指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。 上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 3 第三章 履 职 第十三条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括： 一负责公司信息对外发布； 二制定并完善公司信息披露事务管理制度； 三催促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，关心相关各方及有关人员履行信息披露义务； 四负责公司未公开重大信息的保密工作； 五负责上市公司内幕知情人登记报备工作； 六关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，催促董事会刚好披露或澄清。 第十四条 上市公司董事会秘书应关心上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括： 一组织筹备并列席上市公司董事会会议及其特地委员会会议、监事会会议和股东大会会议； 二建立健全上市公司内部限制制度； 三主动推动上市公司避开同业竞争，削减并规范关联交易事项； 四主动推动上市公司建立健全激励约束机制； 五主动推动上市公司担当社会责任。 第十五条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括： 一保管公司股东持股资料； 4 二办理公司限售股相关事项； 三催促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; 四其他公司股权管理事项。 第十七条 上市公司董事会秘书应关心上市公司董事会制定公司资本市场进展战略，关心筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十八条 上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十九条 上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违背相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并马上向本所报告。其次十条 上市公司董事会秘书应履行公司法、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 其次十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责供应便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当协作董事会秘书的履职行为。其次十二条 上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营状况，查阅其职责范围内的全部文件，并要求公司有关部门和人员刚好供应相关资料和信息。 其次十三条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应刚好告知董事会秘书列席，并供应会议资料。 5 其次十四条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当阻碍或者严峻阻挠时，可以干脆向本所报告。 其次十五条 上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 其次十六条 上市公司董事会应当聘请证券事务代表，关心上市公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第四章 培 训 其次十七条 上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 其次十八条 上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。 被本所通报指责以及考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 其次十九条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。本所可根据实际需要，适时调整培训课程和培训材料。 6 第三十条 本所通过本所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成果等相关事项。 第五章 考 核 第三十一条 本所对上市公司董事会秘书实施考核和离任考核。 董事会秘书的考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。 第三十二条 上市公司董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向本所提交履职报告或离任履职报告书。 董事会秘书未在上述期间内向本所提交履职报告书或离任履职报告书的，上市公司董事会和监事会应催促该董事会秘书提交。 第三十三条 董事会秘书履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，照实反映本或任职期间内个人履职状况。 第三十四条 本所根据董事会秘书履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作状况，确定董事会秘书的考核或离任考核结果。 本所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。 第六章 惩戒 第三十五条 董事会秘书违背本管理方法，情节严峻的，本所根据上市规则的规定赐予以下惩戒： 一通报指责； 二公开指责； 7 三公开认定不适合担当上市公司董事会秘书。以上第二项、第三项惩戒可以一并实施。 第三十六条 被本所公开认定为不适合担当上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。因本管理方法第七条第一款第二、四、五项和第十条第一款第二项规定的事项被上市公司解聘的，本所注销其“董事会秘书资格证书，自注销之日起本所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。 第七章 附 则 第三十七条 本方法由本所负责说明。 第三十八条 本方法自发布之日起实施。原上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法、上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理方法和上海证券交易所上市公司董事会秘书考核方法同时废止。 8 第三篇：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法 试行 第一章 总则 第一条 为规范上市公司的行为，爱惜投资人的合法权益，促进证券市场持续、稳定、健康进展，特制定本方法。 其次条 凡股票获准在上海证券交易所以下简称“本所上市的股份有限公司以下简称“公司应根据本方法聘任董事会秘书。 第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员。 法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 其次章 任职条件 第四条 董事会秘书的任职者，应具有高校专科含专科以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经本所组织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过45岁。 第五条 董事会秘书应熟识公司经营状况和行业学问，驾驭履行其职责所应具备的专业学问，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关实力和处事实力。 第六条 董事会秘书原则上由专职人员担当，亦可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。 第七条 董事会秘书不得由有中华人民共和国公司法第五十七条规定情形之一的自然人担当。 第八条 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。 第三章 职权范围 第九条 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行以下职权： 一依法准备和刚好递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及本所要求董事会、股东大会出具的报告和文件； 二依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息刚好、真实、完好、规范地进行披露； 三筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录； 四为董事会决策供应看法或建议，关心董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及本全部关规章制度，在董事会作出违背有关规定的决议时，应刚好提出异议，并有权照实向中国证监会、地方证券管理部门及本所反映状况。 五负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人刚好得到公司披露的资料； 六负责公司询问服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作； 七负责筹备公司境内外推介宣扬活动； 八负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、本所、各中介机构之间的有关事宜； 九董事会授予的其他职权。 第四章 任免程序 第十条 董事会秘书由公司董事会聘任。 董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报中国证监会、地方证券管理部门和本所备案。 第十一条 董事会聘任董事会秘书后，应向中国证监会、地方证券管理部门及本所备案的资料包括： 一董事会秘书的品德、工作实力及表现等； 二董事会秘书的履历、学历证明复印件、相关工作阅历； 三董事会秘书取得的由本所颁发的董事会秘书培训合格证书； 四董事会出具的董事会秘书聘任书； 五董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等； 六公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。第十二条 董事会秘书在任职期间出现以下情形之一时，公司董事会应终止对其聘任： 一在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资人造成重大损失； 二在执行职务时违背法律、法规、公司章程及本所规章制度，造成严峻后果或恶劣影响； 三本所认为不具备接着出任董事会秘书条件。 第十三条 公司董事会解聘董事会秘书，应马上以书面形式通知中国证监会、地方证券管理部门和本所，并向下届股东大会报告；同时通过公共传播媒介向社会公众说明被解聘的董事会秘书终止聘任的缘由。 第十四条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本方法第十一条所要求供应的资料和必需履行的手续，重新聘任董事会秘书。 第十五条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司监事会的离任审查，并将有关档案材料，尚未了结的事务、遗留问题在公司监事会的监督下，完好地移交给新任董事会秘书，并有向中国证监会、地方证券管理部门、本所反映申诉个人看法的权力。 第五章 法律责任 第十六条 如董事会的决议违背法律、法规或公司章程，致使公司遭受严峻损失时，除按照公司法一百一十八条第三款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应担当相应责任；除非董事会秘书能够供应证据证明自己已经履行了本方法第九条第四款的 职责。 第十七条 董事会秘书出现本方法第十二条规定情形之一时，本所可实行以下惩处措施： 一向公司董事会通报并建议免除其任职资格； 二情节严峻者，不得从事本所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露； 三向公司董事会或中国证监会、地方证券管理部门提出惩处看法。 第十八条 董事会秘书对所受惩处不服，可在接到惩处确定通知之日起十五日内向中国证监会、地方证券管理部门或指定机构提出申诉。 第六章 附则 第十九条 本方法如有未尽事宜，本所将刚好修改补充。其次十条 本方法由本所负责说明。其次十一条 本方法自公布之日起施行。 第四篇：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法 附件2 上海证券交易所上市公司董事会秘书 管理方法 2023年修订 第一章 总则 第一条 为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以下简称“上市规则等法律法规和其他规范性文件，制订本方法。 其次条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。 其次章 选 任 第五条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 1 第六条 担当上市公司董事会秘书，应当具备以下条件： 一具有良好的职业道德和个人品质； 二具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业学问； 三具备履行职责所必需的工作阅历； 四取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 具有以下情形之一的人士不得担当上市公司董事会秘书： 一公司法第一百四十七条规定的任何一种情形； 二最近3年曾受中国证监会行政惩处； 三曾被证券交易所公开认定为不适合担当上市公司董事会秘书； 四最近3年曾受证券交易所公开指责或者3次以上通报指责； 五本公司现任监事； 六本所认定不适合担当董事会秘书的其他情形。第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向本所备案，并报送以下材料： 一董事会举荐书，包括被举荐人候选人符合本方法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； 二候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。本所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于本所提出异议的董事会秘书候选人,上市公司董事会不2 得聘任其为董事会秘书。 第九条 上市公司解聘董事会秘书应当具备足够的理由，不得无故将其解聘。 第十条 上市公司董事会秘书具有以下情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： 一本方法第七条规定的任何一种情形； 二连续3年未参加董事会秘书后续培训； 三连续3个月以上不能履行职责； 四在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严峻的； 五违背法律法规或其他规范性文件，后果严峻的。董事会秘书被解聘时，公司应当刚好向本所报告，说明缘由并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。 第十一条 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应担当董事会秘书职责。 第十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当刚好指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。 上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 3 第三章 履 职 第十三条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括： 一负责公司信息对外发布； 二制定并完善公司信息披露事务管理制度； 三催促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，关心相关各方及有关人员履行信息披露义务； 四负责公司未公开重大信息的保密工作； 五负责上市公司内幕知情人登记报备工作； 六关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，催促董事会刚好披露或澄清。 第十四条 上市公司董事会秘书应关心上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括： 一组织筹备并列席上市公司董事会会议及其特地委员会会议、监事会会议和股东大会会议； 二建立健全上市公司内部限制制度； 三主动推动上市公司避开同业竞争，削减并规范关联交易事项； 四主动推动上市公司建立健全激励约束机制； 五主动推动上市公司担当社会责任。 第十五条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：