建工集团有限责任公司资产评估项目评审暂行办法.pdf

建工集团有限责任公司资产评估项目评审暂行办法（建财37号）第一章 总则 第一条 为加强集团国有资产评估项目的科学管理，规范企业国有资产评估工作，确保资产评估结果的科学、客观、公正，防止国有资产流失，根据企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国资委令第12 号）、关于印发的通知（国资发产权2013 64 号）、市企业国有资产评估管理暂行办法（京国资发2008 5 号）、关于印发的通知（京国资发 201232 号）、建工集团有限责任公司企业国有资产评估管理暂行办法（建财2008 263号）等有关法律法规，结合集团实际情况，制定本办法。第二条 集团公司及事业部、国有全资、控股法人企业（以下简称企业）涉及的资产评估项目和国有参股企业发生国有产权变化涉及的资产评估项目，适用本办法。第二章 评审工作组织 第三条 集团公司采用综合评审的方式对评估项目进行审核，具体实施由集团公司资产评估项目审核小组（以下简称“集团公司评审组”）完成。集团公司评审组，由集团公司财务部、审计部、战略投资管理部、法律合约部、施工管理部、科技质量部、行政保卫部相关专业人员组成，实行联审认定制，负责评估结果的审核。集团公司评审组办公室设在财务部，负责评估审核工作组织、资产评估项目备案及上报市国资委备案、核准批复等具体工作。第四条 集团各二级单位财务部负责组织实施本单位及下属单位资产评估项目审核工作。集团各二级单位资产评估项目审核小组（以下简称“各二级单位评审组”）组成由各单位根据实际情况确定，需上报集团公司备案。第五条 资产评估审核人员应具备以下基本条件：（一）具有较高的政治思想素质和良好的职业道德，坚持原则，客观公正，具有较强的责任心和认真踏实的工作作风。（二）从事各类技术、经济、法律等相关领域工作满5 年，具有本科（含本科）以上文化程度，中级专业技术职称或者具有同等专业水平，精通专业，熟悉评估业务。（三）熟悉资产评估的政策法规和相关业务知识，有较强的业务能力。第六条 对于房屋建筑物、土地、大型机械设备和生产线、矿业权、林权、农产品等特殊评估项目审核，可聘请外部专业人士参与并出具审核意见。第七条 评审组成员应独立发表审核意见，不受任何单位和个人的干涉；评审组成员及参加评审会各方须对所知悉的被评审项目的相关情况保密。第三章 评审工作职责 第八条 集团公司评审组对集团公司及所属各级单位的资产评估项目进行审核、评议，其主要职责包括：（一）对资产评估报告是否符合资产评估基本原理和评估操作规范等方面做出审查和判断。（二）组织被评估单位、委托评估单位、审计机构、评估机构对专项审计报告、评估报告进行审核、评议。（三）对资产评估结果和资产评估项目中涉及的重要事项提请集团公司董事会审议。（四）对审核通过的评估报告进行备案或上报市国资委核准或备案。第九条 集团各二级单位评审组对本级及所属各级单位的资产评估项目进行初审，其主要职责包括：（一）组织对评估报告进行初步审核。（二）出具评估结果确认函并上报集团公司。（三）对资产评估事项背景情况和评估中重要事项向集团公司进行说明。第四章 评审工作要求 第十条 评审工作应遵循以下原则：（一）实事求是、独立、客观、公正；（二）合规性审核与合理性审核相结合；（三）重点审查与一般审查相结合；（四）评审意见与评审责任相一致。第十一条 评审组在评审工作中应遵守如下纪律：（一）同一标准，不能在工作过程中带有部门、个人或其他倾向。（二）实事求是，不得因个人因素影响对评审项目的客观分析和评价，不得与其他评审组成员串通发表不适当意见。（三）保守秘密，不准擅自复制、抄录和留用申报的项目资料，不准以任何形式对外泄露与评审工作有关的情况并利用其谋取非法利益。第五章 评审工作程序 第十二条 组织初步预审。（一）各二级单位在中介机构完成专项审计、评估报告后组织本单位评审组人员进行审核。（二）集团公司应当自收到各单位递交的国有资产评估项目核准或备案申请和资产评估结果确认函后10 个工作日内，组织集团公司评审组成员对评估报告进行审核，审核完成后向集团公司评审组办公室提交部门书面初审意见，同时将初审意见通知各中介机构。第十三条 召开资产评估项目审核会。在初步预审的基础上，集团公司财务部组织召开资产评估项目审核会，进行集中评审，评估项目审核会内容包括：（一）听取经济行为参与各方有关陈述，包括评估委托方及被评估企业对经济行为背景、经济行为方案、经济行为批准情况、企业发展规划、经济行为实施方案等事项介绍，并由相关二级单位发表对审计、评估结果的预审意见。（二）听取审计机构对专项审计情况的介绍；评估机构介绍评估思路、原理、方法、程序、结果等其他相关重要事项。（三）集团公司评审组成员对经济行为及实施方案的合法性、合规性、经济性、可行性进行评审，对评估报告、审计报告及相关报送资料进行评审。集团公司评审组提出审核意见，由被评估企业、评估委托单位和评估、审计机构进行答复。（四）对于评估中的重要事项，由集团公司评审组成员统一讨论，评估审核会提出初步意见，待上报集团公司董事会通过再予确认。第十四条 解释和修改。被评估企业、评估委托方及接受委托的各中介机构对照集团公司评审组提出的意见，仔细核实、分析，进行解释和修改后，做出书面答复。集团公司评审组对评估、审计结果有重大异议的，责成评估、审计机构对评估、审计报告进行补充和完善。第十五条 上报集团公司董事会。集团公司财务部根据资产评估审核会情况及评估审核意见解释答复，进行复审，并对集团公司资产评估项目及下属单位重大资产评估项目的评估结果和重要事项报请集团公司董事会审议。第十六条 备案或上报市国资委。集团公司评审组根据集团公司董事会审议结果，对评估结果准予备案或上报市国资委核准或备案。第十七条 整理归档。参加评审的资产评估报告、材料、资产评估审核会会议纪要、集团公司董事会决议等资料由集团公司财务部按照有关规定归档。各二级单位也应将资产评估相关资料按档案管理要求进行归档。第六章 评审内容 第十八条 资产评估评审的内容主要包括：（一）资产评估报告是否符合评估的基本原理、操作规范及市企业国有资产评估管理暂行办法、建工集团有限责任公司企业国有资产评估管理暂行办法要求。（二）经济行为是否符合集团发展需要；项目可操作性及项目实施后带来的收益和可能产生的风险是否进行评价。（三）评估机构所设计的评估思路是否符合企业的经济行为，选择的评估方法与资产的价值类型、与评估的特定目的是否相匹配。（四）中介机构出具的审计报告中所涉及的评估范围是否有重复或遗漏、瑕疵事项对评估结论的影响是否进行定性和定量的分析。（五）通过审查企业提供的企业国有资产产权登记证、房屋所有权、土地使用权、商标权、专利权、非专利技术、探矿权、采矿权、特许经营权等相关资料，对评估报告中涉及的确权依据是否完整，瑕疵事项披露是否充分及其对评估可能产生的影响。（六）对或有资产的真实性、合法性、完整性进行审查，对在资产处置时，是否存在抵押、担保、诉讼事项以及合约限制等影响资产价值的因素进行审查并关注评估单位对该类事项的披露是否完整。（七）对涉及的非企业实际需负担应付债务进行审查。（八）评估企业对外投资时，评估价值是否综合考虑被投资单位盈利能力、以前年度股利分配情况等因素。对需要进行延伸审计和评估的对外投资，是否履行了相应程序。（九）其他影响评估结果的事项。第十九条 资产评估报告审核关注重点：（一）审核评估委托方、被评估企业（产权持有单位）概况。应当重点关注是否对被评估企业历史沿革、股权结构、股权变更、经营管理等情况进行了必要说明，是否反映了近三年的资产、财务、经营状况。存在关联交易的，是否披露了关联方、交易方式等基本情况。（二）审核评估目的。应当重点关注评估报告中是否清晰、明确地说明本次资产评估的经济行为目的，以及评估所对应的经济行为获得批准的情况或者其他经济行为依据。（三）审核评估对象和评估范围。应当重点关注评估对象的基本情况，包括法律权属状况、经济状况和物理状况等；评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托约定书等确定的资产范围一致。（四）审核价值类型及其定义。应当重点关注评估报告是否列明了所选择的价值类型及其定义，选择市场价值以外的价值类型，应当关注其选择理由和选取的合理性。（五）审核评估基准日。应当重点关注评估基准日的选择是否接近评估目的对应的经济行为或特定事项的实施日期。企业在评估基准日后如遇重大事项，如汇率变动、国家重大政策调整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等，可能对评估结果产生重大影响时，应当重点关注评估基准日或评估结果是否进行了合理调整。（六）审核评估依据。应当重点关注评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当。评估依据是否明确、规范、具体，便于查阅和理解，是否具有代表性，且在评估基准日有效。收集的价格信息、工程定额标准等是否与评估对象具有较强的关联性，取价依据、法律法规依据的相关性及其对资产评估结果的影响。土地、房屋建筑物及无形资产等重要资产的权属和使用状况，被评估资产是否权属清晰、权属证明文件齐备，对重要资产权属资料不全面或存在瑕疵的，企业是否已经妥善解决等。（七）审核评估程序实施过程和情况。应当重点关注评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序，评估过程是否完整，是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为。针对评估报告中关于资产清查情况的说明，应当结合特别事项说明、资产评估明细表和资产权属证明文件，以及改制方案、审计报告等资料，核实是否有账外资产、或有负债、资产（土地、车辆等）权利人与实际使用人不一致等情况。应当关注对企业资产状况的描述，尤其是房地产、无形资产、长期股权投资等重大资产，核实是否存在隐匿或遗漏。（八）审核评估方法。应当重点关注评估方法选择是否合理，是否符合相关评估准则的规定要求，以及评估过程中评估参数选取是否合理等。以持续经营为前提进行企业价值评估时，对企业（含其拥有实际控制权的长期股权投资企业）是否采用了两种或两种以上方法进行评估，并分别说明了选取每种评估方法的理由和确定评估结论的依据。对于仅选用一种评估方法的，需说明无法采用其他方法进行评估的理由及其合理性。（九）对使用资产基础法评估的项目，审核时应当重点关注以下内容：1.涉及房屋建筑物、土地使用权价值评估的。涉及房屋建筑物、土地使用权评估的，评估范围是否完整，估价方法选取是否合理，相关参数选取依据是否适当，计算过程是否完整、评估结果是否公允等。2.涉及房地产开发项目评估的。其开发项目证照是否齐备，采用的评估方法是否合理，项目可能具有的特殊性和风险是否在评估过程中适当考虑，取值参数是否公允等。3.涉及无形资产评估的。选用的评估模型是否合理，相关参数的选取是否公允等。（十）对使用收益法评估的项目，审核时应当重点关注以下内容：1.对企业资产、财务情况的分析是否充分、合理。是否对被评估企业财务报表的编制基础、不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然性的收入和支出等进行了合理调整；是否对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析，合理判断资产、债务、经营业务配置的有效性，划分与收益存在直接相关性的资产、债务情况。对于不能或不需归集的，是否单独进行评估。2.收益预测是否合理。是否根据企业资本结构、经营模式、收益情况等选择了恰当的收益模型，对应的折现率确定过程和依据是否合理。在确定收益预测期间时，是否合理考虑被评估企业经营状况和发展前景，及其所在行业现状、发展前景，国家相关行业政策、企业经营期限及主要产品的经济寿命年限等，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算。3.相关参数预测是否合理，如被评估企业的收入、成本及费用、折旧和摊销、营运资金、资本性支出、折现率、负债、溢余资产和非经营性资产等，关注相关参数确定的依据是否充分，测算过程是否完整，是否有完整的预测表及说明。（十一）对使用市场法评估的项目，审核时应当重点关注以下内容：1.选择的可比案例是否与被评估企业具有可比性，是否处于同一行业或相近行业，或者是受共同因素决定或影响。是否对可比案例及被评估企业的数据进行了必要的分析调整，并消除了偶然性因素的影响。2.选择的可比因素是否是企业价值的决定因素，选择的价值比率是否适当可靠，是否经过了必要的修正调整。是否选择了多种可比因素，对于不同可比因素得到的不同评估值是否能够合理的选择计算。（十二）审核评估结论。应当重点关注评估结果是否涵盖了评估范围，及其与评估目的和经济行为的一致性和适用性。采用两种或两种以上方法进行企业价值评估时，应当关注不同评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由。（十三）审核特别事项说明，应当重点关注以下内容：1.企业是否逐条分析特别事项说明中的披露事项，了解特别事项形成原因、性质及对评估结果影响程度，并分别对以下事项进行了处理：（1）对权属资料不全面、评估资料不完整、经济行为有瑕疵等情形，企业是否已经补充完善。（2）对评估机构未履行必要程序，通过特别事项说明披露大量问题，影响评估结论的，企业和评估机构是否已经妥善解决。2.企业是否通过内部审核论证，对未在评估报告中说明但可能对评估结论产生重大影响的事项，与评估机构沟通确定是否须在特别事项说明中披露。（十四）审核签字盖章。应当对照企业国有资产评估报告指南等规定，重点关注评估报告签字盖章是否齐全、规范、清晰。评估机构的法定代表人或者合伙人是否在评估报告上签字。关注企业关于进行资产评估有关事项的说明是否已经由评估委托方单位负责人和被评估企业（产权持有单位）负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。（十五）审核评估报告附件。应当重点关注附件是否齐全，评估报告附件内容及其所涉及的签章是否清晰、完整，相关内容是否与评估报告摘要、正文一致。附件为复印件的，评估机构是否与原件进行了核对。审核评估业务约定书，应当重点关注资产评估项目的评估委托方式是否合规，签署内容是否完整，经济行为与评估报告披露内容是否一致等。（十六）应当重点关注审计报告中的以下内容：1.审计报告格式和内容是否符合相关规定，审计目的、审计范围是否与经济行为批准文件、审计业务委托约定书等一致。2.审计报告报表与报表附注之间勾稽关系是否一致，审计报告与评估报告之间数据勾稽关系是否合理一致。3.主要会计政策运用是否合理，包括收入确认原则、成本核算原则等。4.涉及计提减值准备时，各项资产计提减值准备的依据和比例是否合理。5.涉及会计政策、会计估计变更和差错更正事项时，是否按会计准则要求进行处理。6.是否存在应当调整而未调整的事项，涉及调整事项的是否出具了调整分录、审计事项说明和试算平衡表，调整的依据是否充分。7.资产涉讼、抵押、担保、权属瑕疵、重大合同以及或有事项、期后事项等可能对企业价值产生重大影响的事项是否进行了披露，披露是否充分。8.企业整体改制涉及资产剥离时，剥离原则是否与改制方案一致，以及模拟的时点是否合理。第七章 附 则 第二十条各级单位可以根据本办法，结合本单位实际情况制定实施细则，并报集团公司备案。第二十一条 本办法由集团公司财务部负责解释。第二十二条 本办法自颁布之日起施行。