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经济法课后练习 第五章 合伙企业法 一、单项选择题 1、根据合伙企业法的有关规定，普通合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（）.A、对外承担连带责任,对内承担按份责任 B、对内对外均承担连带责任 C、对内对外均承担按份责任 D、对内承担连带责任，对外承担按份责任 2、关于合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是（)。A、由全体合伙人共同执行合伙企业事务的,全体合伙人都有权对外代表合伙企业 B、由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利 C、由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业 D、取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担 3、甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，出资比例为 4:4:2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合合伙企业法规定的是()。A、按 442 的比例分配损益 B、在合伙人之间平均分配损益 C、按 334 的比例分配损益 D、利润按 334 的比例分配，亏损由丙承担 4、下列事项中，按照合伙企业法规定,除合伙协议另有约定外，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。A、改变在企业登记机关登记的主要经营场所 B、以合伙企业名义为他人提供担保 C、普通合伙人向合伙企业以外的人转让合伙企业中的财产份额 D、合伙人以房屋等不动产进行出资 5、下列对普通合伙企业的经营管理人员的说法正确的是（）.A、合伙企业的经营管理人员必须是合伙人 B、除合伙协议约定以外，全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员 C、被聘任的经营管理人员具有合伙人的资格 D、非合伙人的管理人对合伙企业的债务承担无限连带责任 6、下列关于普通合伙企业的相关说法中，正确的是（).A、某从事餐饮业务的普通合伙企业合伙协议中约定，“企业的食品材料不足的，可以由合伙人为企业供应”，某日，企业生意兴隆，导致原料不足，合伙人张某从其设立的商贸公司供货给合伙企业,张某的行为不符合合伙企业法的规定 B、普通合伙企业合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，应该由合伙人平均分配、分担 C、甲向乙借款 10 万元作为出资与其他 3 人共同设立了一合伙企业.合伙企业经营期间,乙欠合伙企业货款 10 万元，乙可以将其对甲的债权抵销其对合伙企业的债务 D、入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任 7、甲、乙、丙三位合伙人设立普通合伙企业,企业经营一段时间后,丙合伙人决定将自己持有合伙企业的财产份额转让给丁，经查，合伙协议中未对该种转让行为作出约定。根据合伙企业法规定，则丙（）。A、转让财产份额后通知其他合伙人 B、只需要在转让前通知合伙企业的事务执行人 C、转让前须经半数以上的合伙人同意 D、转让前须经全体合伙人一致同意 8、在普通合伙企业设立时，下列可以成为普通合伙企业合伙人的是(）。A、自然人张某 B、国有独资公司 A C、国有企业 B D、公益性的社会团体 C 9、根据 中华人民共和国合伙企业法 的规定，下列有关普通合伙企业的说法正确的是（)。A、修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，不允许合伙协议另有约定 B、合伙人的出资方式、数额和缴付期限是合伙协议必须记载的事项 C、合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意 D、合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力 10、根据合伙企业法的规定,合伙企业解散时，清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告.债权人向清算组申报债权的法定期限是()。A、自接到通知书之日起 10 日内，未接到通知书的自公告之日起 10 日内 B、自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内 C、自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内 D、自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 90 日内 11、甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后,按照合伙协议的约定,乙和丙相继转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法正确的是(）。A、该合伙企业应当解散 B、该合伙企业应当转变为普通合伙企业 C、该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业 D、乙和丙不得全部转变为普通合伙人 12、某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务,下列表述中,符合合伙企业法规定的是（）。A、甲不承担责任 B、甲以其认缴的出资额承担责任 C、甲以其实缴的出资额承担责任 D、甲承担无限责任 13、甲、乙、丙、丁投资成立了一个有限合伙企业,后其登记事项发生了办更,未依照合伙企业法的规定办理变更登记，按照规定此时企业登记机关可以责令限期登记；逾期不登记的,处以（)的罚款。A、10000 元以上 20000 元以下 B、5000 元以上 20000 元以下 C、2000 元以上 20000 元以下 D、2000 元以上 5000 元以下 14、下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合颁布的 合伙企业法 规定的是（）。A、有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 B、有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样 C、有限合伙人可以用知识产权作价出资 D、有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称 二、多项选择题 1、甲欲加入乙、丙的普通合伙企业。以下各项要求中,()是甲入伙时满足的条件。A、除合伙协议另有约定外,乙、丙应一致同意，并与甲签订书面的入伙协议 B、乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况 C、甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况 D、甲对入伙前的该合伙企业的债务不承担连带责任 2、赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业,钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失,但自己并未牟取私利.为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，不正确的是（)。A、赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名,但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托 B、如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效 C、如果钱某对除名决议有异议,可以在接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉 D、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起 30 日内，请求工商行政管理机关作出裁决 3、下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，符合合伙企业法规定的是（）.A、合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿 B、合伙人承担无限连带责任,清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿 C、合伙人的自有财产不足清偿个人债务的,债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿 D、合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力 4、根据中华人民共和国合伙企业法的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法不正确的是()。A、合伙人可以以劳务形式出资 B、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任 C、退伙人对其退伙后合伙企业的债务承担连带责任 D、合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人没有约束力 5、根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的是（）.A、作为有限合伙人的自然人死亡 B、有限合伙人个人丧失偿债能力 C、有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 D、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力 6、下列有关有限合伙人的表述中，符合合伙企业法规定的有（）.A、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质 B、有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务 C、经全体合伙人一致同意,有限合伙人可以劳务出资 D、有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须通知其他合伙人 7、根据合伙企业的有关规定，下列有关合伙企业的解散和清算说法正确的是（）。A、合伙企业解散，清算人一般由全体合伙人担任 B、清算人自被确定之日起 10 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告 C、合伙人已不具备法定人数满 30 天的,合伙企业应当解散 D、自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人 8、有限合伙企业中的合伙人身份可能会发生变化，对此下列说法正确的有(）。A、有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当转为有限公司 B、有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业 C、除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意 D、除合伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意 9、合伙企业法所称合伙企业的特征包括下列（)选项的内容.A、只能由自然人依法设立 B、合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业 C、合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立 D、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 10、甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业,在合伙企业存续期间,甲拟向丁转让其在合伙企业中的财产份额,经查，合伙协议中未对这种转让作出约定,那么下列说法中正确的是()。A、无需经乙、丙同意，甲可以转让 B、甲无需经乙和丙同意就可以转让，但应该通知乙和丙 C、在同等条件下，乙和丙有优先购买权 D、需要经过乙、丙的同意 11、合伙协议对合伙人的财产份额的转让的相关问题没有约定，下列各项中，有关普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法，正确的是(）。A、向其中一方合伙人转让时,无需通知，也无需征得其他合伙人的同意 B、向其中一方合伙人转让时，无需征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人 C、向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无需征得其他合伙人的同意 D、向合伙人以外的人转让时，应征得其他合伙人的一致同意 12、甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中,符合合伙企业法规定的有（）.A、该合伙企业在设立申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书 B、丁对外代表该合伙企业 C、丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人 D、甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况 13、某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外,需要经全体合伙人一致同意的有(）。A、合伙人甲提议，改变合伙企业的名称 B、合伙人乙提议，以合伙企业的一处门面房为其他企业提供抵押担保 C、合伙人丙提议，转让合伙企业的注册商标 D、合伙人丁提议，聘任合伙人以外的张某担任合伙企业的经营管理人员 14、根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的有（）。A、普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 B、普通合伙企业的合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 C、有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人 D、有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人 三、判断题 1、普通合伙企业中,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人.（）2、根据合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的,经合伙人协商不成的,合伙人之间分配利润和分担亏损是按各合伙人贡献大小分配和分担。（）3、某普通合伙企业由于经营不善，无力偿还对外所欠的应付货款，其债权人可以直接要求该合伙企业的任何一个合伙人清偿债务.（）4、执行事务合伙人依法进行的代表行为，对全体合伙人发生法律效力,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担.(）5、甲、乙、丙三位合伙人约定平均分摊合伙企业的债务，该企业解散清算时,用企业全部资产抵偿债务后，尚欠 A 债权人货款 9 万元，A 要求甲以个人名下的其他财产偿还,甲可以只清偿 A 债权人 3 万元。（）6、甲、乙、丙三人设立一家普通合伙企业,后甲将其在合伙企业中的全部财产份额转让给乙,仅仅通知了丙,但是没有征得丙的同意，那么甲、乙之间的财产份额转让不符合合伙企业法的规定。（）7、甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，合伙人书面签订合伙协议，合伙协议中约定了：合伙人的姓名、住所,合伙目的和合伙经营范围，合伙事务的执行，争议解决的办法等，但是没有约定经营期限，那么该合伙协议的约定不符合规定。(）8、有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额 为限承担责任。（）9、A 有限合伙企业中的有限合伙企业甲,另外还经营一家与A 企业相同业务的个人独资企业,经查，A 企业的合伙协议中没有对这种行为进行约定,那么甲的做法是符合规定的。（）10、除合伙协议另有约定外,普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。(）11、注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务 80 万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。(）12、某普通合伙企业合伙人王某因故死亡，其合法继承人小王不愿成为该合伙企业的合伙人。对王某在该合伙企业中的财产份额,应该退还给小王.（）13、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任.（）四、案例分析题 1、甲自然人、乙自然人和丙公司共同投资设立 A 有限合伙企业（以下简称“A 企业），在各方协商一致的合伙协议中约定:甲出资 5 万元的货币，乙以作价 8 万元的实物出资，丙公司以劳务作价 10 万元出资；甲和乙为普通合伙人，丙为有限合伙人；甲和乙共同执行 A 企业的合伙事务，并对合伙企业债务承担无限连带责任；丙公司不执行 A 企业的合伙事务，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。丙公司在本公司生产经营活动中，因急需一批机械配件，经甲和乙同意并持 A 企业的授权委托书，以 A 企业普通合伙人的身份与 B 公司签订购买钢材的合同。B 公司按约向 A 企业交货后，A 企业即组织人员加班加点为丙公司加工成其急需的机械配件，并将该机械配件销售给丙公司。丙公司为支付 A 企业的购货款，未经甲和乙的同意,以其在 A 企业中的财产份额出质，与 C 银行签订借款合同,取得 8 万元的借款支付了 A 企业的购货款。后由于丙公司生产的机械设备技术老化而销售不畅,积压在库,无力偿还银行贷款.经协商，丙公司将其在 A企业的财产份额全部转让给了 D 公司,D 公司成为 A 企业的有限合伙人。经查：A 企业的合伙协议中,无限制或禁止有限合伙人与本企业进行交易的约定，也没有有限合伙人将其在合伙企业中财产份额出质的相关约定.要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题:（1）A 企业合伙人的出资方式是否符合合伙企业法的规定？并说明理由。(2）有关 A 企业合伙事务执行的约定是否符合合伙企业法的规定?并说明理由。（3)A 企业与 B 公司的交易行为，丙公司应承担什么样的责任？为什么？（4）丙公司与 A 企业的交易行为是否符合合伙企业法的规定?并说明理由。（5)丙公司和 D 公司对在其退伙前和入伙后 A 企业的债务各应如何承担责任？并说明理由.第五章 合伙企业法【参考答案及解析】一、单项选择题 1、【正确答案】：A【答案解析】：本题考核普通合伙人的债务承担.合伙企业损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。所以 A 选项正确。【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系知识点进行考核】2、【正确答案】：D【答案解析】:本题考核点是合伙企业对外代表权的效力。合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。【该题针对“合伙企业对外代表权的效力知识点进行考核】3、【正确答案】:D【答案解析】：本题考核合伙企业的损益分配。（1)选项 ABC：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定,与出资比例无关；（2)选项 D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。【该题针对“合伙企业的损益分配”知识点进行考核】4、【正确答案】：D【答案解析】:本题考核普通合伙企业事务执行和合伙企业财产转让.合伙人以房屋等不动产进行出资的，不用经过全体合伙人一致同意，但是以劳务进行出资的,需要经过全体合伙人一致同意。但有限合伙人不能以劳务出资。【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】5、【正确答案】：B【答案解析】:本题考核普通合伙企业经营管理人员的相关规定。除合伙协议约定以外，经全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员，所以合伙企业的经营管理人员可以不是合伙人,因此 A 错误，B 正确；被聘任的经营管理人员不是合伙企业的合伙人,因而不具有合伙人的资格，故非合伙人的管理人并非对合伙企业的债务承担无限连带责任,所以 D 不正确.【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】6、【正确答案】：D【答案解析】：本题考核合伙企业法的相关规定。根据规定,除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本企业进行交易.本题是由合伙协议约定的，因此合伙人可以在约定的情况下与本企业进行交易，因此选项 A 的说法是错误的;合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担，因此选项 B 的说法是错误的；合伙企业中某一个合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务,因此选项 C 的说法是错误的;一般来讲,入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定，因此选项 D 的说法是正确的。【该题针对“合伙事务的执行知识点进行考核】7、【正确答案】：D【答案解析】:本题考核普通合伙企业合伙人财产份额的转让。根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙人将其出资转让给合伙人以外的人的，须经全体合伙人一致同意.【该题针对“合伙企业的财产知识点进行考核】8、【正确答案】：A【答案解析】：本题考核普通合伙人的组成。普通合伙人是指对合伙企业债务承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织；根据规定，国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人.【该题针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核】9、【正确答案】：B【答案解析】：本题考核普通合伙企业的有关规定.(1）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是合伙协议另有约定的除外；(2）合伙人的出资方式、数额和缴付期限是合伙协议应该记载的事项;(3）合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的,需要经全体合伙人过半数同意；(4）合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力,对债权人是没有约束力的。所以此题选项 B 正确.【该题针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核】10、【正确答案】:B【答案解析】：本题考核合伙企业的解散和清算。根据合伙企业法的规定,合伙企业解散时，清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告,债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报债权.【该题针对“合伙企业的解散和清算”知识点进行考核】11、【正确答案】：B【答案解析】：本题考核普通合伙人转换为有限合伙人的相关规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业.本题的合伙企业仅剩普通合伙人,因此应当转变为普通合伙企业。【该题针对“合伙人性质转变的特殊规定”知识点进行考核】12、【正确答案】:B【答案解析】：本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。【该题针对“有限合伙企业的入伙与退伙知识点进行考核】13、【正确答案】：C【答案解析】：本题考核违反合伙企业法的法律责任。根据规定,合伙企业登记事项发生变更时，未依照合伙企业法规定办理变更登记的,由企业登记机关责令限期登记;逾期部登记的，处以 2000 元以上 2 万元以下的罚款。【该题针对“违法合伙企业法的法律责任”知识点进行考核】14、【正确答案】:B【答案解析】：本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙、“特殊的普通合伙、“有限公司”、“有限责任公司”等字样.【该题针对“有限合伙企业的概念和设立”知识点进行考核】二、多项选择题 1、【正确答案】：AB【答案解析】:本题考核合伙人入伙的规定.根据合伙企业法规定新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。根据合伙企业法，入伙的新合伙人对入伙前的该合伙企业的债务承担无限连带责任。因此 A、B 是正确答案.【该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核】2、【正确答案】：ABD【答案解析】：本题考核合伙企业除名的规定。（1）合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，因此选项 A 错误；（2）被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效，被除名人退伙，因此选项 B 错误；（3）被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起 30 日内，向“人民法院起诉”，因此选项 D错误。【该题针对“合伙人的入伙与退伙知识点进行考核】3、【正确答案】:ABD【答案解析】:本题考核普通合伙企业和合伙人债务清偿的相关规定。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利.【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙企业的关系”知识点进行考核】4、【正确答案】：BCD【答案解析】:本题考核普通合伙企业的有关规定.（1）合伙人以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；（2）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担连带责任；（3）退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任,而对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任；（4）合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力,对债权人是没有约束力的。5、【正确答案】：AC【答案解析】：本题考核有限合伙人当然退伙的情形。（1）选项 B：有限合伙人以自己的出资为限对合伙企业债务承担有限责任，因此有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关;(2）选项 D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。【该题针对“有限合伙企业的入伙与退伙”知识点进行考核】6、【正确答案】：AD【答案解析】：本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人不得以劳务出资.【该题针对“有限合伙企业财产出质与转让和债务清偿的特殊规定”知识点进行考核】7、【正确答案】：ABCD【答案解析】：本题考核合伙企业解散和清算的有关规定.以上的说法均正确.【该题针对“合伙企业的解散和清算知识点进行考核】8、【正确答案】：BCD【答案解析】：本题考核点是有限合伙企业。（1）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。（2）除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。【该题针对“合伙人性质转变的特殊规定知识点进行考核】9、【正确答案】:BCD【答案解析】：本题考核合伙企业的性质。根据合伙企业法规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业.因此，法人和其他组织也是可以依法设立合伙企业的。【该题针对“合伙企业的概念和分类知识点进行考核】10、【正确答案】：CD【答案解析】：本题考核合伙企业中财产份额转让的相关规定.除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。【该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核】11、【正确答案】：BD【答案解析】：本题考核普通合伙企业财产转让的限制性规定.(1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）合伙企业存续期间,除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【该题针对“合伙企业的财产知识点进行考核】12、【正确答案】：ABC【答案解析】：本题考核点是合伙事务执行。根据规定,不执行企业合伙事务的合伙人,有权监督执行事务合伙人的事务执行情况,因此选项 D 的说法错误.【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】13、【正确答案】：ABCD【答案解析】：本题考核合伙企业事务执行。除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:（1）改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;（3)处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5）以合伙企业名义为他人提供担保;（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】14、【正确答案】：ACD【答案解析】：本题考核合伙企业事务执行的相关规定。(1)选项 A：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（2)选项 B：普通合伙企业的合伙人之间转让财产份额，只需通知；（3）选项 C、D：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。【该题针对“合伙事务的执行知识点进行考核】三、判断题 1、【正确答案】：错【答案解析】：本题考核普通合伙企业事务执行的规定。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。也就是这种内部限制对第三人发生效力，必须以第三人知道这一情况为条件.【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】2、【正确答案】：错【答案解析】：本题考核合伙企业的损益分配原则。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。【该题针对“合伙企业的损益分配知识点进行考核】3、【正确答案】：错【答案解析】：本题考核合伙企业的债务清偿.合伙企业的债务，应先由合伙企业的财产来承担,即在合伙企业存在自己的财产时,合伙企业的债权人应首先从合伙企业的全部财产中求偿,而不应当向合伙人个人直接请求债权。【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核】4、【正确答案】：对【答案解析】:本题考核合伙事务执行中的对外代表权.本题的表述符合合伙企业事务执行的法律效果规定，是正确的。【该题针对“合伙企业对外代表权的效力”知识点进行考核】5、【正确答案】:错【答案解析】：本题考核合伙企业债务的清偿。根据规定,合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力.合伙人对合伙企业的债务承担连带责任。【该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核】6、【正确答案】：错【答案解析】：本题考核普通合伙企业财产的转让。合伙企业合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,无须征得其他合伙人的同意，但应当通知其他合伙人.【该题针对“合伙企业的财产知识点进行考核】7、【正确答案】：错【答案解析】:本题考核普通合伙企业合伙协议的内容.合伙协议应当载明的事项中并不包括合伙企业的经营期限，所以该题是错误的。【该题针对“普通合伙企业的设立和登记”知识点进行考核】8、【正确答案】:错【答案解析】：根据规定,有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任.【该题针对“合伙人性质转变的特殊规定”知识点进行考核】9、【正确答案】：对【答案解析】：根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。【该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定知识点进行考核】10、【正确答案】：对【答案解析】：本题考核普通合伙人和有限合伙人财产转让的规定，本题的表述是正确的.【该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核】11、【正确答案】：对【答案解析】：本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。根据规定,一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任.【该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核】12、【正确答案】：对【答案解析】：本题考核普通合伙企业合伙人的财产继承。合伙企业合伙人死亡后，如其合法继承人不愿意成为合伙企业的合伙人，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。【该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核】13、【正确答案】：对【答案解析】：本题考核违反合伙企业法的法律责任。本题的表述是正确的.【该题针对“违法合伙企业法的法律责任”知识点进行考核】四、案例分析题 1、【正确答案】:（1）A 企业合伙人的出资方式不符合合伙企业法的规定。根据规定,有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。本题 A 企业是有限合伙企业，作为有限合伙人的丙公司以劳务出资，是不符合规定的。（2）有关 A 企业合伙事务执行的约定符合合伙企业法的规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。本题由作为普通合伙人的甲和乙执行合伙事务，作为有限合伙人的丙公司不执行 A 企业的合伙事务,是符合规定的。（3）A 企业与 B 公司的交易行为，丙公司应承担与甲和乙同样的责任。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人的名义并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。本题丙公司持有 A 企业的授权委托书并以普通合伙人的身份与 B公司签订合同，B 公司有理由相信有限合伙人为普通合伙人的名义并与其交易的,丙公司对该笔交易并不是仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,而是与甲和乙一样，承担无限连带责任.(4)丙公司与 A 企业的交易行为符合合伙企业法的规定.根据规定，有限合伙人可以同本企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外。本题 A 企业合伙协议中并没有限制或禁止有限合伙人与本企业进行交易的特别约定。作为有限合伙人的丙公司与 A 企业进行交易是符合规定的。（5）首先，丙公司对在其退伙前 A 企业的债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。其次，D 公司入伙后对其入伙前合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任.根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。